內(nèi)容摘要：上海自貿(mào)區(qū)是中國改革開放三十多年、摸著石頭走完淺灘之后，開始向深水區(qū)挺近之前的一次熱身?；仨虾Ｗ再Q(mào)區(qū)成立三周年，對其改革成效進(jìn)行梳理，既要關(guān)注其自身發(fā)展?fàn)顩r，也要考量其在現(xiàn)有框架下能否將改革經(jīng)驗合理轉(zhuǎn)化與積極推廣。上海自貿(mào)區(qū)這三年的變化日新月異，雖然仍存在一些問題，但基本能夠堅持按照既定目標(biāo)先行先試，在行政、金融、海關(guān)等諸多領(lǐng)域持續(xù)推出創(chuàng)新舉措，并將大量經(jīng)驗復(fù)制推廣到全國。

關(guān)鍵詞：上海自貿(mào)區(qū) 負(fù)面清單管理模式 TPP

一、引言

《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)總體方案》對自貿(mào)區(qū)的發(fā)展提出了明確要求：“要探索建立投資準(zhǔn)入前國民待遇和負(fù)面清單管理模式，深化行政審批制度改革，加快轉(zhuǎn)變政府職能，全面提升事中事后監(jiān)管水平。要擴(kuò)大服務(wù)業(yè)開放、推進(jìn)金融領(lǐng)域開放創(chuàng)新，建設(shè)具有國際水準(zhǔn)的投資貿(mào)易便利、監(jiān)管高效便捷、法制環(huán)境規(guī)范的自由貿(mào)易試驗區(qū)，使之成為推進(jìn)改革和提高開放型經(jīng)濟(jì)水平的‘試驗田，形成可復(fù)制、可推廣的經(jīng)驗，發(fā)揮示范帶動、服務(wù)全國的積極作用，促進(jìn)各地區(qū)共同發(fā)展”?！? 〕為此，國務(wù)院先后出臺近20部直接與上海自貿(mào)區(qū)相關(guān)的法規(guī)和規(guī)章，上海市也制定了一系列配套政策，內(nèi)容涉及行政、金融、海關(guān)等重點領(lǐng)域。三年來，上海自貿(mào)區(qū)圍繞上述目標(biāo)，積極探索、大膽嘗試，交出了一份合格的答卷。

二、行政審批的新變化

上海自貿(mào)區(qū)成立以前，我國對外資管理遵循的是國家發(fā)改委和商務(wù)部制定的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，即正面清單管理模式?！? 〕該目錄列出了我國對外資的鼓勵類、限制類、禁止類三類產(chǎn)業(yè)目錄。上海自貿(mào)區(qū)推陳出新，首先開始實行負(fù)面清單管理模式，通過制度創(chuàng)新努力減少非關(guān)稅壁壘，推進(jìn)簡政放權(quán)給予企業(yè)更多公平競爭、自由選擇的空間。探索建立“準(zhǔn)入前國民待遇”加“負(fù)面清單”管理模式是上海自貿(mào)區(qū)的亮點，也是我國擴(kuò)大開放、促進(jìn)改革的一項重要舉措，更是適應(yīng)經(jīng)濟(jì)全球化和國際投資規(guī)則新變化的制度創(chuàng)新需要。

上海自貿(mào)區(qū)2013版的負(fù)面清單共有190項特別管理措施，其中，使用禁止字樣的有38項、限制字樣的有74項，內(nèi)容與正面清單并無實質(zhì)變化。到了2014版負(fù)面清單，特別管理措施從190項縮減為139項，其中，禁止性措施和限制性措施分別為29項和110項。經(jīng)過兩年的先行先試之后，2015版清單進(jìn)一步提高開放程度，特別管理措施比2014版再減少17項，總數(shù)為122項，其中，禁止性措施37項，限制性措施85項。盡管開放力度在加大，2015版負(fù)面清單仍然存在限制范圍過大、服務(wù)業(yè)開放不足、與國際社會標(biāo)準(zhǔn)接軌不夠等問題?！? 〕

在總結(jié)上海自貿(mào)區(qū)的經(jīng)驗基礎(chǔ)之上，國務(wù)院于2015年下半年正式出臺了《關(guān)于實行市場準(zhǔn)入負(fù)面清單制度的意見》，明確了實行市場準(zhǔn)入負(fù)面清單制度的總體要求、主要任務(wù)和配套措施。根據(jù)該《意見》，國家發(fā)改委和商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布了《市場準(zhǔn)入負(fù)面清單草案（試點版）》。需要指出的是，該《草案》與2015版負(fù)面清單是兩種不同版本，并不會取代2015版清單，即今后將采用“雙軌制”模式，同步推進(jìn)，即包括上海自貿(mào)區(qū)在內(nèi)的所有自貿(mào)試驗區(qū)適用一套負(fù)面清單，繼續(xù)承擔(dān)先行先試、擴(kuò)大開放的任務(wù)；2018年后，全國各地統(tǒng)一適用另一套負(fù)面清單，及時將自貿(mào)區(qū)現(xiàn)有成果轉(zhuǎn)化推廣，加速改革步伐，屆時取代現(xiàn)行的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》。因此，出于現(xiàn)實狀況考量，該《草案》共包含長達(dá)328項特別管理措施，其中，包括禁止準(zhǔn)入類96項，限制準(zhǔn)入類232項，較2015年版清單大幅增加，最終版本還有待進(jìn)一步細(xì)化。

負(fù)面清單管理模式的影響并未限于投資貿(mào)易領(lǐng)域，這一理念正在迅速且積極地影響著自貿(mào)區(qū)內(nèi)政府職能轉(zhuǎn)變乃至區(qū)外行政領(lǐng)域改革，高度呼應(yīng)“法無授權(quán)即禁止，法無禁止即自由”的現(xiàn)代管理理念。具體來講，借鑒負(fù)面清單模式，多家機關(guān)先后發(fā)布類似自貿(mào)區(qū)負(fù)面清單的本部門“權(quán)力責(zé)任清單”。內(nèi)容比較系統(tǒng)的如上海自貿(mào)區(qū)海關(guān)行政權(quán)力清單和責(zé)任清單（2015版），其中，權(quán)力清單列出了52項權(quán)力，以及每一項權(quán)力配套的“權(quán)力運行流程圖”；責(zé)任清單包括4個附件：事中事后監(jiān)管制度清單、主要職責(zé)清單、窗口受理事項清單和公共服務(wù)事項清單。在附件中，事中事后監(jiān)管制度清單又包含價格核查、保稅核查、企業(yè)稽查、報關(guān)單位注冊登記以及企業(yè)信用管理5個具體的子附件。

上海自貿(mào)區(qū)擴(kuò)區(qū)后，自貿(mào)區(qū)管委會與浦東新區(qū)政府實行一體化合署辦公，開始按照負(fù)面清單管理模式，在浦東新區(qū)完整一級地方政府的框架內(nèi)推進(jìn)全面制度創(chuàng)新。擴(kuò)區(qū)運行首日就推出1.0版的權(quán)力清單和責(zé)任清單，充分體現(xiàn)了自貿(mào)區(qū)負(fù)面清單管理的理念。據(jù)統(tǒng)計，上述行政權(quán)力清單共包含權(quán)力事項6460項，包含行使依據(jù)、責(zé)任部門、審批時限、申請條件、收費標(biāo)準(zhǔn)以及監(jiān)督部門等十多個方面內(nèi)容，權(quán)力行使更加透明。從權(quán)力部門分布來看，浦東新區(qū)環(huán)保市容局、市場監(jiān)管局、公安分局是權(quán)力“大戶”，擁有權(quán)力均在1000項以上，合計占比達(dá)到67%。從權(quán)力類別分布看，81%的權(quán)力項目為行政處罰，行政強制措施與行政審批事項各占4%；其他各項權(quán)力占11%。行政責(zé)任清單分為五大板塊，共列出行政責(zé)任事項1422項，其中，主要職責(zé)513項，行政協(xié)同責(zé)任125項，事中事后監(jiān)管制度158個項目，重點行業(yè)與重點領(lǐng)域監(jiān)管措施89項，公共服務(wù)導(dǎo)航537項。從責(zé)任部門分布看，事中事后監(jiān)管制度責(zé)任較多的分別為市場監(jiān)管局、環(huán)保局、審計局與發(fā)改委；重點行業(yè)與重點領(lǐng)域監(jiān)管措施較多的是市場監(jiān)管局、市環(huán)保局、市農(nóng)委。

目前，上海已經(jīng)在全市范圍內(nèi)展開了行政權(quán)責(zé)清單制度的探索，并已取得了一定的成效。自2014年6月上海市發(fā)改委公布首份權(quán)力清單之后，推出本部門權(quán)力責(zé)任清單已成為各職能部門通行的管理模式。截至目前，上海市政府已在網(wǎng)上政務(wù)大廳集中公布了39家機關(guān)的權(quán)力責(zé)任清單。就全國范圍而言，權(quán)力責(zé)任清單制度的溢出效應(yīng)也很明顯，在國務(wù)院辦公廳發(fā)布《國務(wù)院部門權(quán)力和責(zé)任清單編制試點方案》后，國務(wù)院現(xiàn)已集中公布57家單位的權(quán)力清單（但尚未公布責(zé)任清單）；除貴州和西藏尚未公布責(zé)任清單外，其余省級部門均已公布權(quán)力責(zé)任清單。隨著各級行政機關(guān)公布權(quán)責(zé)清單，行政權(quán)力與人民權(quán)利之沖突定位也將更加明晰，有利于企業(yè)合理安排商事活動，履行自身義務(wù)。

除了負(fù)面清單這一重要制度外，上海自貿(mào)區(qū)優(yōu)化營商環(huán)境還需要一系列趨于完善的制度體系來保障。為此，上海自貿(mào)區(qū)積極探索創(chuàng)新舉措，包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）深化行政審批改革

上海自貿(mào)區(qū)總體方案明確提出：“要探索建立投資準(zhǔn)入前國民待遇和負(fù)面清單管理模式，深化行政審批制度改革，加快轉(zhuǎn)變政府職能，全面提升事中事后監(jiān)管水平”。以掛牌成立時全國人大常委會授權(quán)調(diào)整為起點，以企業(yè)注冊認(rèn)繳制和外商投資備案制開始的工商登記改革為標(biāo)志，上海自貿(mào)區(qū)吹響了行政審批改革的號角。

為了深化行政審批制度改革，2015年4月1日，上海市政府《關(guān)于中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)管理委員會集中行使本市有關(guān)行政審批權(quán)和行政處罰權(quán)的決定》正式施行，在自貿(mào)區(qū)保稅區(qū)域范圍內(nèi)，原本由上海市發(fā)展改革、商務(wù)、國土規(guī)劃、建設(shè)管理、交通和環(huán)保等14個職能部門行使的71項有關(guān)行政審批和管理權(quán)，開始由自貿(mào)區(qū)管委會集中行使。4月20日，國務(wù)院印發(fā)《進(jìn)一步深化上海自貿(mào)區(qū)改革開放方案》，25條內(nèi)容中的12條是關(guān)于政府職能轉(zhuǎn)變的，尤以行政審批改革最令人關(guān)注。上海市市級部門按照“以經(jīng)濟(jì)類事項為主，應(yīng)放盡放，浦東能承接”的原則，向浦東新區(qū)下放了151項行政審批事項，其中104項屬于市政府各部門的事權(quán)在《深化改革方案》出臺時已全部完成下放。

上海自貿(mào)區(qū)管委會與浦東新區(qū)政府合署辦公是擴(kuò)區(qū)后的一個亮點，需要將保稅區(qū)域內(nèi)部分對外開放措施和事中事后監(jiān)管措施輻射到整個自貿(mào)區(qū)，需要以自貿(mào)區(qū)的理念改造完整的一級地方政府管理模式。合署辦公后，浦東新區(qū)政府對授權(quán)上海自貿(mào)區(qū)管委會行使的66項行政審批和管理事項進(jìn)行了梳理，對浦東新區(qū)則簡化116項行政審批，通過減少審批材料、壓縮審批時限、網(wǎng)上辦理等方式優(yōu)化了232項行政審批，通過編制權(quán)力清單和責(zé)任清單規(guī)范了權(quán)力運行?！? 〕

經(jīng)過清權(quán)、減權(quán)、制權(quán)，上海自貿(mào)區(qū)在成立兩周年時形成了職能轉(zhuǎn)變“1+3+2”方案，其中，“1”即指市級經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的行政審批事項原則上全部下放到自貿(mào)區(qū)，第一批下放163項，第二批下放68項?！? 〕根據(jù)浦東新區(qū)2015年統(tǒng)計年鑒發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，2015年，浦東新區(qū)區(qū)級機關(guān)行政編制精簡率達(dá)到15%，內(nèi)設(shè)機構(gòu)精簡率約16%。

自貿(mào)區(qū)的行政審批改革示范效應(yīng)也產(chǎn)生了更大范圍的影響。上海市自2014年1月21日公布第七批取消和調(diào)整行政審批目錄后，開始轉(zhuǎn)為一年內(nèi)多次公布。上海市先后共取消和調(diào)整行政審批3366項，其中，自貿(mào)區(qū)掛牌后，取消和調(diào)整7次，共1129項，占總數(shù)的33.54%，包括取消313項和調(diào)整816項。

（二）優(yōu)化工商登記制度

上海自貿(mào)區(qū)成立之初，國家工商局發(fā)布了《國家工商行政管理總局關(guān)于支持中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)建設(shè)的若干意見》，從工商登記制度改革、優(yōu)化企業(yè)設(shè)立流程，以及轉(zhuǎn)變市場主體監(jiān)管方式三個方面支持自貿(mào)區(qū)建設(shè)，決定首先試行注冊資本認(rèn)繳制改革，取消普通公司最低注冊資金限額、股東出資比例及期限要求。工商登記制度改革在自貿(mào)區(qū)實施后，不久便被認(rèn)可，先是公司法中企業(yè)設(shè)立相關(guān)事項得到修改，隨后，國務(wù)院印發(fā)《注冊資本登記制度改革方案》，在全國范圍內(nèi)推進(jìn)工商登記改革。2015年6月，上海市工商局參考“負(fù)面清單”監(jiān)管思路，又專門出臺了《公司股東及法定代表人登記管理辦法（試行）》，規(guī)定除非企業(yè)涉嫌提交虛假申請材料，市場監(jiān)管部門原則上不再對企業(yè)登記實施實質(zhì)性審查。實行注冊認(rèn)繳制使得工商登記注冊手續(xù)變得十分便利，這一改革的效果十分明顯，上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)企業(yè)設(shè)立數(shù)量和資金規(guī)模的快速增長。工商登記制度改革在全國推進(jìn)半年時間內(nèi)，全國新登記注冊市場主體659.59萬戶，同比增長15.75%，新增注冊資本（金）10.79萬億元，同比增長高達(dá)66.7%?！? 〕

“三證合一、一照一碼” 〔7 〕商事登記制度改革也有序進(jìn)行，由原先不同部門分別核發(fā)營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證三張證照，改為對各類企業(yè)核發(fā)一張加載統(tǒng)一社會信用代碼的營業(yè)執(zhí)照。

（三）實行外商投資備案制

除了企業(yè)注冊認(rèn)繳制改革以外，自貿(mào)區(qū)在投資管理方面，全面實施外商投資和境外投資備案制?！吨袊ㄉ虾＃┳杂少Q(mào)易試驗區(qū)管理辦法》、《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）2013年》、《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)外商投資項目備案管理辦法》、《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)境外投資項目備案管理辦法》、《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)外商投資企業(yè)備案管理辦法》和《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)境外投資開辦企業(yè)備案管理辦法》六項管理辦法，共同構(gòu)建了投資備案制法律框架。到2013年底，90%的新設(shè)項目改為備案制，超過負(fù)面清單設(shè)計時85%的預(yù)測目標(biāo)。上海自貿(mào)區(qū)成立兩年時，上海市新設(shè)外資企業(yè)中有近50%入駐自貿(mào)區(qū)，累計投資總額近300億美元。除了吸引外資外，2015年辦結(jié)境外投資項目636個，其中，中方投資額229億美元，相當(dāng)于2014年的5.5倍，〔8 〕成為中國企業(yè)“走出去”的橋頭堡。

（四）先照后證與證照分離

《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)管理辦法》中規(guī)定了實行“先照后證”模式，自貿(mào)區(qū)內(nèi)取得營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)即可從事一般生產(chǎn)經(jīng)營活動；從事需要許可的生產(chǎn)經(jīng)營活動的，可以在取得營業(yè)執(zhí)照后，再向主管部門申請辦理。此后，上海自貿(mào)區(qū)85%前置審批事項改為后置審批。除了國務(wù)院明確的“先照后證”事項外，國家工商行政管理總局還發(fā)布了《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)先照后證改革事項目錄》，包括41項內(nèi)容，準(zhǔn)備在條件成熟時開始實施。目前，上海自貿(mào)區(qū)于2015年1月推出的“先照后證”12項改革措施已在全國推廣。國務(wù)院印發(fā)意見，要求全國各級機關(guān)進(jìn)行“先照后證”改革，實行行政審批事項目錄管理，要求國家工商行政管理總局負(fù)責(zé)公布工商登記前置審批事項目錄，并梳理186項法律法規(guī)明確規(guī)定監(jiān)管部門和監(jiān)管職責(zé)的“先照后證”改革相關(guān)審批項目。隨后，浦東新區(qū)市場監(jiān)督管理局按照國務(wù)院的意見發(fā)布實施了《市場主體“先照后證”事項經(jīng)營范圍及審批事項對照目錄》，共包含147項內(nèi)容。

在“先照后證”制度實施后，“證照分離”改革就成了商事登記改革的重點。2015年12月，國務(wù)院同意在浦東新區(qū)開展“證照分離”改革試點，試點期為自批復(fù)之日起3年。根據(jù)國務(wù)院的批復(fù)，試點采取分類推進(jìn)的方式，從與企業(yè)經(jīng)營活動密切相關(guān)的行政許可事項中，選擇116項行政許可事項先行開展改革試驗，將按取消審批、取消審批改為備案、簡化審批實行告知承諾制、提高審批透明度和可預(yù)期性、加強市場準(zhǔn)入管理5種類型進(jìn)行分類改革。為順利推進(jìn)此項改革，上海市決定在浦東新區(qū)內(nèi)，凡與《上海市開展“證照分離”改革試點總體方案》不一致的地方性法規(guī)規(guī)定，暫時調(diào)整實施，調(diào)整實施的期限與試點期限一致。

除了推出先照后證與證照分離這一具有實質(zhì)意義的商事登記改革措施外，上海自貿(mào)區(qū)還實行單一窗口措施，在程序上幫助企業(yè)簡化辦事流程。在自貿(mào)區(qū)綜合服務(wù)大廳內(nèi)設(shè)有海事、海關(guān)、檢驗檢疫等中央駐區(qū)監(jiān)管部門和工商、稅務(wù)、質(zhì)監(jiān)、公安等市政府駐區(qū)職能部門辦事窗口，實現(xiàn)“一口受理”的辦事模式。上海自貿(mào)區(qū)擴(kuò)區(qū)后，在浦東新區(qū)新增3個自貿(mào)區(qū)受理點和2個咨詢窗口，全面對接自貿(mào)區(qū)業(yè)務(wù)，企業(yè)辦事不用遠(yuǎn)赴外高橋或臨港，在浦東新區(qū)核心區(qū)域就能辦理。又如，上海市工商行政管理局在自貿(mào)區(qū)開放了企業(yè)名稱資源庫，申請人通過“可選名稱系統(tǒng)”挑選新設(shè)企業(yè)名稱，省去了反復(fù)核名的等待時間。推出自貿(mào)區(qū)“辦稅一網(wǎng)通”10項創(chuàng)新服務(wù)舉措，即網(wǎng)上自動賦碼、網(wǎng)上發(fā)票應(yīng)用、網(wǎng)上區(qū)域通辦、網(wǎng)上自主辦稅、網(wǎng)上審批備案、網(wǎng)上資格認(rèn)定、網(wǎng)上非貿(mào)管理、網(wǎng)上按季申報、網(wǎng)上信用評價以及網(wǎng)上服務(wù)體驗。

（五）事中事后監(jiān)管

建設(shè)上海自貿(mào)區(qū)，深化行政審批改革是重要任務(wù)，但是，放開后的事中事后監(jiān)管才是真正的難點所在。在浦東新區(qū)2015年4月公布的責(zé)任清單中，事中事后監(jiān)管制度共158項，占比超過11%。上海市2014年統(tǒng)計公報顯示，上海自貿(mào)區(qū)以政府職能轉(zhuǎn)變?yōu)楹诵牡氖轮惺潞蟊O(jiān)管制度已經(jīng)初步形成。

近兩年來，國務(wù)院《社會信用體系建設(shè)規(guī)劃綱要（2014—2020年）》、《關(guān)于運用大數(shù)據(jù)加強對市場主體服務(wù)和監(jiān)管的若干意見》等文件相繼出臺，明確提出要“提高全社會的誠信意識和信用水平”，通過運用大數(shù)據(jù)“加強對市場主體的服務(wù)和監(jiān)管，推進(jìn)簡政放權(quán)和政府職能轉(zhuǎn)變”。《上海市公共信用信息歸集和使用管理試行辦法》，共有7章37條，2016年正式實施。為了加快社會信用體系建設(shè)，浦東新區(qū)根據(jù)國務(wù)院和上海市的要求，先后出臺了“三個一”制度規(guī)范，包括一個意見、一個管理辦法和一個“14”配套制度。一個意見，即2016年2月23日印發(fā)的《浦東新區(qū)關(guān)于進(jìn)一步加強社會信用體系建設(shè)的實施意見》，根據(jù)該《實施意見》，浦東新區(qū)將全面推進(jìn)政務(wù)誠信、商務(wù)誠信、社會誠信和司法公信四大領(lǐng)域信用建設(shè)。一個管理辦法，即《浦東新區(qū)失信“黑名單”管理辦法（試行）》，用來指導(dǎo)和規(guī)范新區(qū)各行政單位對嚴(yán)重失信企業(yè)的信息共享，健全失信聯(lián)合懲戒機制。一個“14”配套制度，即《浦東新區(qū)公共信用信息管理暫行辦法》和四個實施細(xì)則，用來規(guī)范新區(qū)政府部門間信用信息共享和應(yīng)用，服務(wù)“浦東新區(qū)公共信用信息服務(wù)平臺”的建設(shè)。此外，浦東新區(qū)正在爭取試點自貿(mào)區(qū)“信用云平臺”的建設(shè)，在服務(wù)貿(mào)易與投資便利化、跨境電子商務(wù)發(fā)展、“貿(mào)易直通車”、科技型中小企業(yè)融資等方面深化信用建設(shè)，推進(jìn)“信用張江”建設(shè)，并在“證照分離”等改革領(lǐng)域探索建立全過程信用管理。2014年，上海市開通了公共信用信息服務(wù)平臺。一年后，自貿(mào)區(qū)信用信息綜合查詢服務(wù)開通，系全市唯一可以同時開展公共信用信息查詢和金融信用信息查詢的服務(wù)窗口。另外，上海市政府開通了信用實事項目法人信用信息集中展示系統(tǒng)。根據(jù)2015年數(shù)據(jù)顯示，共設(shè)置了紅燈、綠燈、黃燈、暫不予評估四種情形，該系統(tǒng)共公布了31149條級別為綠燈的單位。

在上海自貿(mào)區(qū)的改革圖譜上，伴隨信用體系建設(shè)的還有企業(yè)年報公示制度。自貿(mào)區(qū)內(nèi)企業(yè)應(yīng)對其報送的年度報告的真實性、合法性負(fù)責(zé)，否則，將被監(jiān)管部門貼上“不誠信”的標(biāo)簽。上海市工商行政管理局《關(guān)于中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)內(nèi)企業(yè)登記管理的規(guī)定》明確規(guī)定，自貿(mào)區(qū)內(nèi)登記的企業(yè)如果年度報告被抽查發(fā)現(xiàn)或者被舉報查實有違法行為、申報不實隱瞞真實情況或虛假承諾的，將被登記機關(guān)責(zé)令限期改正，并納入不良信用體系，甚至面臨處罰。根據(jù)上海市2015年統(tǒng)計公報顯示，上海84.7%的應(yīng)報送企業(yè)完成了2014年度年報公示，其中，重點行業(yè)年報公示率達(dá)到98%。企業(yè)年報信息公示制度很快得到了認(rèn)可，國務(wù)院印發(fā)了《企業(yè)信息公示暫行條例》進(jìn)行推廣。2014年10月底，上海自貿(mào)區(qū)又率先展開年報抽查制度，把已注冊并完成2013年年報公示的企業(yè)分成“不定向抽查”和“定向抽查”兩組，按固定比例隨機抽樣檢查。

與《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)企業(yè)年度報告公示辦法》相對應(yīng)的是《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)企業(yè)經(jīng)營異常名錄管理辦法》，分別規(guī)定了企業(yè)年度報告公示和經(jīng)營異常名錄的適用主體范圍、管理職責(zé)分工、公示方式途徑等內(nèi)容，明確自貿(mào)區(qū)將重點加強對企業(yè)的信用約束，以引導(dǎo)企業(yè)誠信經(jīng)營。

在事中事后監(jiān)管方面，上海自貿(mào)區(qū)管理部門還注重信息共享和聯(lián)合執(zhí)法制度建設(shè)。比如，“單一窗口”整合了公安、人社、外專部門辦證窗口的運行機制、程序和信息，初步實現(xiàn)了相關(guān)部門管理信息系統(tǒng)的資源共享和集約運用。在綜合執(zhí)法體系搭建方面，自貿(mào)區(qū)成立全國首家實現(xiàn)專利、商標(biāo)、版權(quán)的集中管理和綜合執(zhí)法的知識產(chǎn)權(quán)局；籌建首個“進(jìn)出口工業(yè)產(chǎn)品風(fēng)險信息監(jiān)測分中心”，實現(xiàn)對包括境內(nèi)外政府部門通報、傷害事故報告、媒體輿情和消費者投訴在內(nèi)的各類風(fēng)險信息的采集和安全性評估；設(shè)立了自貿(mào)區(qū)行政執(zhí)法聯(lián)系會議。2013年9月，上海市推進(jìn)區(qū)縣市場監(jiān)督管理體制“4合1”改革，將區(qū)縣工商、質(zhì)監(jiān)、食藥監(jiān)部門與物價部門有關(guān)價格監(jiān)督檢查機構(gòu)的職能進(jìn)行整合，組建區(qū)縣市場監(jiān)督管理局。〔9 〕上海自貿(mào)區(qū)擴(kuò)區(qū)后，成立了浦東市場監(jiān)督管理局（即自貿(mào)區(qū)市場監(jiān)督管理局），對市場的監(jiān)管更加高效、統(tǒng)一。

上海自貿(mào)區(qū)還引入了社會力量參與綜合監(jiān)管體制建設(shè)。例如，2013年10月，上海國際仲裁中心設(shè)立了中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)仲裁院；第三方檢驗結(jié)果采信制度作為首批8項可復(fù)制制度推廣到全國；陸家嘴互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會等一些行業(yè)協(xié)會還參與規(guī)范企業(yè)經(jīng)營行為規(guī)則的制定。

2016年8月，《進(jìn)一步深化中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)和浦東新區(qū)事中事后監(jiān)管體系建設(shè)總體方案》正式印發(fā)。該方案規(guī)定了八個方面主要任務(wù)，包括創(chuàng)新市場評價機制、建立新型業(yè)界自治平臺、發(fā)揮第三方專業(yè)機構(gòu)監(jiān)督作用、完善市場退出機制、率先創(chuàng)新“證照分離”、改革116項許可證事項的監(jiān)管方式、深化浦東新區(qū)大部門制改革、以“互聯(lián)網(wǎng)+”和大數(shù)據(jù)技術(shù)為支撐，實施精準(zhǔn)監(jiān)管，建設(shè)和完善浦東新區(qū)網(wǎng)上政務(wù)大廳等。這意味著上海自貿(mào)區(qū)事中事后監(jiān)管體系有了頂層設(shè)計。

三、金融領(lǐng)域的改革

金融改革是上海自貿(mào)區(qū)制度創(chuàng)新探索的重要方面，也是“先行先試”成敗的關(guān)鍵所在?！?0 〕因此，無論是中央還是上海市都十分重視自貿(mào)區(qū)的金融改革。在中央層面，上海自貿(mào)區(qū)總體方案明確在風(fēng)險可控前提下，在試驗區(qū)內(nèi)對人民幣資本項目可兌換、金融市場利率市場化、人民幣跨境使用等方面創(chuàng)造條件進(jìn)行先行先試。2015版負(fù)面清單從金融機構(gòu)及業(yè)務(wù)方面提出了14條要求。中國人民銀行則先后出臺了《中國人民銀行關(guān)于金融支持中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)建設(shè)的意見》和《關(guān)于擴(kuò)大全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點的通知》兩部重要規(guī)章，支持和保障自貿(mào)區(qū)的金融改革。在地方層面，《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)條例》明確了“五大金融創(chuàng)新”關(guān)鍵點，即創(chuàng)新有利于風(fēng)險管理的賬戶體系；促進(jìn)投融資匯兌便利；方便人民幣跨境使用；推動利率市場化體系建設(shè)；建立與上海自貿(mào)區(qū)發(fā)展需求相適應(yīng)的外匯管理體制。

截至擴(kuò)區(qū)時，上海自貿(mào)區(qū)涉及金融領(lǐng)域的法律文件已出臺30余部，其中，上海市人民政府會同中國人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會（簡稱“一行三會”）出臺了支持上海自貿(mào)區(qū)建設(shè)的“51條意見”，構(gòu)建了上海自貿(mào)區(qū)金融改革的總體政策框架，開啟了自貿(mào)區(qū)金改“1.0版”階段。此后，伴隨著自由貿(mào)易賬戶管理系統(tǒng)的構(gòu)建以及在此基礎(chǔ)上全面放開境外融資，自貿(mào)區(qū)金改先后迎來“2.0版”和“3.0版”時代。在此期間，上海自貿(mào)區(qū)密集出臺了金融改革相關(guān)規(guī)定，在較短時間內(nèi)，豐富和完善了已初步搭建起來的金改法律框架。2015年10月29日，中國人民銀行會同商務(wù)部、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會、國家外匯管理局和上海市政府聯(lián)合印發(fā)《進(jìn)一步推進(jìn)中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)金融開放創(chuàng)新試點加快上海國際金融中心建設(shè)方案》（下稱“金改40條”），內(nèi)容涵蓋人民幣資本項目可兌換、人民幣跨境使用、金融服務(wù)業(yè)對內(nèi)對外開放、面向國際的金融市場建設(shè)和金融監(jiān)管及風(fēng)險防范，較好地契合了改革要求，自貿(mào)區(qū)金改由此跨入“4.0版”時代。全新的“金改40條”是新階段深化上海自貿(mào)試驗區(qū)和上海國際金融中心建設(shè)的綱領(lǐng)性文件，清晰地勾勒出下一階段自貿(mào)區(qū)金融改革的發(fā)展脈絡(luò)圖，意義重大。

（一）自由貿(mào)易賬戶

自由貿(mào)易賬戶是資本項目開放的關(guān)鍵所在，賬戶功能和賬戶數(shù)量在一定程度上決定了上海自貿(mào)區(qū)的開放水平。根據(jù)中國人民銀行《關(guān)于金融支持中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)建設(shè)的意見》，中國人民銀行上?？偛堪l(fā)布了《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)分賬核算業(yè)務(wù)實施細(xì)則》和《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)分賬核算業(yè)務(wù)風(fēng)險審慎管理細(xì)則》。作為《意見》最為核心的一部分內(nèi)容，兩項細(xì)則的落地，標(biāo)志著《意見》中“創(chuàng)新有利于風(fēng)險管理賬戶體系”的政策框架基本成型，能夠更好地滿足實體經(jīng)濟(jì)對金融服務(wù)的需求，推動試驗區(qū)在更高平臺上參與國際競爭。

自由貿(mào)易賬戶體系打通了自貿(mào)區(qū)與離岸市場之間的通道，為區(qū)內(nèi)企業(yè)跨境投融資提供了便利。上海市2015年統(tǒng)計公報發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，2015年共有42家機構(gòu)接入分賬核算單元體系，〔11 〕共開設(shè)自由貿(mào)易賬戶44186個。全年各類主體通過自由貿(mào)易賬戶實現(xiàn)的本外幣跨境收支額超過4萬億元，保稅區(qū)域跨境人民幣結(jié)算總額12026.40億元，跨境人民幣境外借款業(yè)務(wù)金額69.82億元，跨境雙向人民幣資金池業(yè)務(wù)收支總額3392.07億元?！?2 〕上海市率先建立了宏觀審慎的本外幣境外融資制度，依托自由貿(mào)易賬戶系統(tǒng)建立了以資本約束機制為基礎(chǔ)、通過宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)等管理手段，實現(xiàn)了簡政放權(quán)和跨境資金流動宏觀審慎管理的有機結(jié)合，這些都有助于企業(yè)充分利用市場與資源，緩解融資難和融資貴的難題。截至2015年底，上海市已有超過3萬家企業(yè)通過自由貿(mào)易賬戶開展的融資額超過3000億元。〔13 〕

除了向境外融資外，上海銀行業(yè)投向境外的貸款也快速增長，利用自貿(mào)區(qū)賬戶跨境并購融資成為主要的業(yè)務(wù)增長點。截至2016年1月，上海銀行業(yè)投向境外的貸款環(huán)比增長11.52%，遠(yuǎn)超自貿(mào)區(qū)其他各項貸款3.01%的增速，其中，跨境直接投資項下的貸款環(huán)比增長9%，跨境并購貸款環(huán)比增長20%。上海自貿(mào)區(qū)轄區(qū)內(nèi)銀行利用自貿(mào)區(qū)FTN賬戶直接開展跨境并購貸款，替代原來的內(nèi)保外貸等海外聯(lián)動方式，可以更好地實現(xiàn)風(fēng)險與收益的匹配?！?4 〕

（二）跨境人民幣使用

深化金融領(lǐng)域改革和擴(kuò)大開放，需要擴(kuò)大人民幣跨境使用，提高資源優(yōu)化配置能力，提升金融服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的質(zhì)量。上海自貿(mào)區(qū)人民幣跨境使用的擴(kuò)大，無疑將加速人民幣國際化進(jìn)程，在中國金融改革部署中具有全局意義，有助于上海發(fā)展成為全球性人民幣產(chǎn)品的定價和清算中心。

2014年2月18日，中國人民銀行上?？偛坑“l(fā)《關(guān)于上海市支付機構(gòu)開展跨境人民幣支付業(yè)務(wù)的實施意見》，明確了開辦跨境人民幣支付業(yè)務(wù)的主體、開辦條件、開辦內(nèi)容、備付金管理、風(fēng)險管理和申請備案等程序性事項。兩天后又發(fā)布《關(guān)于支持中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)擴(kuò)大人民幣跨境使用的通知》，進(jìn)一步簡化了區(qū)內(nèi)經(jīng)常和直接投資項下人民幣跨境使用流程，明確了區(qū)內(nèi)金融機構(gòu)和企業(yè)人民幣境外借款、跨境雙向人民幣資金池、經(jīng)常項下跨境人民幣集中收付以及跨境電子商務(wù)人民幣結(jié)算等創(chuàng)新業(yè)務(wù)，這一《通知》的出臺標(biāo)志著央行30條意見中關(guān)于跨境人民幣擴(kuò)大使用的相關(guān)政策在上海自貿(mào)區(qū)正式落地。〔15 〕

根據(jù)上海市2014年統(tǒng)計公報數(shù)據(jù)顯示，截至2014年底，上海自貿(mào)區(qū)跨境人民幣結(jié)算總額為3226億元，其中，跨境人民幣境外借款業(yè)務(wù)累計金額達(dá)197.28億元，跨境雙向人民幣資金池業(yè)務(wù)收支總額達(dá)783億元?！?6 〕到2015年年底，保稅區(qū)域全年跨境人民幣結(jié)算總額幾乎占了上海市總額的一半，達(dá)到12026.40億元，跨境人民幣境外借款業(yè)務(wù)金額達(dá)69.82億元，跨境雙向人民幣資金池業(yè)務(wù)收支總額達(dá)3392.07億元?！?7 〕事實上，上海市近年來已為各類金融機構(gòu)和企業(yè)提供了許多政策紅利，極大地激發(fā)了企業(yè)使用跨境人民幣的意愿。數(shù)據(jù)顯示，2009年至2015年，上海市跨境人民幣業(yè)務(wù)結(jié)算金額從3312億元增長至2.75萬億元，年均增長率超過70%，居全國首位。尤為值得關(guān)注的是，2015年跨境人民幣業(yè)務(wù)結(jié)算額同比增長57%，占同期人民幣在國際收支中的比重已達(dá)37%?！?8 〕

（三）利率市場化

利率市場化改革是上海自貿(mào)區(qū)金融領(lǐng)域改革的重點領(lǐng)域，上海自貿(mào)區(qū)希望通過加快利率市場化改革，提高資金的配置效率，從而能夠促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式的轉(zhuǎn)變和結(jié)構(gòu)調(diào)整。人民幣跨境使用業(yè)務(wù)啟動后，利率市場化改革也開始取得成效。

隨著利率市場化的基本完成，海外資金參與國內(nèi)金融市場的力度逐漸增大，自貿(mào)區(qū)可以充當(dāng)連接境內(nèi)外投資者的重要橋梁。繼上海清算所推出了人民幣利率互換集中清算業(yè)務(wù)后，2016年4月8日，兩家銀行通過在上海自貿(mào)區(qū)自由貿(mào)易賬戶體系內(nèi)達(dá)成首筆自貿(mào)區(qū)利率互換交易，這標(biāo)志著中國利率互換交易在上海自貿(mào)區(qū)正式破冰。〔19 〕另外，自貿(mào)區(qū)利率衍生品市場能夠為海外投資者參與國內(nèi)市場提供更豐富的產(chǎn)品和更直接的渠道，同時也使境內(nèi)機構(gòu)進(jìn)一步掌握人民幣利率市場的定價權(quán)。

（四）風(fēng)險防控機制

為了穩(wěn)步推進(jìn)金融改革，保證金融創(chuàng)新發(fā)展與風(fēng)險整體管控良性互動，上海自貿(mào)區(qū)建立了開放環(huán)境下具備實時逐筆監(jiān)控功能的自由貿(mào)易賬戶管理信息系統(tǒng)，以守住不發(fā)生區(qū)域性、系統(tǒng)性金融風(fēng)險的底線。上海自貿(mào)區(qū)成立了利率市場秩序自律委員會，建立符合自貿(mào)區(qū)內(nèi)銀行業(yè)實際的相對獨立的銀行業(yè)監(jiān)管體系，初步形成區(qū)內(nèi)支行級及以下的機構(gòu)和高管準(zhǔn)入事后報告制度（該舉措已推廣至上海市轄區(qū)約六成的分行及以上的機構(gòu)），構(gòu)建開放條件下的金融安全網(wǎng)。2014年5月發(fā)布的《關(guān)于試行中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)銀行業(yè)監(jiān)管相關(guān)制度安排的通知》，明確了試驗區(qū)銀行業(yè)監(jiān)管的總體原則和底線，強調(diào)經(jīng)營試驗區(qū)業(yè)務(wù)的銀行應(yīng)遵守審慎監(jiān)管要求。

（五）金融機構(gòu)及服務(wù)平臺

上海自貿(mào)區(qū)掛牌后，在“一行三會”的推動下，金融市場發(fā)展開始顯現(xiàn)成效。伴隨著自貿(mào)區(qū)業(yè)務(wù)的快速擴(kuò)張，上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)銀行業(yè)金融機構(gòu)聚集程度不斷上升。2015年上半年，浦東新區(qū)新增各類金融機構(gòu)超過2100家（其中，90%設(shè)立在保稅區(qū)范圍內(nèi)），累計達(dá)到7343家，金融業(yè)增加值占比超過22%?！?0 〕截至2015年底，自貿(mào)區(qū)內(nèi)銀行業(yè)金融機構(gòu)數(shù)量上升至21家法人銀行、99家分行、13家專營機構(gòu)、301家支行級網(wǎng)點以及六大類27家非銀機類金融構(gòu)和4家資產(chǎn)管理公司?！?1 〕

金融業(yè)的改革與發(fā)展離不開專業(yè)服務(wù)機構(gòu)的支持與規(guī)范。為此，上海自貿(mào)區(qū)成立了一批重要的服務(wù)協(xié)會和平臺。這些機構(gòu)有的專注于金融市場研究，有的服務(wù)于金融公司發(fā)展，抑或關(guān)注風(fēng)險防控，如上海國際金融中心建設(shè)協(xié)同創(chuàng)新中心9個平臺、上海金融業(yè)聯(lián)合會自貿(mào)試驗區(qū)分會、利率市場秩序自律委員會、國際金融資產(chǎn)交易平臺、陸家嘴互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會、上海市金融學(xué)會跨境金融服務(wù)專業(yè)委員會等。

為了宣傳上海自貿(mào)區(qū)取得的金融創(chuàng)新成果，鼓勵和支持金融機構(gòu)圍繞實體經(jīng)濟(jì)需求開展金融產(chǎn)品和金融服務(wù)創(chuàng)新，上海自貿(mào)區(qū)自掛牌成立起，先后共分六批發(fā)布了65個創(chuàng)新案例，在“金改”的不同階段，所涉類別也有所變化。第六批15個金融創(chuàng)新案例是“金改40條”發(fā)布后推出的首批金融創(chuàng)新案例，重點圍繞“金改40條”發(fā)布后，上海金融管理部門、金融機構(gòu)和金融要素市場通過運用自貿(mào)區(qū)金融創(chuàng)新政策，開展金融創(chuàng)新試點取得的成果，包括自由貿(mào)易賬戶功能拓展、金融業(yè)務(wù)創(chuàng)新、金融市場創(chuàng)新、金融機構(gòu)創(chuàng)新、金融監(jiān)管創(chuàng)新以及行業(yè)自律這五個方面。第六批案例內(nèi)容涉及“金改40條”中的第2、6、19、20、29、33、34、35、36條，說明“金改40條”中已有9條落地。涉及第2條“支持經(jīng)濟(jì)主體通過自由貿(mào)易賬戶開展涉外投資活動，鼓勵和支持金融機構(gòu)開展業(yè)務(wù)創(chuàng)新”的案例達(dá)到6個，自由貿(mào)易賬戶功能拓展方面上榜4個，分別為首單自由貿(mào)易賬戶間參代理業(yè)務(wù)合作、自由貿(mào)易賬戶項下首筆利率互換交易、大宗商品交易市場跨境電子商業(yè)匯票和資產(chǎn)管理公司自由貿(mào)易賬戶項下應(yīng)收賬款收購業(yè)務(wù)。

上海自貿(mào)區(qū)金融領(lǐng)域的不斷發(fā)展推動了上海金融中心建設(shè)。在自貿(mào)區(qū)金改的帶動下，上海市金融市場2015年的交易額達(dá)到1463萬億元，相當(dāng)于五年前的3.5倍；上海市金融業(yè)增長值同比增長了22.9%，占全市地區(qū)生產(chǎn)總值的比重達(dá)到16%，其中，浦東新區(qū)的比重更是達(dá)到26%。〔22 〕

四、海關(guān)制度的創(chuàng)新

2015年1月29日，國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于推廣中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)可復(fù)制改革試點經(jīng)驗的通知》，要求把上海自貿(mào)區(qū)海關(guān)監(jiān)管創(chuàng)新制度在全國其他海關(guān)特殊監(jiān)管區(qū)域復(fù)制推廣，內(nèi)容包括期貨保稅交割海關(guān)監(jiān)管制度、境內(nèi)外維修海關(guān)監(jiān)管制度、融資租賃海關(guān)監(jiān)管制度三項措施。事實上，除了這三項可復(fù)制推廣的經(jīng)驗外，上海自貿(mào)區(qū)在海關(guān)領(lǐng)域出臺的新規(guī)多達(dá)數(shù)十項。

上海自貿(mào)區(qū)掛牌成立后，國務(wù)院發(fā)布了《加快海關(guān)特殊監(jiān)管區(qū)域整合優(yōu)化方案》，全面部署海關(guān)特殊監(jiān)管區(qū)域整合優(yōu)化和創(chuàng)新升級，推進(jìn)海關(guān)特殊監(jiān)管區(qū)域“四個整合”及“四個優(yōu)化”。另外，海關(guān)總署單獨或聯(lián)合其他部門數(shù)次出臺規(guī)定，支持上海自貿(mào)區(qū)海關(guān)制度創(chuàng)新，包括《關(guān)于中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)有關(guān)進(jìn)口稅收政策的通知》、《關(guān)于安全有效監(jiān)管支持和促進(jìn)中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)建設(shè)的若干措施》、《關(guān)于從中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)進(jìn)口的涉及自動進(jìn)口許可證管理貨物開展通關(guān)作業(yè)無紙化試點的公告》、《關(guān)于海關(guān)特殊監(jiān)管區(qū)域內(nèi)保稅維修業(yè)務(wù)有關(guān)監(jiān)管問題的公告》和《關(guān)于實行自動進(jìn)口許可證通關(guān)作業(yè)無紙化的公告》。

在地方層面，《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)條例》以自貿(mào)區(qū)“基本法”的形式作出規(guī)定，要求在上海自貿(mào)區(qū)積極開展海關(guān)方面的制度創(chuàng)新。除此之外，截至2016年上半年，上海海關(guān)、上海自貿(mào)區(qū)管委會、上海市商委、上海市經(jīng)信委、上海出入境檢驗檢疫局以及上海市工商局均參與了上海自貿(mào)區(qū)海關(guān)制度創(chuàng)新，其中，上海海關(guān)單獨出臺實施文件36部，聯(lián)合參與制定文件4部。從40部文件的出臺時間看，2014年數(shù)量最多，占比高達(dá)82.5%。

在上海自貿(mào)區(qū)成立兩周年之際，上海海關(guān)共推出31項創(chuàng)新制度支持上海自貿(mào)區(qū)建設(shè)，初步建立起國際自由貿(mào)易區(qū)通行的“一線放開、二線管住、區(qū)內(nèi)自由”的新模式。根據(jù)上海美國商會發(fā)布的《2015貿(mào)易環(huán)境滿意度調(diào)查報告》顯示，受訪的在滬美資企業(yè)認(rèn)為，上海自貿(mào)區(qū)實施的“先入?yún)^(qū)、后申報”措施對企業(yè)發(fā)展最為重要，這一措施的認(rèn)可度在2014年的報告中也是最高的。該調(diào)查報告顯示，受訪企業(yè)普遍認(rèn)為，自貿(mào)區(qū)的設(shè)立，使企業(yè)在上海從事進(jìn)出口貿(mào)易的體驗進(jìn)一步改善和提升，其中一半受訪企業(yè)甚至認(rèn)為，在降低成本、減輕負(fù)擔(dān)方面，提高通關(guān)效率比減免關(guān)稅等更加有益。

（一）先進(jìn)區(qū)、后報關(guān)

按照傳統(tǒng)做法，對于一線進(jìn)境貨物，企業(yè)需要先向海關(guān)申報提交貨物的進(jìn)境備案清單，獲批后根據(jù)放行單據(jù)才能將貨物運入?yún)^(qū)內(nèi)。上海自貿(mào)區(qū)成立后，上海自貿(mào)區(qū)對海關(guān)卡口進(jìn)行了全面的智能化信息升級改造，并與自貿(mào)區(qū)海關(guān)監(jiān)管信息化系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)對接，在車輛過卡時，能夠在系統(tǒng)中一次性完成車輛GPS信息核銷、車牌及集裝箱號自動識別、貨物信息掃描驗核以及卡口自動抬杠驗放等程序。

上海自貿(mào)區(qū)成立伊始，上海海關(guān)確定了6家區(qū)內(nèi)企業(yè)試點“先進(jìn)區(qū)、后報關(guān)”監(jiān)管模式，過卡進(jìn)區(qū)流程耗時僅30秒。進(jìn)區(qū)后，試點企業(yè)再在自運輸工具進(jìn)境14日內(nèi)向海關(guān)辦理進(jìn)境備案清單申報手續(xù)即可?！?3 〕這一舉措看似只是簡單的程序置換，但能給企業(yè)帶來實實在在的好處，令貨物入?yún)^(qū)時間平均從2-3天縮至半天，物流成本平均降低10%。〔24 〕在此基礎(chǔ)上，上海自貿(mào)區(qū)增加試點企業(yè)，試點范圍也從海運推廣至空運渠道。〔25 〕到上海自貿(mào)區(qū)掛牌兩周年時，“先進(jìn)區(qū)、后報關(guān)”參與企業(yè)已增至419家，這些企業(yè)的一線進(jìn)境商品業(yè)務(wù)規(guī)模占上海自貿(mào)區(qū)一線進(jìn)境貨物總量的70%以上。2015年前7個月，這些企業(yè)共完成4865票，業(yè)務(wù)量同比增長了1.9倍?！?6 〕

（二）區(qū)內(nèi)企業(yè)貨物流轉(zhuǎn)自行運輸

繼創(chuàng)新“先進(jìn)區(qū)、后報關(guān)”措施之后，上海自貿(mào)區(qū)繼續(xù)探索區(qū)內(nèi)企業(yè)貨物流轉(zhuǎn)自行運輸制度。此前，在自貿(mào)區(qū)內(nèi)的4個特殊監(jiān)管區(qū)域之間運輸貨物，需要有經(jīng)營資質(zhì)的海關(guān)監(jiān)管車輛完成。這項創(chuàng)新制度出臺后，在自貿(mào)區(qū)范圍內(nèi)，海關(guān)會根據(jù)企業(yè)的誠信情況，給與相應(yīng)的監(jiān)管服務(wù)措施，允許誠信好的企業(yè)根據(jù)需要，可以使用經(jīng)海關(guān)備案的自有車輛或委托取得相關(guān)運輸資質(zhì)的境內(nèi)運輸企業(yè)車輛，在自貿(mào)區(qū)內(nèi)自主調(diào)撥貨物，避免了使用海關(guān)監(jiān)管車輛的額外費用和施加查封時間。另外，區(qū)內(nèi)企業(yè)貨物流轉(zhuǎn)自行運輸措施也能引導(dǎo)自貿(mào)區(qū)內(nèi)企業(yè)合法合規(guī)經(jīng)營，提高管理水平，以獲得海關(guān)更多支持。2015年上半年，“自行運輸”備案企業(yè)達(dá)70家，占有需求企業(yè)的94.6%，共辦理業(yè)務(wù)2584起，同比大幅增長5.4倍?！?7 〕

（三）批次進(jìn)出、集中申報

上海海關(guān)發(fā)布的《關(guān)于在中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)實施“批次進(jìn)出、集中申報”模式的公告》于2014年6月30日正式實施。在改革以前，海關(guān)申報環(huán)節(jié)以逐票申報為主、集中申報為輔，而且均在二線實施。改革后，從“一票一報”改為“多票一報”，對每月進(jìn)出自貿(mào)試驗區(qū)貨物批次30次以上的企業(yè)，可先辦理貨物的實際進(jìn)出區(qū)手續(xù)，允許企業(yè)貨物分批次進(jìn)出，在貨物進(jìn)出區(qū)后的30日內(nèi)再集中辦理報關(guān)手續(xù)。

較傳統(tǒng)的逐票申報方式而言，貨物周轉(zhuǎn)速度大大加快，從而擴(kuò)大企業(yè)申報自主權(quán)，大幅度減少了企業(yè)申報次數(shù)，加快企業(yè)物流速度，有效降低通關(guān)成本，為試驗區(qū)內(nèi)企業(yè)開展“多批次、小批量”進(jìn)出口業(yè)務(wù)提供便利；同時，方便企業(yè)開展保稅展示、保稅維修、外發(fā)加工等業(yè)務(wù)，提升企業(yè)競爭力。上海海關(guān)的創(chuàng)新制度對自貿(mào)區(qū)優(yōu)化營商環(huán)境起到了積極作用。截至2015年10月，使用“批次進(jìn)出、集中申報”制度的企業(yè)已有170家，其中浦東機場綜保區(qū)、洋山保稅港區(qū)企業(yè)參與度分別達(dá)100%和60%。

除了一線“先進(jìn)區(qū)、后報關(guān)”、二線“批次進(jìn)出、集中申報”、區(qū)內(nèi)“自行運輸”外，31項創(chuàng)新措施還包括：保稅展示交易、智能化卡口驗放管理、簡化無紙通關(guān)隨附單證、簡化統(tǒng)一進(jìn)出境備案清單、集中匯總納稅、加工貿(mào)易工單式核銷、倉儲企業(yè)聯(lián)網(wǎng)監(jiān)管、報關(guān)企業(yè)注冊登記改革、企業(yè)協(xié)調(diào)員試點、國際海關(guān)AEO（經(jīng)認(rèn)證的經(jīng)營者）互認(rèn)管理、企業(yè)信用信息公示、企業(yè)自律管理、賬冊“一次備案、多次使用”、“自動審放、重點復(fù)核”、引入中介機構(gòu)輔助海關(guān)開展保稅監(jiān)管和企業(yè)稽查工作、內(nèi)銷選擇性征稅、境內(nèi)外保稅維修、融資租賃、期貨保稅交割、“自主報稅、自助通關(guān)、自動驗放、重點稽核”、海關(guān)執(zhí)法清單式管理制度、離岸服務(wù)外包全程保稅監(jiān)管制度、大宗商品現(xiàn)貨市場保稅交易制度、“一站式”申報查驗作業(yè)制度、“一區(qū)注冊、四區(qū)經(jīng)營”制度、歸類行政裁定全國適用制度、商品易歸類服務(wù)制度、美術(shù)品便利通關(guān)制度等。

除了以上31項創(chuàng)新制度，在很多需要跨部門合作的一些重點、難點領(lǐng)域，上海海關(guān)也出臺了一系列措施，推動相關(guān)項目啟動試點。目前，全球高水平自由貿(mào)易協(xié)定中有關(guān)貿(mào)易便利化的60條核心措施，52條已在上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)得到實施，上海自貿(mào)區(qū)海關(guān)通關(guān)效率進(jìn)一步提高，區(qū)內(nèi)進(jìn)口和出口平均通關(guān)時間分別較區(qū)外減少41.3%和36.8%，企業(yè)物流成本降低了10%。

通過這些改革，有效推動了上海自貿(mào)區(qū)的發(fā)展，不僅如此，創(chuàng)新措施對拉動外貿(mào)增長也產(chǎn)生了顯著效果，并且催生了一批新型貿(mào)易業(yè)態(tài)。數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，2014年，上海自貿(mào)區(qū)累計進(jìn)出口貨值7623.8億元人民幣，同比增長8.3%，增速高于上海市平均3.7個百分點，高出全國6個百分點，拉動上海市外貿(mào)增速5年來首次超過全國?！?8 〕

余 論

三年來，上海自貿(mào)區(qū)快速適應(yīng)實施“國家戰(zhàn)略”的重要角色，積極發(fā)揮自身優(yōu)勢，在行政、金融和海關(guān)等重點領(lǐng)域進(jìn)行大膽創(chuàng)新，樹立了中國自貿(mào)區(qū)的發(fā)展標(biāo)桿。然而，我們也要冷靜面對自貿(mào)區(qū)當(dāng)前仍面臨的問題和考驗，盡快找出解決之道。

第一，從法律制度構(gòu)建角度看，上海自貿(mào)區(qū)的創(chuàng)新做法已經(jīng)引發(fā)中國法律體系新一輪的“變法”。但是，我國立法體制中存在一個非常核心卻又難以解決的矛盾，即自上而下的立法體制無法適用自下而上的改革試驗。例如，金融行業(yè)的發(fā)展瞬息萬變，立法往往更不上時代的需要。為了讓基層司法部門能夠應(yīng)對制度創(chuàng)新帶來的變化，有必要從普通法中汲取經(jīng)驗，考慮留出更大的空間給地方法院以及那些身處“第一線”處理金融爭議案件的法官。具體到人民幣國際化的議題，可以將其歸納為兩個方面：一方面是如何通過放松或解除法律限制來為人民幣國際化提供更大的制度空間；另一方面是如何營造人民幣成為國際貨幣的法律環(huán)境。目前，上海自貿(mào)區(qū)的改革措施集中在第一個方面，但是，要把人民幣打造成一種國際貨幣，這不是簡單地解除或減少某些管制措施就能夠?qū)崿F(xiàn)的，重要的是完善諸多與金融市場相關(guān)的基礎(chǔ)性法律制度，這一點也是上海自貿(mào)區(qū)下一步金融改革的重點。

第二，在自貿(mào)區(qū)承擔(dān)“先行先試”重任的同時，我們也要避免兩個傾向，即“唯自貿(mào)區(qū)論”和“自貿(mào)區(qū)萬能論”?！拔ㄗ再Q(mào)區(qū)論”主張，只有自貿(mào)區(qū)才負(fù)有創(chuàng)新使命，自貿(mào)區(qū)以外的地方只是承接試行成熟的經(jīng)驗。這種懶政思維容易滋長行政機關(guān)的不作為，從而失去創(chuàng)新的動力?！白再Q(mào)區(qū)萬能論”則認(rèn)為，所有制度創(chuàng)新都應(yīng)該放在自貿(mào)區(qū)進(jìn)行。事實上，自貿(mào)區(qū)只是我國在全面融入全球經(jīng)濟(jì)一體化之際的一個“橋頭堡”和“實驗室”。正如習(xí)近平總書記所指出的，自貿(mào)區(qū)建設(shè)要“著眼國際高標(biāo)準(zhǔn)貿(mào)易和投資規(guī)則，使制度創(chuàng)新成為推動發(fā)展的強大動力”?！?9 〕自貿(mào)區(qū)不是一個什么都可以往里面扔的大籮筐，“先行先試”應(yīng)該遵循“有所為、有所不為”的原則。

第三，海關(guān)制度的創(chuàng)新不僅要在法治的框架內(nèi)進(jìn)行，更重要的是將創(chuàng)新后的制度合法化。在我國立法體制沒有發(fā)生根本性變革之前，制定一部自貿(mào)區(qū)基本法也許是一條推進(jìn)自貿(mào)區(qū)創(chuàng)新的有效路徑，否則，不僅與國際潮流相悖，還無法破解海關(guān)制度創(chuàng)新法律依據(jù)不足這一難題和無法突破限制海關(guān)制度創(chuàng)新的體制障礙。從海關(guān)治理路徑看，我國在緊扣“一線放開”與“二線安全、高效管住”這一具體目標(biāo)的同時，還應(yīng)聚焦如何提升自貿(mào)區(qū)貿(mào)易便利化等問題。在外部協(xié)同上，我國應(yīng)接受《京都公約》專項附約4第二章“自由區(qū)”的相關(guān)規(guī)定。海關(guān)作為國家口岸辦的主管部門，需要協(xié)調(diào)各口岸部門，加強進(jìn)出境管理執(zhí)法，切實促進(jìn)貿(mào)易發(fā)展。與此同時，海關(guān)還應(yīng)努力構(gòu)建與企業(yè)的伙伴關(guān)系，共同推動制度創(chuàng)新。

第四，面對新一代國際高標(biāo)準(zhǔn)貿(mào)易與投資規(guī)則，上海自貿(mào)區(qū)試點的外商投資管理體制面臨的是全方位的改革。在諸如“負(fù)面清單”這樣的市場準(zhǔn)入和國民待遇問題解決之后，上海自貿(mào)區(qū)還需要把改革重點轉(zhuǎn)向監(jiān)管障礙、競爭政策、原材料和能源政策、環(huán)境和勞工標(biāo)準(zhǔn)、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)等議題上。即使是上述領(lǐng)域都已經(jīng)向國際高標(biāo)準(zhǔn)靠攏了，中國仍然面臨如何從國際規(guī)則的“被動執(zhí)行者”成長為規(guī)則的“引領(lǐng)者”這樣一個現(xiàn)實問題。因此，我國需要在自貿(mào)區(qū)戰(zhàn)略構(gòu)建中有實質(zhì)性的進(jìn)展。在面對環(huán)境保護(hù)、勞工標(biāo)準(zhǔn)、競爭中立、知識產(chǎn)權(quán)等“營商責(zé)任法治化”的敏感議題時，我們要進(jìn)行整體規(guī)劃和設(shè)計，既要對接國際標(biāo)準(zhǔn)，又要結(jié)合中國的實際情況。只有在這兩者之間取得平衡，我們才能為最終構(gòu)建有影響力的中國外商投資法律國際話語體系奠定良好的基礎(chǔ)。

第五，從最初的上海自貿(mào)區(qū)，到2015年增加的廣東、天津、福建3個自貿(mào)區(qū)，再到2016年新批準(zhǔn)的7個自貿(mào)區(qū)，自貿(mào)區(qū)建設(shè)正由點到面在全國推廣。在總結(jié)各個自貿(mào)區(qū)經(jīng)驗的同時，我們要避免自貿(mào)區(qū)的“同質(zhì)化”趨勢。與以往建各類經(jīng)濟(jì)特區(qū)主要是利用本地資源優(yōu)勢、帶動地方經(jīng)濟(jì)不同，自貿(mào)區(qū)建設(shè)的目標(biāo)是形成一批“可復(fù)制、可推廣”經(jīng)驗?！靶切侵稹笨梢粤窃?，“可復(fù)制、可推廣”的經(jīng)驗不在于由幾個自貿(mào)區(qū)積累形成，而在于真正能夠為大家所采納。因此，中國的自貿(mào)區(qū)戰(zhàn)略重點不在于設(shè)立多少個自貿(mào)區(qū)，而在于每一個自貿(mào)區(qū)能否形成一系列“可復(fù)制、可推廣”的經(jīng)驗。涓涓細(xì)流可以匯成江河，只有發(fā)揮每一個自貿(mào)區(qū)的獨特作用，這樣才可能為我國下一輪改革開放提供完整的戰(zhàn)略思路和發(fā)展理念。

本文系上海交通大學(xué)文科創(chuàng)新論壇“上海自貿(mào)區(qū)創(chuàng)新研究”以及國家社科基金重點課題（項目批準(zhǔn)號：14AGJ004）、中國法學(xué)會課題（項目批準(zhǔn)號：CLS（2015）C67）的階段性研究成果。

論文撰寫過程中，筆者曾得到上海交通大學(xué)凱原法學(xué)院研究生王興魯同學(xué)的幫助，包括數(shù)據(jù)采集和圖表制作等。在此，筆者深表謝意。當(dāng)然，文章中的所有錯誤仍由筆者負(fù)責(zé)。

〔1〕《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)總體方案的通知》，國發(fā)〔2013〕38號。

〔29〕習(xí)近平在參加上海代表團(tuán)審議時強調(diào)：當(dāng)好改革開放排頭兵、創(chuàng)新發(fā)展先行者，為構(gòu)建開放型經(jīng)濟(jì)新體制探索新路?！度嗣袢請蟆?015年3月6日，第1 版。

〔2〕胡加祥：《國際投資準(zhǔn)入前國民待遇法律問題初探——兼論上海自貿(mào)區(qū)負(fù)面清單》，《上海交通大學(xué)學(xué)報》2014年第1期。

〔3〕商舒：《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)外資準(zhǔn)入的負(fù)面清單》，《法學(xué)》2014年第1期。

〔4〕參見擴(kuò)區(qū)后，自貿(mào)區(qū)管委會將和浦東新區(qū)政府合署辦公，載http：//www.toutiao.com/a4273281298/，2016年9月30日。

〔5〕王志彥：《163項市級權(quán)力率先下放自貿(mào)區(qū)》，《解放日報》2015年7月28日，第1版。

〔6〕參見登記制度改革成效顯著，載http：//news.xinhuanet.com/politics/2014-09/11/c_126976213.htm，2016年10月9日。

〔7〕2016年6月30日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布了《關(guān)于加快推進(jìn)“五證合一、一照一碼”登記制度改革的通知》國辦發(fā)〔2016〕53號，從2016年10月1日起正式實施“五證合一、一照一碼”，在更大范圍、更深層次實現(xiàn)信息共享和業(yè)務(wù)協(xié)同，鞏固和擴(kuò)大“三證合一”登記制度改革成果，進(jìn)一步為企業(yè)開辦和成長提供便利化服務(wù)。2016年10月8日，上海頒出五證合一”后首批加載有統(tǒng)一社會信用代碼的營業(yè)執(zhí)照，成為全國最早實現(xiàn)全部市場主體“五證合一”登記制度的省市。

〔8〕商務(wù)部駐上海特派員辦事處：2015年上海自貿(mào)試驗區(qū)以1/50面積創(chuàng)造上海1/4生產(chǎn)總值，載商務(wù)部門戶網(wǎng)http：//shtb.mofcom.gov.cn/article/shangwxw/zonghsw/201602/20160201260200.shtml，2016年10月2日。

〔9〕《上海市依法行政狀況（2010-2014）總報告》。

〔10〕季衛(wèi)東：《金融改革與“法律特區(qū)”——關(guān)于上海自貿(mào)區(qū)研究的一點芻議》，《東方法學(xué)》2014年第1期。

〔11〕滬逾3萬家企業(yè)開展跨境人民幣業(yè)務(wù)，載上海自貿(mào)區(qū)門戶網(wǎng)http：//www.china-shftz.gov.cn/NewsDetail.aspx？NID=5b5df4ee-aedb-

407b-a66a-52835e710e44&CID=16a79677-7b73-4570-a610-761ad7cf52c3&MenuType=2&navType=0，2016年9月30日。

〔12〕上海爭取投貸聯(lián)動在自貿(mào)區(qū)試點，載上海自貿(mào)區(qū)門戶網(wǎng)http：//www.china-shftz.gov.cn/NewsDetail.aspx？NID=e58e600d-feb6-4dfc-

8b38-1c8816202ced&CID=f672f518-99a3-4789-8964-1335104906b4&MenuType=2&navType=0，2016年9月30日。

〔13〕前引〔11〕文。

〔14〕上海銀行業(yè)投向境外貸款快速增長，載上海自貿(mào)區(qū)門戶網(wǎng)http：//www.china-shftz.gov.cn/NewsDetail.aspx？NID=4d7560d0-bf31-

4c1c-a004-daaedf56a10b&CID=16a79677-7b73-4570-a610-761ad7cf52c3&MenuType=2&navType=0，2016年9月30日。

〔15〕事實上，早在2013年12月5日，人民幣跨境使用業(yè)務(wù)已率先啟動，跨境人民幣雙向資金池和跨境人民幣借款兩項新興業(yè)務(wù)最先落地實施。

〔16〕《上海市2014年統(tǒng)計公報》。

〔17〕《上海市2015年統(tǒng)計公報》。

〔18〕前引〔11〕文。。

〔19〕上海自貿(mào)區(qū)首筆利率互換交易完成，載上海自貿(mào)區(qū)門戶網(wǎng)http：//www.china-shftz.gov.cn/NewsDetail.aspx？NID=35172e57-d7dc-

4f44-b8f4-d9a654141505&CID=16a79677-7b73-4570-a610-761ad7cf52c3&MenuType=2&navType=0，2016年10月1日。

〔20〕前引〔5〕，王志彥文。

〔21〕上海自貿(mào)區(qū)銀行業(yè)集聚效果顯著，載上海自貿(mào)區(qū)門戶網(wǎng)http：//www.china-shftz.gov.cn/NewsDetail.aspx？NID=179f4e58-dba5-

4b61-9687-45f24ad92cfb&CID=f672f518-99a3-4789-8964-1335104906b4&MenuType=2&navType=0，2016年10月3日。

〔22〕沈則瑾：《上海自貿(mào)區(qū)去年新增企業(yè)1.8萬家》，《經(jīng)濟(jì)日報》2016年2月18日，第1版。

〔23〕自貿(mào)區(qū)首票試點貨物入?yún)^(qū)，新模式過卡僅需30秒，載上海自貿(mào)區(qū)門戶網(wǎng)http：//www.china-shftz.gov.cn/NewsDetail.aspx？NID=

13257f2b-19bf-4597-9176-fad05e1bd902&CID=f672f518-99a3-4789-8964-1335104906b4&MenuType=2&navType=0，2016年10月3日。

〔24〕胡蘇敏：上海自貿(mào)區(qū)通關(guān)便利新政盤點：“先進(jìn)區(qū)后報關(guān)”最受企業(yè)追捧，載http：//www.thepaper.cn/newsDetail_forward_1379775， 2016年10月3日。

〔25〕“先進(jìn)區(qū)后報關(guān)”企業(yè)增至47家，上海自貿(mào)試驗區(qū)“一線放開”范圍擴(kuò)大，載上海自貿(mào)區(qū)門戶網(wǎng)http：//www.china-shftz.gov.cn/

NewsDetail.aspx？NID=fb3f37b5-e8f5-4cd3-be1d-a44ae962431a&CID=f672f518-99a3-4789-8964-1335104906b4&MenuType=2&navType=0，2016年10月3日。

〔26〕前引〔24〕，胡蘇敏文。

〔27〕自貿(mào)區(qū)貨物狀態(tài)分類監(jiān)管試點穩(wěn)步推進(jìn)，載上海自貿(mào)區(qū)門戶網(wǎng)http：//www.china-shftz.gov.cn/NewsDetail.aspx？NID=7e3c3d7b-98a7-4787-a4af-58fcdd6ab57d&CID=f672f518-99a3-4789-8964-1335104906b4&MenuType=2&navType=0，2016年10月3日。

〔28〕加快國際貿(mào)易“單一窗口”建設(shè)，深化自貿(mào)區(qū)改革，載上海自貿(mào)區(qū)門戶網(wǎng)http：//www.china-shftz.gov.cn/NewsDetail.aspx？NID=

8f7166c8-05d8-4328-9516-fa5c7863bcef&CID=f672f518-99a3-4789-8964-1335104906b4&MenuType=2&navType=0，2016年10月3日。