董事會，你離偉大還有多遠

馬傳剛

不想當將軍的士兵不是好士兵，不想打造偉大董事會的公司不是好公司。如果說一家上市公司的董事會是偉大的，那至少應具備以下要素：規(guī)模適度、結構合理、會議適中、當面議事

控制權爭奪中，南玻A董事會不堪一擊，竟有8名董事撂挑子，辭職不干；萬科董事會的表現(xiàn)稍微強點，前有董事長王石擼起袖子加油干，后有獨董華生大張旗鼓吶喊，可其余9名董事并不給力，要不是監(jiān)管機構最后出來“罵街”，恐怕萬科董事會早被連鍋端掉了。做企業(yè)的人大多聽說過“偉大的公司需要偉大的董事會”“偉大的董事會創(chuàng)造偉大的公司”，也都明白：把董事會做偉大難！中國3000多家上市公司，偉大的董事會數(shù)量少。什么樣的董事會算“偉大”？很難回答，因為仁者見仁智者見智，一千個人眼中會有一千個哈姆雷特。阿里巴巴的董事會可謂陣容豪華、專業(yè)高效，包括馬云、蔡崇信、陸兆禧、張勇、孫正義等執(zhí)行董事，還包括前特首董建華、雅虎創(chuàng)辦人楊致遠、高盛前副主席埃文斯、摩托羅拉副總裁郭德明等非執(zhí)行董事。即便如此，也難免有人會說：這并不是一家偉大的董事會。如果說一家上市公司的董事會是偉大的，那至少應具備以下要素：規(guī)模適度、結構合理、會議適中、當面議事。

規(guī)模適度

上市公司是公眾公司，股東眾多，如中國石化有60多萬名。這樣規(guī)模龐大的公司是否需要龐大的董事會？顯然不是，因為董事會是受股東委托，以代理人的身份監(jiān)督控制企業(yè)運營，龐大的董事會無疑會降低委托代理效率，把董事會變成“影子股東大會”。所以，按《公司法》，上市公司董事會成員最少5人，最多19人。中國石化董事會11人，工商銀行這樣的全球大行董事會不過15人。規(guī)模多大的董事會算是適度？

非上市公司股東較少，董事會5人還可以；上市公司，5人顯然太小，難以體現(xiàn)出大股東、機構投資者及中小股東的代表性；對一般公司來說，董事會規(guī)模若13人以上，有點大，難以滿足決策高效的要求；董事人數(shù)如是雙數(shù)，不利于決議的形成，可能出現(xiàn)議而不決的僵局。

以湖北省95家上市公司為例，最新的統(tǒng)計，董事會的規(guī)模為5人的有5家，占比為5.3%；6人的2家；7人的15家；9人的55家，占57.9%；11人的14家；8人、12人、13人和17人的各1家。即，絕大多數(shù)都在7-11人，7、9、11人的共84家，占比高達88.4%。

由此可基本推斷出，上市公司董事會的適度規(guī)模約為7-11人，特殊點的可以增到13-15人，且以單數(shù)為好。

結構合理

股東有大小之分，董事有內(nèi)外之別。證監(jiān)會《關于在上市公司中建立獨立董事制度的指導意見》規(guī)定，上市公司董事會至少要有2名獨立董事，且占比不得低于1/3。據(jù)此，上市公司形成非獨董和獨董共同組成董事會的局面。

實踐中，不同公司選擇了不同的董事會結構。以湖北省95家上市公司為例，選擇“3+2”結構（即3名非獨董+2名獨董）的5家，占5.3%；“4+2”的2家；“4+3”的15家，占15.8%；“5+3”、“8+4”、“6+7”、“11+6”的各1家，合計4.2%；“6+3”的55家，占57.9%；“7+4”的14家，占14.7%。有2、3、4、5、6、7名獨董的分別5、71、15、1、2、1家。絕大多數(shù)董事會由3-4名獨董構成，這與董事會的規(guī)模密切相關。7、9、11人的董事會，為保證獨董比例不低于1/3，獨董人數(shù)必須分別不少于3、3、4人。有3名獨董的董事會占74.7%，4名獨董的占15.8%，總計高達90.5%。獨董占比等于1/3的56家，占58.9%；大于1/3小于1/2（含）的36家，占37.9%；大于1/2的僅3家，占3.2%。

因此，無論從人數(shù)還是占比來看，獨董在董事會都不占優(yōu)勢。在那些獨董占比恰好1/3的董事會，一旦有獨董辭職，就會出現(xiàn)滿足不了證監(jiān)會規(guī)定的最低占比要求的問題。上市公司的公告中，經(jīng)常可以發(fā)現(xiàn)，獨董向董事會遞交辭呈，由于該獨董的辭職將導致獨董占比低于1/3，該獨董的辭職并未生效，直至選舉出新的獨董，辭職才能算數(shù)。萬科獨董海聞，遞交辭呈一年多，到2017年2月還沒辭掉，因為其辭職將直接導致獨董占比低于1/3。

所以，從結構來說，多數(shù)董事會選擇的“6+3”、“7+4”并不理想，對董事會治理往往造成潛在的缺陷。因此，應適當降低非獨董的人數(shù)，增加獨董人數(shù)。如果把獨董占比調(diào)高到1/2左右，董事會的結構比較穩(wěn)定合理。

會議適中

董事會既是公司的經(jīng)營決策機構，又是業(yè)務執(zhí)行機關，其履行職責主要以召開董事會會議的形式進行。

《公司法》規(guī)定，董事會每年至少要召開兩次會議。一般是年初一次、年中一次，上市公司比非上市公司的會議開的多一些。以湖北省上市滿一年的86家公司為例，2016年共召開869次董事會會議，其中召開4次的3家，5次的4家，6次的11家，7次、8次和9次的各9家，10次的6家，11次的8家，12次的5家，13次的3家，14次的7家，15次的5家，16次的2家，18次的2家，21次的1家，23次的2家。每家公司一年平均10次。

由于上市公司每季度都要披露一次經(jīng)董事會審議的定期報告，所以，每年至少要召開4次會議。不過，如果只開4次確實太少，因為上市公司除定期報告外，還會發(fā)生許多重大事項需要開會審議。湖北省上市滿一年的86家公司中，有3家一年只開了4次。

有的公司董事會會議特別多，一年開二三十次，十天半月一回。湖北省上市滿一年的公司中，有2家開了23次。一般來說，公司的優(yōu)劣與董事會會議的多與少并無關聯(lián)。不過，如果董事會一年開20多次會議，那就令人質(zhì)疑了：這家公司怎么了？董事會不是總裁辦公會、公司例會，并非一、兩周就得開一次。《公司法》規(guī)定董事會享有10項法定職權，與公司章程另外賦予董事會的職權加在一起，所涉及的絕大多數(shù)事項都事先可預見，臨時、突發(fā)事件畢竟是少數(shù)，一家公司頻繁召開董事會，也許是董事會治理水平低下的表現(xiàn)。

所以，一家大公司，每年召開10次左右的董事會會議就差不多了，董事會應當把主要精力放在加強戰(zhàn)略規(guī)劃、提高決策水平和監(jiān)督?jīng)Q議執(zhí)行等方面，而不是動輒就開會。

當面議事

早些年，董事會會議都現(xiàn)場舉行，公司事先向董事發(fā)出會議通知，約定時間，全體董事到某一地點見面開會議事。后來由于有了移動通訊、網(wǎng)絡等交流工具，現(xiàn)場+非現(xiàn)場、非現(xiàn)場等形式的董事會會議應運而生，董事們不用聚到一起就可以開會議事，這既提高了決策效率，又降低了會議成本。然而這些非現(xiàn)場的董事會開多了，對公司來說不一定是好事。

在上述湖北86家上市公司的869場董事會會議中，這三種會議形式都有，其中現(xiàn)場會議205場，占23.5%；非現(xiàn)場會議478場，占55.1%；現(xiàn)場+非現(xiàn)場的186場，占21.4%。其中，竟然有20家在2016年未開過一次現(xiàn)場會議。另外，這869場會議，有一半以上是通過非現(xiàn)場形式召開，方式五花八門：通訊，通信；傳真，視頻；電話，書面審議；傳閱審議。

如何通過通信方式開會，難道是董事們通過寫信的方式來開會履職？如何通過傳閱審議的方式開會，難道是一個董事看完了議案再傳給遠在千里之外的另一名董事看？筆者想問的是：您家的這場會議到底是真開了還是假開了？是否只是讓董事們在決議上簽了個名字而已？！

現(xiàn)場+非現(xiàn)場方式的形式就更加有意思了。從披露的信息看，往往是1名或幾名董事坐在會議現(xiàn)場，其余董事通過傳真、視頻、電話參會。這樣的會議上，場景是：有的董事在現(xiàn)場講話，有的董事通過電話講，有的董事通過視頻講。這不免讓人心存疑問：這樣的形式下，與會董事之間如何溝通、交流和討論議題？會不會就是各唱各的調(diào)、各彈各的曲？

既然董事會會議討論的都是重大事項，還是要以現(xiàn)場會議為主，沒時間參會的董事可以委托其他董事出席，如果這名董事經(jīng)常沒有時間出席會議，還是建議辭職吧。個別的、適合非現(xiàn)場召開的會議可以通過非現(xiàn)場的方式進行，只是在會前必須做好溝通交流工作，避免那種開會就是簽字、簽字就算開會的現(xiàn)象發(fā)生。

始于規(guī)范

造就偉大的董事會并不是一朝一夕的事，需要慢功夫，需要從基礎工作做起，需要在董事會的規(guī)模、構成、運行機制等方面下功夫。為實現(xiàn)偉大，董事會建設必須從規(guī)范做起，一步一個腳印地扎實推進。

首先，將董事會的規(guī)?？刂坪?，以提高決策效率。7人、9人，11人也不錯，不要弄成雙數(shù)。

其次，將董事會的結構設計好，以加強權力制衡。“4+3”、“5+4”、“6+5”也行，前提是能夠充分發(fā)揮獨董保護公司利益、特別是中小投資者利益的作用。

第三，將董事會會議的次數(shù)安排好，以強化監(jiān)督執(zhí)行力度。8次、10次、12次也行，只要有利于促進公司的發(fā)展。

第四，將董事會會議召開的方式解決好，以提升決策質(zhì)量。以召開現(xiàn)場會議為一般，以召開非現(xiàn)場會議為例外。現(xiàn)場+非現(xiàn)場形式盡量不用為好。召開非現(xiàn)場會議，要保證董事之間有充分溝通、交流和討論的時間和條件。

如果說“不想當將軍的士兵不是好士兵”，那么，不想打造偉大董事會的公司不是好公司，因為偉大的董事會有利于公司偉大目標的實現(xiàn)。把董事會做偉大難。夢想還是要有的，萬一實現(xiàn)了呢！