余倩

摘要：股權(quán)激勵是經(jīng)營者通過獲得公司股權(quán)，使其與企業(yè)結(jié)成利益共同體，風(fēng)險共擔(dān)，利潤共享，從而實現(xiàn)企業(yè)的長期目標(biāo)，是企業(yè)發(fā)展的一項相對長期的核心制度安排。上市公司股權(quán)激勵有助于降低企業(yè)管理成本，完善公司治理，提升股票市場表現(xiàn)，近年來股權(quán)激勵制度在上市公司推廣迅速，但繁榮表象之下暗潮涌動，一些公司的股權(quán)激勵已成為公司管理層謀取暴利的工具。文章針對當(dāng)前我國上市公司實施股權(quán)激勵的現(xiàn)狀，詳細(xì)分析在股權(quán)激勵實施過程中存在的問題，并嘗試性地提出了改善我國上市公司股權(quán)激勵實施方案的對策建議。

關(guān)鍵詞：上市公司；股權(quán)激勵；代理問題

一、引言

公司控制權(quán)與所有權(quán)分離是現(xiàn)代化公司管理制度的重要特征，因此處理上市公司的股東與管理層之間的代理關(guān)系業(yè)已成為公司治理的一個重要問題。上市公司實施股權(quán)激勵是約束管理層、協(xié)調(diào)二者目標(biāo)利益，解決代理問題的基本方式之一。股權(quán)激勵在發(fā)達(dá)國家已得到廣泛應(yīng)用，已成為股東有效激勵管理層、推進(jìn)公司長效經(jīng)營的主要手段。從效果看，合理的股權(quán)激勵有利于完善公司的治理結(jié)構(gòu)、提升核心競爭力以及增強持續(xù)發(fā)展能力；可有效降低代理成本的消耗，提高公司整體治理水平和盈利能力。同時，股權(quán)激勵大多為限制性股票，可有效約束公司管理者和業(yè)務(wù)骨干離職意愿，實現(xiàn)企業(yè)和員工的長期穩(wěn)定合作，穩(wěn)定高素質(zhì)經(jīng)營團隊，凝聚企業(yè)力量，降低監(jiān)督成本。通過合理的激勵、約束，最終實現(xiàn)公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。

二、我國上市公司股權(quán)激勵實施過程中存在的問題

股權(quán)激勵本質(zhì)是一種利益轉(zhuǎn)移、分配的工具。如果在實施股權(quán)激勵的過程中，若對相關(guān)要素使用不當(dāng)，則可能使股權(quán)激勵引發(fā)激勵對象，特別是管理層的道德風(fēng)險，從而成為管理層侵吞股東利益的尋租工具。不但影響了股權(quán)激勵的實際效果，還會損害公司相關(guān)各方，特別是廣大投資者的利益。

從市場上股權(quán)激勵實施現(xiàn)狀來看，主要存在如下問題：

（一）導(dǎo)致高管人員自利行為

股權(quán)激勵低風(fēng)險與高收益不對等的現(xiàn)實，可能導(dǎo)致高管人員的道德風(fēng)險，高管自利，壓低行權(quán)價格，使其成為激勵對象的造富機器。

由于股權(quán)激勵方案設(shè)計以及相關(guān)決策大都由管理層自行決定。為了獲取超額收益，管理層可從自身利益出發(fā)，干預(yù)方案制定，從而致使舞弊叢生。

股權(quán)的行權(quán)價格事關(guān)激勵效果和公平。因此，須綜合考慮上市公司所處行業(yè)及自身發(fā)展情況擬定最佳參數(shù)。但一些公司的行權(quán)價貌視市場化和公平，其管理層卻往往會刻意選擇對自身有利的時機，如股市低迷、公司股價低廉時期推出激勵計劃，從而大幅降低行權(quán)價格。部分管理層或利用制度和監(jiān)管漏洞做低業(yè)績，打壓股價，刻意壓低行權(quán)價格，從而使激勵對象在短時間獲取暴利。

股價若不能正確反映企業(yè)的真實業(yè)績，則難以發(fā)揮對激勵對象的激勵和約束作用。而造成這種現(xiàn)象歸根結(jié)底是由于對激勵對象的評價考核往往偏重財務(wù)指標(biāo)，只反映結(jié)果，不注重過程，片面追求短期盈利能力和財務(wù)成果，助長了管理層等激勵對象的急功近利和短期投機行為。

（二）行權(quán)有效期過短，弱化長期激勵

長期績效是判斷股權(quán)激勵成功與否的試金石，期限越長，激勵對象越難操縱行權(quán)指標(biāo)。但從上市公司實施的激勵計劃看，計劃有效期的設(shè)置普遍偏短，或存在縮短激勵期限達(dá)到利益輸送的目的。

部分管理層為了能高價行權(quán)，而無視企業(yè)的長期發(fā)展。在實施股權(quán)激勵前隱藏經(jīng)營利潤和某些重大利好，如注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、剝離劣質(zhì)資產(chǎn)等。待計劃實施后，配合行權(quán)期限釋放隱藏利潤和利好，導(dǎo)致股價短期暴增。上述行為僅為短期拉升股價，不可持續(xù)，對上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展極為不利。此外，這種表面花團錦簇、暗地里掏空上市公司的行為，也動搖了整個證券市場的根本。

（三）資本市場待完善

實施股權(quán)激勵的根本目的在于協(xié)同激勵對象和公司利益，從而提升公司創(chuàng)造價值的能力。但現(xiàn)階段，我國資本市場有效性程度不足時，股價的波動面臨較大的投機影響，尚不能全面、客觀反映管理層的能力和公司的業(yè)績；而且市場環(huán)境的變化也可能使得管理層的努力付之流水，挫傷其積極性，從而會導(dǎo)致管理層通過各種尋租工具為自身獲取現(xiàn)有利益。這給企業(yè)實施股權(quán)激勵帶來了一定的負(fù)面影響。

高水平的管理人員對于企業(yè)來說是稀缺資源，但當(dāng)資本市場無效時，能力越高的高管人員越能認(rèn)識到他們的決策行為和經(jīng)營行為不會有效地反映到公司股票市場價格變化中，從而或會引發(fā)管理層的道德風(fēng)險。管理層不愿通過公司經(jīng)營業(yè)績提升和發(fā)展前景來優(yōu)化提高股票價格，而是根據(jù)股票市場的無效性特征采取對其所在公司長遠(yuǎn)發(fā)展可能有害，但對公司股票價格在其任期內(nèi)上漲有利的行動。這必將偏離公司推行股權(quán)激勵制度的初衷。

三、優(yōu)化股權(quán)激勵效果的對策建議

（一）完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立科學(xué)的績效考評體系

優(yōu)化上市公司治理結(jié)構(gòu)，建立科學(xué)考核體系，用制度和法規(guī)約束高管行為，是股權(quán)激勵計劃有效發(fā)揮的基礎(chǔ)。首先，應(yīng)鼓勵上市公司嚴(yán)格落實內(nèi)審、外審要求。利用大數(shù)據(jù)對異常情況進(jìn)行監(jiān)督，建立違規(guī)收益收回機制，防范業(yè)績操縱、股價操縱；其次，強化獨立董事和監(jiān)事會的監(jiān)督和約束。確保其能獨立于管理層，避免股權(quán)激勵成為管理層的“自我激勵”手段。同時，保證獨立董事知情權(quán)，加強對股權(quán)激勵制度的審核監(jiān)督，防范財務(wù)舞弊；最后，上市公司應(yīng)完善考評制度，綜合公司盈利能力、經(jīng)營能力，結(jié)合財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)，對激勵對象進(jìn)行更全面、系統(tǒng)的考核。

（二）完善股權(quán)激勵制度，防范操縱股價的短期行為

當(dāng)前，上市公司股權(quán)激勵方案中存在股票期權(quán)的等待期過短的現(xiàn)象，容易引發(fā)行權(quán)人以損害公司利益為代價的短期套利行為，如加快釋放利好、惡意分紅、投機性資產(chǎn)重組等。相對歐美的一些國家的股權(quán)激勵，國內(nèi)股票期權(quán)計劃的期限較短，多為五年或者五年以下。越短的等待期越容易誘發(fā)短期行為和過度盈余管理的可能，而且不利于企業(yè)建立一個中長期的發(fā)展戰(zhàn)略。據(jù)公開信息，美國股票期權(quán)計劃的有效期80%以上是十年或更長。

為有效實現(xiàn)上市公司的股權(quán)激勵計劃的激勵作用，應(yīng)更多運用較長期的激勵機制，將股權(quán)激勵計劃與公司的發(fā)展規(guī)劃進(jìn)行有效相結(jié)合，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標(biāo)保持相對一致。同時，還應(yīng)強化股票期權(quán)行權(quán)的監(jiān)督與管理，防止管理層操縱會計信息。不斷豐富股權(quán)激勵模式和制約手段，減少從中牟取暴利的漏洞。此外，建議監(jiān)管部門提高股權(quán)激勵門檻，嚴(yán)格行權(quán)條件，延長行權(quán)解鎖期，防止變相利益輸送。進(jìn)一步打擊操縱報表、財務(wù)造假、內(nèi)幕交易等違法行為，可借鑒國外的追回條款制度，遏制激勵對象為謀取私利而發(fā)生損害公司價值及股東利益的行為。

（三）加強資本市場制度建設(shè)

當(dāng)前，我國資本市場還存在信息披露不充分，透明度不高等問題，導(dǎo)致上市公司股權(quán)激勵不能合理實施。因此，應(yīng)完善資本市場的機制建設(shè)，提高信息披露質(zhì)量，使股票價格能夠更真實地反映公司的業(yè)績情況和管理者的能力水平，規(guī)避行業(yè)競爭對高管人員的負(fù)面效應(yīng)。

其二，加快多層次股權(quán)市場建設(shè)。在發(fā)展壯大交易所市場的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步規(guī)范完善交易和退出機制；規(guī)范發(fā)展區(qū)域性股權(quán)市場，并將其納入多層次資本市場體系，改善與優(yōu)化資本市場資金配置效率和企業(yè)的資源配置效率。

股權(quán)激勵的有效實施依賴于資本市場上信息制造、傳遞過程的完善。完善資本市場的制度建設(shè)，既為檢驗公司業(yè)績提供了一個客觀的平臺，又能通過市場監(jiān)督機制促使管理層致力于公司治理結(jié)構(gòu)的改善和運營水平的提升，從而使其能最終真正分享公司成長的收益。

四、結(jié)語

綜上所述，股權(quán)激勵可以使激勵對象和股東利益趨于一致，具有較為旺盛的市場需求，但它也是把雙刃劍，仍然存在若干弊端和爭議。為推動股權(quán)激勵機制的更好開展，需要權(quán)衡投資利益、激勵效果以及公司合規(guī)運作這三者關(guān)系。

我國上市公司應(yīng)該結(jié)合企業(yè)的內(nèi)在因素和市場的客觀環(huán)境，在優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、建立科學(xué)的考核評價體系的基礎(chǔ)上，制定合理的股權(quán)激勵計劃。同時，也需要國家監(jiān)管部門提升資本市場的規(guī)范化、法制化水平。最終在有效的資本市場中，確保股權(quán)激勵發(fā)揮出良好作用，達(dá)到公司所有者和經(jīng)營者共贏。

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（作者單位：浙江宋都控股有限公司）