孫旭龍

一棟大樓在不到兩年的時(shí)間內(nèi)兩易其主，背后究竟有哪些獲利方？獲利的背后，又是誰(shuí)的利益在流失？

2017年2月21日，東旭藍(lán)天（000040.SZ）發(fā)布公告稱，上市公司擬收購(gòu)北京中環(huán)鑫融酒店管理有限公司（下稱“中環(huán)鑫融”）100%股權(quán)。此次收購(gòu)?fù)瓿珊?，?biāo)的公司所持物業(yè)將用作東旭藍(lán)天辦公場(chǎng)所。

根據(jù)審計(jì)報(bào)告，標(biāo)的公司持有的房產(chǎn)坐落于西城區(qū)菜園街1號(hào)，建筑面積及套內(nèi)建筑面積均為50712平方米。

而另一方面，根據(jù)收購(gòu)公告，此次收購(gòu)的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)14.61億元包含了代標(biāo)的公司償還股東借款4.7億元。眾所周知，菜園街一帶位于北京二環(huán)以內(nèi)，系首都黃金地段之一，以14.61億元出賣一棟建筑面積高達(dá)五萬(wàn)平方米的大樓是否劃算呢？

前次轉(zhuǎn)讓顯端倪

此次收購(gòu)的交易對(duì)方分別為珠海橫琴創(chuàng)元中環(huán)股權(quán)投資中心（有限合伙）（下稱“創(chuàng)元中環(huán)”）及北京創(chuàng)元匯資本管理有限公司（下稱“創(chuàng)元匯”），分別持有標(biāo)的公司99.9%股權(quán)和0.01%股權(quán)。

事實(shí)上，早在2015年12月28日，首創(chuàng)置業(yè)（2868.HK）即發(fā)布公告，稱當(dāng)月25日與創(chuàng)元中環(huán)及創(chuàng)元匯訂立產(chǎn)權(quán)交易合同。

根據(jù)產(chǎn)權(quán)交易合同，首創(chuàng)置業(yè)與全資子公司IFC同意轉(zhuǎn)讓中環(huán)鑫融100%股權(quán)，代價(jià)為6.24億元，而創(chuàng)元中環(huán)及創(chuàng)元匯還會(huì)進(jìn)一步向首創(chuàng)置業(yè)償還4.72億元的股東貸款。

這不禁讓人發(fā)問(wèn)，前一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中需償還的4.72億元與此次東旭藍(lán)天代標(biāo)的公司償還的4.7億元在金額上如此相似，兩者之間究竟有什么關(guān)聯(lián)呢？是否因?yàn)榍耙淮喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓尚未發(fā)生實(shí)際現(xiàn)金交付才導(dǎo)致本次交易仍需償還數(shù)額龐大的股東貸款？

根據(jù)審計(jì)報(bào)告，中環(huán)鑫融2014年至2016年凈資產(chǎn)分別為-1.22億元、-1.48億元、-1.44億元。

然而，前次產(chǎn)權(quán)交易合同卻顯示，于2015年8月31日，中環(huán)鑫融已審核資產(chǎn)凈值約為1.44億元。那么，標(biāo)的公司在2015年8月的凈資產(chǎn)為何遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于當(dāng)年年初和年末呢？

值得注意的是，收購(gòu)公告顯示，標(biāo)的公司2015年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為6.57億元，審計(jì)報(bào)告進(jìn)一步披露現(xiàn)金流入、流出分別高達(dá)16.52億元、9.95億元；而在2016年這兩項(xiàng)數(shù)值卻僅分別為1億元、7261萬(wàn)元，凈額則僅有2745萬(wàn)元。

中環(huán)鑫融在2015年究竟發(fā)生了什么，凈資產(chǎn)的奇怪差異與巨額的現(xiàn)金流同時(shí)存在又意味著什么呢？

經(jīng)營(yíng)不善忙轉(zhuǎn)讓？

根據(jù)前次產(chǎn)權(quán)交易合同，截至2013年、2014年，中環(huán)鑫融除稅前及除稅后經(jīng)審核分別虧損2527萬(wàn)元、1522萬(wàn)元。而此次收購(gòu)公告則顯示，標(biāo)的公司2015年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為8855萬(wàn)元、-2643萬(wàn)元，2016年分別為9376萬(wàn)元、450萬(wàn)元。

中環(huán)鑫融坐落于北京市二環(huán)路以內(nèi)，西城區(qū)菜園街也是黃金地帶，那么這樣一家集酒店住宿、物業(yè)出租于一身的公司為何無(wú)法保持較大的盈利呢？根據(jù)《證券市場(chǎng)周刊》記者的實(shí)地走訪及酒店入住價(jià)格計(jì)算，該酒店一年收入約為9300萬(wàn)元，與審計(jì)報(bào)告所披露的2015年、2016年的客房與餐飲收入7422萬(wàn)元、7975萬(wàn)元基本相符。但令人詫異的是，盡管2016年收入增長(zhǎng)幅度僅為7.45%，客房與餐飲的成本卻分別為7088萬(wàn)元、8493萬(wàn)元，2016年成本增長(zhǎng)幅度高達(dá)19.83%。

以首旅酒店（600258.SH）為例，根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2014年至2016年，其酒店?duì)I業(yè)收入分別為5.84億元、9.77億元、61.51億元，營(yíng)業(yè)成本則分別為4408萬(wàn)元、1.39億元、3.15億元，收入與成本間差距十分明顯。

事實(shí)上，在總營(yíng)業(yè)成本中，首旅酒店開(kāi)銷最多的是銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用，2014年至2016年，前者分別為3.45億元、4.75億元、37.93億元，后者分別為3.71億元、4.51億元、14.98億元。

另一家上市公司華天酒店（000428.SZ）也有類似情形，管理費(fèi)用幾乎與營(yíng)業(yè)成本平分秋色。

但根據(jù)審計(jì)報(bào)告，中環(huán)鑫融2015年、2016年銷售費(fèi)用項(xiàng)目均為零，管理費(fèi)用則分別為15萬(wàn)元、13萬(wàn)元，顯著低于客房與餐飲成本。究竟是什么原因?qū)е轮协h(huán)鑫融在此方面與同行業(yè)公司差異較大呢？

審計(jì)報(bào)告同時(shí)披露，寫字樓出租在2015年、2016年分別取得收入1433萬(wàn)元、1401萬(wàn)元，而成本則分別為230萬(wàn)元、187萬(wàn)元。《證券市場(chǎng)周刊》記者在實(shí)地走訪時(shí)發(fā)現(xiàn)，一樓的指示牌顯示，寫字樓10層、12層、13層、17-19層等樓層為萬(wàn)寶礦產(chǎn)有限公司使用。

然而，東旭藍(lán)天在2017年3月14日發(fā)布的收購(gòu)進(jìn)展公告卻披露：中環(huán)假日酒店建筑面積30029平方米，包括322間（套）客房（含28套公寓）；寫字樓建筑面積6660平方米，位于中環(huán)假日酒店物業(yè)西區(qū)10-16層；地下室建筑面積12572平方米；附屬用房建筑面積1451平方米；電梯10部。

這讓人不禁發(fā)問(wèn)，寫字樓究竟有多少層，又因何連續(xù)兩年虧損呢？2017年4月下旬，《證券市場(chǎng)周刊》記者再度前往中環(huán)假日酒店咨詢相關(guān)問(wèn)題，此時(shí)一樓大廳的管理人員卻顯得十分警惕，均以“無(wú)可奉告”答復(fù)，并以裝修為由拒絕記者進(jìn)入。

或許，致使標(biāo)的公司2015年虧損、2016年扭虧為盈的另一個(gè)主要原因是2015年高額的財(cái)務(wù)費(fèi)用。審計(jì)報(bào)告顯示，中環(huán)鑫融2015年、2016年財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為3672萬(wàn)元、44萬(wàn)元，兩者相差3628萬(wàn)元。若中環(huán)鑫融2015年無(wú)需支付高額的財(cái)務(wù)費(fèi)用，當(dāng)年凈利潤(rùn)或?qū)⒊^(guò)千萬(wàn)元。

首創(chuàng)置業(yè)高管或得利

根據(jù)企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法，轉(zhuǎn)讓方披露的企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息應(yīng)當(dāng)包括下列七項(xiàng)內(nèi)容：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況；轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)構(gòu)成情況；產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況；轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)；轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估核準(zhǔn)或者備案情況；受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本條件；其他需披露的事項(xiàng)。

但是北京產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站新聞卻顯示，中環(huán)鑫融股權(quán)為非國(guó)有股權(quán)。隨后《證券市場(chǎng)周刊》記者瀏覽金馬甲網(wǎng)站，得知標(biāo)的公司曾于2015年11月10日至2015年12月8日期間三次掛牌轉(zhuǎn)讓其100%股權(quán)，報(bào)價(jià)均為6.74億元，現(xiàn)今狀態(tài)為“已結(jié)束”。

然而，金馬甲網(wǎng)站披露的信息僅包括競(jìng)價(jià)規(guī)則一項(xiàng)，上述大部分內(nèi)容均為空缺。《證券市場(chǎng)周刊》記者致電金馬甲網(wǎng)站客服，針對(duì)“掛牌項(xiàng)目簡(jiǎn)要信息是否有可能因其為‘已結(jié)束狀態(tài)而被網(wǎng)站取消披露”的問(wèn)題，對(duì)方客服人員表示網(wǎng)站不會(huì)因此更改內(nèi)容。

更為有趣的是，創(chuàng)元中環(huán)成立于2015年11月3日，創(chuàng)元匯成立于2015年8月31日，僅略早于兩者受讓標(biāo)的公司股權(quán)的時(shí)間。這是否意味著二者背后的股東早就有意通過(guò)創(chuàng)元中環(huán)與創(chuàng)元匯接手中環(huán)鑫融的股權(quán)？

事實(shí)上，創(chuàng)元中環(huán)的股東為創(chuàng)元匯與天津通華強(qiáng)宇投資管理有限公司（下稱“強(qiáng)宇投資”），而創(chuàng)元匯的股東也是強(qiáng)宇投資，創(chuàng)元匯與強(qiáng)宇投資的法人均為王守玉。那么，強(qiáng)宇投資與王守玉究竟是何方神圣？

國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，強(qiáng)宇投資成立于2011年12月27日，其股東分別為首創(chuàng)置業(yè)、中鐵信托有限責(zé)任公司（下稱“中鐵信托”）、北京佳宜居房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司（下稱“佳宜居地產(chǎn)”），持股比例分別為40%、40%、20%。

首創(chuàng)置業(yè)不必多說(shuō)；工商資料顯示，中鐵信托成立于2002年12月11日，控股股東為中國(guó)中鐵（601390.SH），顯然也問(wèn)題不大。

三大股東中最引人注意的是佳宜居地產(chǎn)。根據(jù)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，佳宜居地產(chǎn)成立于2011年6月23日，注冊(cè)資本僅10萬(wàn)元。起初，其股東為鐘北辰、張軍，此二人股權(quán)比例均為50%。2015年8月18日，二人將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京東海碣石股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），而后者則成立于2015年7月30日，股東為王守玉和張煥濤。

《證券市場(chǎng)周刊》記者在查詢上述四個(gè)自然人姓名時(shí)發(fā)現(xiàn)，首創(chuàng)置業(yè)曾有高管與上述四人姓名相同：鐘北辰自2011年9月起擔(dān)任首創(chuàng)置業(yè)助理總裁兼商業(yè)地產(chǎn)發(fā)展事業(yè)部總經(jīng)理，張軍曾擔(dān)任首創(chuàng)置業(yè)麗澤商務(wù)區(qū)公司總經(jīng)理，王守玉曾擔(dān)任首創(chuàng)置業(yè)助理總裁、中法經(jīng)濟(jì)貿(mào)易區(qū)有限公司董事長(zhǎng)，張煥濤曾擔(dān)任首創(chuàng)置業(yè)金融事業(yè)部副總。同名者是否確為同一人呢？

若以前次估值10.96億元和本次估值14.61億元來(lái)計(jì)算，兩次估值差價(jià)達(dá)3.65億元，而享有20%權(quán)益的佳宜居地產(chǎn)或?qū)@利高達(dá)7300萬(wàn)元。這或許意味著，王守玉和張煥濤二人平均可獲得3650萬(wàn)元。不到兩年時(shí)間即獲得幾千萬(wàn)元，回報(bào)不可謂不豐厚，而若前一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并未發(fā)生實(shí)際現(xiàn)金交付為真，那么如此獲利行為就更加耐人尋味了。