（華東政法大學 上海200050）

一、問題的提出

股票期權作為一項公司授予給其高級管理人員或其他經(jīng)營人員，按一定條件與價格購買公司普通股的權利，極大激勵著公司內(nèi)部人員勤勉盡職地參與公司的決策經(jīng)營，實現(xiàn)公司與股東利益的最大化。但是自美國安然事件爆出會計丑聞之后，國際社會普遍對股權激勵計劃在會計上進行費用化處理，我國緊跟國際趨勢，頒布了《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》等會計規(guī)范，進一步明確股票期權的費用化，以期防止財務造假，保護公司以及投資者的利益。然而，諸如海南海藥、伊利股份等股權激勵虧損案時有發(fā)生，甚至在一年內(nèi)發(fā)生數(shù)十家公司因費用化風險，突發(fā)性終止股權激勵的風波，公司及期權持有者的利益受到損害，投資者的利益也受到波及。既然費用化與否存在危害的結果，那么股票期權是否有費用化的價值？為此，有必要厘清股票期權費用化的理論基礎，并從其產(chǎn)生的效果進一步判斷股票期權費用化的價值。

二、理論的爭議與選擇

反對股票期權費用化的主流觀點為“利潤分配觀”，該觀點認為股票期權的價值就在于對公司享有剩余索取權，進而對企業(yè)的剩余進行分享，所以只有將股票期權視為一種利潤分配，才能反映該項激勵計劃的經(jīng)濟實質(zhì)。而這一經(jīng)濟實質(zhì)便是設計股票期權來激勵與約束員工為剩余索取的最大化而積極進行經(jīng)營管理，勤勉盡職地行使好剩余控制權。但這種觀點并不是十分有力，首先，這一觀點的出發(fā)點在于股票期權的經(jīng)濟實質(zhì)，這也就意味著如果最終的落腳點不能符合這一經(jīng)濟實質(zhì)，那么這種觀點就失去了存在的根基，而事實上，公司員工尤其是管理層并非會全然出于公司的剩余，而是會出于自身利益的最大化，進行盈余管理、甚至出現(xiàn)財務造假，這也是企業(yè)委托代理理論產(chǎn)生的原因。所以，僅僅將股票期權視為“未分配利潤”進行會計確認與處理，那么將導致其與法律上關于股東對管理層的規(guī)制與約束不相協(xié)調(diào)，最終引發(fā)公司破產(chǎn)或解散的危機。其次，從處理方法的結果上看，無論是“利潤分配觀”還是“費用觀”，其最終形式都保持基本一致，對于審慎的投資者而言，屬于“換湯不換藥”，因為把股票期權在會計上確認為費用，當期利潤就會減少，未分配的利潤也減少，相應地，“成本補償”中也會在所有者權益中確認這一附加的資本，即股票期權。所以，筆者認為這種觀點并未根本性地沖擊股票期權費用化的理論基礎。

支持對股票期權實行費用化的主流觀點為“費用觀”，與此相類似的“特殊權益觀”本質(zhì)上仍屬于“費用觀”的范疇。其理由主要集中在股票期權的本質(zhì)屬性與費用化積極影響兩個方面。一方面，認為員工的股票期權是有價值的權利，如果不對這項成本進行確認，那么就得出期權可以任意獲得或者毫無價值的荒謬結論，此外，這項期權同養(yǎng)老金與退休金一樣也屬于對獲取員工服務的一種報酬，另一方面，對股票期權費用化符合會計謹慎性原則，能夠提高財務報告的透明度，防止財務造假與利潤的虛報。但是，上述觀點均存在問題，股票期權費用化的理論基礎并不充分，主要有如下兩點理由：

第一，從規(guī)范角度分析，股票期權不符合會計中費用化的基本要求。根據(jù)《企業(yè)會計準則——基本準則》第33、34條的規(guī)定，要認定一項支出為費用，必須是會導致所有者權益減少，而要進一步在會計上確認為一項費用，還要滿足三項條件，一是與費用相關的經(jīng)濟利益很可能流出公司，二是這個流出額是能夠可靠計量的，三是會導致資產(chǎn)的減少或負債的增加。分析《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》與《企業(yè)會計準則第13號——或有事項》可知，首先，股票期權的授予不導致負債的增加，雖然股權激勵作為股份支付是一項負債交易，但其所產(chǎn)生的是或有負債，公司并不承擔支付現(xiàn)金等現(xiàn)時義務，這是不同于養(yǎng)老金、退休金等的最大特點，因此根據(jù)會計準則并不計入負債，不會導致負債的增加。其次，股票期權的授予不造成資產(chǎn)的減少，因為所謂的費用并沒有實際支付，只有等到行權時才產(chǎn)生支付的可能。有觀點指出，股票的市價與期權的行權價之間的差額就是公司讓渡的經(jīng)濟利益，因為其攤薄了每個股東的凈資產(chǎn)，這些就是減少的現(xiàn)金價值，進而符合了費用化的要求。然而這種邏輯的前提是行權，如果最后市價低于行權價或者兩價格相差不大未發(fā)生行權，那么就不存在資產(chǎn)的減少，故本質(zhì)上這只是一個虛擬的資產(chǎn)減少，并未實際發(fā)生。最后，即便退一步承認資產(chǎn)的減少，對于股票期權的公允價值無法可靠計量，因為費用的確認要求費用相關經(jīng)濟利益的流出額是能夠可靠計量的，而當前的會計準則并未確定一種計量模型，實踐中廣泛借鑒使用的Black-Scholes模型是一個發(fā)生于境外市場的計量工具，具有八項假設，要求一個相對成熟的資本市場環(huán)境才能保證可靠的計量，反觀國內(nèi)市場環(huán)境，在股價服從對數(shù)正態(tài)分布、無風險套利等方面均存在較大差距，無法保證一個準確的公允價值。

第二，從實踐角度分析，股票期權費用化無現(xiàn)實必要性。首先，費用化無充分的需求性，雖然我國的會計準則看齊國際標準實行股票期權的費用化，但應警惕盲目照搬而忽視了會計處理制度的產(chǎn)生基礎。比如美國FASB發(fā)布《股票薪酬會計處理方法》公告對股票期權費用化是在股票期權濫用相當嚴重情形下的產(chǎn)物，反觀我國，實行股權激勵計劃的公司只是以百計，而美國實行該類計劃的公司以千計，更為重要的是，我國公司當前實施的股票期權還處于起步階段，遠未達到濫用的地步，而美國從20世紀50年代開始便產(chǎn)生了股票期權，直到90年代末才正式確認股票期權費用化。其次，去費用化是高新技術企業(yè)，尤其是當前 “雙創(chuàng)”背景下的迫切需要，因為技術的研發(fā)與創(chuàng)新有賴于資金的支持與人才的投入，要激勵員工創(chuàng)造更大的價值必須賦予其一定的激勵，但為了支持這些激勵與人才的穩(wěn)定，必須進行融資，此時投資者便會注意利潤表，將股票期權確認為費用，往往導致高新技術企業(yè)前期呈現(xiàn)持續(xù)虧損狀態(tài)，很大程度上影響了投資者的進一步投資。美國的生物技術工業(yè)組織、Intel、PayPal以及 Cisco 公司的負責人均認為股票期權的費用化對研發(fā)與創(chuàng)新的打擊是致命性的。最后，借由“費用觀”的積極影響來支持股票期權費用化的邏輯不嚴謹，經(jīng)不起事實經(jīng)驗的推敲。因為股票期權的費用化與財務造假沒有必然的因果關系，即便是有，也并非唯一的誘因，通過費用化的會計處理并非最佳的方式，況且不確認股票期權為費用也未必會導致財務造假。根據(jù)一項統(tǒng)計，如果將微軟公司與安然公司的股票期權全部費用化，微軟的凈利潤在2001年將下降29.5%，而安然公司的凈利潤只會下降9.5%，但是最后爆發(fā)財務問題的卻是安然公司。

鑒于上述兩種觀點的局限性，筆者較為認同的是“非會計對象觀”。這種觀點駁斥了將股票期權視為薪酬或者成本補償?shù)挠^點，明確指出其與當前所有的會計要素基本含義不相符，另一方面又切中問題要害，認為披露股票期權的相關信息是必要的，且應制定相關的規(guī)范制度提供合理、正規(guī)的渠道。首先，股票期權不確認為會計要素方能維護會計規(guī)范的統(tǒng)一協(xié)調(diào)。如前所述，股票期權并不能確認為一項負債，同時，其也不能確認為一項權益，因為在正式行權之前，股票期權的持有者并不享有表決權、剩余利潤分配權等所有者應當享有的利益，故不符合權益的性質(zhì)。其次，股票期權的披露是問題實質(zhì)，費用化只是手段，并非目的。之所以關注財務造假、投資者利益的保護，是因為公司內(nèi)部經(jīng)濟變動不透明可能產(chǎn)生欺詐的結果，因此，股票期權的費用化實際上只是公司透明化的一個手段，最終目的是進行充分的披露，使投資者能夠在一個相對信息對稱的情形下做出決策，因此問題的關鍵是如何完善股票期權的披露問題，換言之，如果股票期權的費用化在理論與實踐上并不能實現(xiàn)目的，那么就應當著手解決如何對其進行充分披露的問題，這樣既能發(fā)揮股票期權應有的作用，而且能突破股票期權費用化的理論困境，更能保障財務報告的進一步透明化，增強投資者權益的保護。

三、股票期權費用化的效果

（一）法律效果

第一，未能與法律原則相契合?！渡鲜泄竟蓹嗉罟芾磙k法》第三條明確指出，上市公司實行股權激勵計劃必須有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不得損害公司的利益。實行股權激勵計劃不僅意味著在法律上予以落實，而且在會計處理上也要落實，根據(jù)目前企業(yè)會計準則的規(guī)定，一律將股票期權確認為費用，這樣的操作將對公司的發(fā)展產(chǎn)生積極影響。然而，轟動一時的伊利股份事件，因為股票期權的攤銷導致當期利潤呈現(xiàn)虧損，引起股價暴跌，以事實說明股票期權的費用化與立法原則存在沖突。

第二，與法律規(guī)則存在一定沖突。根據(jù)現(xiàn)行《公司法》第143條第3款的規(guī)定，公司獎勵給員工股份通過收購公司股份的，那么這部分收購的資金應當在公司的稅后利潤中支出。但是當前企業(yè)會計準則對于股票期權的費用化都是在稅前進行會計處理，因此無法協(xié)調(diào)二者之間的矛盾。

第三，盡管股票期權的費用化與法律規(guī)范存在一定的緊張關系，但是也揭示出股票期權方面法律規(guī)范的漏洞。以伊利股份事件為例，股權激勵計劃經(jīng)過了董事會的提議，股東大會的批準，得到了律師、獨立董事等對該計劃的專業(yè)意見，同時根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》相關規(guī)定，也符合信息披露的要求，并最終得到證監(jiān)會的備案批準。合法的運行下最終卻是公司不合理股票期權計劃和虧損的內(nèi)幕，其中不合理的行權條件以及凈利潤計算方式的更改，都因為合法的外衣躲過了會計準則費用化要求的檢視。因此，正是股票期權費用化的處理，進一步揭示了外部監(jiān)管文件要求的缺陷，比如未對行權條件加以約束，也揭示了當前資本市場的法制建設不成熟，因為持有股票期權的管理層要盡職勤勉地判斷一個股票期權是否合理，必須參照一定的市場定價與標準，但如果市場缺乏競爭性，那么只能實現(xiàn)程序正義。

（二）經(jīng)濟效果

實行股票期權費用化總體而言是負面效應大于正面效應的。首先從其負面效應來看：第一，降低業(yè)績利潤，弱化股票期權的激勵作用，引發(fā)社會問題。由于費用是計入利潤表當中，而股票期權往往所占比重較大，勢必會出現(xiàn)利潤下跌或者負增長的局面，從而對股價產(chǎn)生影響，股價的下跌必然造成持有股票期權的持有者無法獲得預期的報酬，經(jīng)營管理的積極性隨之降低，導致公司在競爭中處于劣勢地位。而這一系列問題對高新企業(yè)的打擊最大，因為這些企業(yè)急需資金，對股票期權的依賴程度較高，實行費用化很容易導致這些企業(yè)破產(chǎn)，那么員工的失業(yè)率就會相應上升，股票市場的融資功能便會受到質(zhì)疑。

第二，加劇財務造假可能性。由于企業(yè)會計準則并未對攤銷期限做出明確的規(guī)定，平均計入成本費用與加速計入成本費用的現(xiàn)象均存在，比如伊利股份事件，原本股票期權的行權時間為8年，而伊利卻采用在2年內(nèi)攤銷完畢的方式，雖然《股份激勵備忘錄第3號》做出了相應規(guī)制，一次性攤銷不可以過大，但股票期權的持有者，尤其是管理層為了追求公司業(yè)績，獲得較高的期權報酬，大肆進行盈余管理，誤導投資者造成決策失誤。另一方面，由于企業(yè)會計準則規(guī)定在行權之前，企業(yè)必須在資產(chǎn)負債表日對可行權的股票期權數(shù)量進行估計，但如果在資產(chǎn)負債表日出于操縱利潤的考慮，對股票期權的數(shù)量估計不準確，大大增加了會計利潤虛報的可能性。最后，相關的標準規(guī)范也不健全。比如對于股票期權條款的變更，在美國的會計準則項下，如果增加了管理層的利益，那么就確認為增加費用，然而我國目前僅僅明確了初始確認，并未提及后續(xù)的確認。

從其正面效應來看，第一，財務報告的透明度確實在一定程度上提高，但并未真正維護投資者的利益。雖然股票期權的費用化能有效控制利潤的虛增，股票價值的真實性與可靠性相應提高，但得出股價回歸真實水平，降低投資者購買股份成本的結論，顯然是不正確的。從橫向來看，并未實質(zhì)增加投資者決策的可比性。投資者之所以投資的目的就是追求高成長性帶來的高收益，現(xiàn)在所有的公司一律費用化，那么那些大企業(yè)的凈利潤表現(xiàn)再怎么計入股票期權，總要優(yōu)于高新技術企業(yè)的利潤表現(xiàn)，畢竟高新技術企業(yè)本質(zhì)上更具有成長性，也更有可能帶來高收益，但其初期的凈利潤表現(xiàn)也往往更差一些。從縱向來看，不具有長期投資參考價值，增加投資者決策成本。由于股票期權數(shù)量、攤銷期限、股票期權公允價值計算模型等關鍵會計計量、處理要素的不健全，最后反映在利潤表上的數(shù)據(jù)不是經(jīng)過盈余管理的就是僅具有短期價值的，投資者為了解構這一系列微妙的處理，識別出一家公司的真實經(jīng)濟變動往往需要更大的成本。

第二，就有助于控制股票期權數(shù)量過度增長而言，雖然股權激勵計劃以經(jīng)營業(yè)績?yōu)樵u價標準，一旦股票期權授予數(shù)量過多，那么凈利潤便會下降，為了不讓公司利潤暴跌引起股價下滑，無法滿足行權條件，股權激勵計劃濫增便得以控制。但是這直接弱化了股票期權對員工的激勵作用，屬于因噎廢食、本末倒置的方式。因為任何的措施都是服務于股票期權激勵作用的有效發(fā)揮，即便加以限制，最終目的還是讓投資者更好地將資金投入到真正需要資金的企業(yè)，發(fā)揮股票期權的作用。當前，高科技公司和初創(chuàng)公司本身就具有較大經(jīng)營風險，故授予公司管理層以及員工較大比例的股票期權，很大程度上發(fā)揮了激勵作用。但如果采用費用化的會計處理，雖然限制性股票或者獎金等其他形式也能起到激勵作用，但都無法發(fā)揮和股票期權一樣的較強激勵作用，這樣的結果進一步就會加劇經(jīng)營管理的懈怠，最終造成公司業(yè)績的下滑，無法有效幫助高新技術企業(yè)融資。

四、結語

針對股票期權費用化所反映出來的理論以及效果上的問題，最根本的是要確立問題導向、實質(zhì)主義的觀念。最重要的是需要解決股票期權會計信息披露的問題，而非糾結于股票期權費用化的問題，因為費用化的目的是為了解決真實充分的會計信息披露問題，而費用化既非最佳，也非唯一的選擇。只有在這種觀念的引導下，配合監(jiān)管部門對于行權條件的約束、明確股票期權攤銷、公允價值等計算口徑、改良股票期權持有者績效考核標準與勤勉盡職的具體義務，才能完善股票期權的法律與會計制度，真正發(fā)揮股票期權的激勵作用，更好地服務于各大企業(yè)，特別是高新技術企業(yè)的發(fā)展。