宣亞國(guó)際創(chuàng)業(yè)板資本騰挪術(shù)

謝澤鋒

一邊是直播行業(yè)的領(lǐng)頭羊，一邊是剛剛登陸創(chuàng)業(yè)板的上市公司，一方亟需套現(xiàn)，一方需要擴(kuò)大市場(chǎng)想象空間，雙方合伙上演了一出資本騰挪大戲。

9月4日，宣亞國(guó)際（300612. SZ）發(fā)布重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告，擬收購(gòu)蜜萊塢約48.25%的股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格近28.95億元。蜜萊塢旗下運(yùn)營(yíng)的主要直播平臺(tái)，正是目前移動(dòng)直播行業(yè)綜合排名第一的映客直播。

宣亞國(guó)際今年2月15日才登陸A股，其主營(yíng)業(yè)務(wù)是整合營(yíng)銷傳播服務(wù)。5月9日晚，宣亞國(guó)際就曾發(fā)布公告稱，公司將收購(gòu)蜜萊塢至少50%的股權(quán)。上市僅僅不到三個(gè)月就宣布對(duì)外并購(gòu)，速度確實(shí)令人驚訝。而更令市場(chǎng)關(guān)切的是其巧妙的交易手法。

“吃力”下咽

身為國(guó)內(nèi)知名的直播平臺(tái)，映客直播估值不菲。公開資料顯示，收購(gòu)前蜜萊塢的估值為60.60億元，其48.25%的股權(quán)價(jià)值為28.95億元。而最高峰時(shí)，映客直播估值達(dá)到70億元。

宣亞國(guó)際停牌前的市值為71.64億元?？梢?jiàn)雙方身價(jià)差距并不大。

但根據(jù)宣亞國(guó)際9月5日發(fā)布的蜜萊塢財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告來(lái)看，映客2016年?duì)I收達(dá)到了43.38億元，凈利潤(rùn)4.8億元。而宣亞國(guó)際上一年度營(yíng)收僅4.67億元，凈利潤(rùn)0.59億元。從收入規(guī)模來(lái)看，這一收購(gòu)更像是以小博大的“蛇吞象”。

按照今年3月再融資新規(guī)，用定增募資的辦法收購(gòu)已經(jīng)行不通。其中，新規(guī)規(guī)定的18個(gè)月的間隔，宣亞國(guó)際并不能滿足。

宣亞國(guó)際表示，本次交易方式初步確定為公司全部采用現(xiàn)金的方式購(gòu)買標(biāo)的公司的股權(quán)。

這28.9億元對(duì)于宣亞國(guó)際也是不小的壓力，錢從何而來(lái)？

2017年一季報(bào)顯示，目前宣亞國(guó)際賬上有貨幣資金約3.3億元，相比雖較2016年底1億元增長(zhǎng)了3倍，但對(duì)收購(gòu)仍舊杯水車薪。

按照當(dāng)前監(jiān)管層對(duì)于杠桿收購(gòu)的要求，以及對(duì)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)重組的監(jiān)管風(fēng)格來(lái)看，這一樁買賣并不那么容易通過(guò)。

籌錢成為了宣亞國(guó)際的首要任務(wù)，研究最新的方案設(shè)計(jì)，宣亞國(guó)際的交易資金方案設(shè)計(jì)令人眼前一亮。

首先，借錢。宣亞國(guó)際股東宣亞投資、偉岸仲和、金鳳銀凰擬向宣亞國(guó)際提供3年期借款合計(jì)7.39億元；宣亞投資、橙色動(dòng)力、偉岸仲和、金鳳銀凰擬向上市公司提供15年期借款合計(jì)約21.56億元。

其次，收購(gòu)。宣亞國(guó)際將利用以上共計(jì)28.95億元借款完成收購(gòu)。確切的說(shuō)是收購(gòu)奉佑生、廖潔鳴、侯廣凌、映客常青、映客歡眾和映客遠(yuǎn)達(dá)六個(gè)股東合計(jì)持有的蜜萊塢48.2478%的股權(quán)，宣亞國(guó)際將成為蜜萊塢第一大股東暨控股股東。

再次，映客股東增資。這也是此次交易方案最巧妙之處。映客創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)并非拿到錢就完事了，而是拿出其中21億元現(xiàn)金對(duì)宣亞投資等四位股東進(jìn)行增資。

也就是說(shuō)，近29億元的交易額，宣亞國(guó)際及其關(guān)聯(lián)方僅拿出了7億元就完成了收購(gòu)，其余的21億元以增資的方式重新回到了宣亞國(guó)際四位股東手中。

錢兜了一圈又回來(lái)了，宣亞國(guó)際四位股東借給子公司收購(gòu)的資金，大部分回到了自己手中，僅有7億元成為了映客創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)的“辛苦費(fèi)”。

交易完成且增資事項(xiàng)完成后，宣亞國(guó)際控股股東仍為宣亞投資，宣亞投資仍持有宣亞國(guó)際37.50%的股權(quán)；增資完成后，奉佑生、廖潔鳴和侯廣凌合計(jì)持有宣亞投資42.0079%的股權(quán)。公告稱本次交易不會(huì)導(dǎo)致宣亞國(guó)際控制權(quán)變化。

操作手法為創(chuàng)業(yè)板首例

宣亞國(guó)際是創(chuàng)業(yè)板上市，借殼重組是不允許的。

按照規(guī)定，借殼的標(biāo)準(zhǔn)主要有兩個(gè)，一是上市公司實(shí)際控制權(quán)的轉(zhuǎn)變；二是總資產(chǎn)指標(biāo)，收購(gòu)標(biāo)的總資產(chǎn)超過(guò)100%。

本次交易采取先向股東借款，再收購(gòu)，再增資上市公司股東的方式，既實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)并入上市公司，也通過(guò)間接方式達(dá)到了持有上市公司股權(quán)的目的。最重要的是，規(guī)避了借殼上市。

假設(shè)，全部采取定增的方式收購(gòu)，28.95億元的對(duì)價(jià)，以66.33元/股的價(jià)格計(jì)算，映客團(tuán)隊(duì)將獲得新發(fā)行的4364.54萬(wàn)股宣亞國(guó)際股份。而上市公司第一大股東宣亞投資持股數(shù)量為4050.00萬(wàn)股，這樣一來(lái)，映客團(tuán)隊(duì)就會(huì)成為公司第一大股東，上市公司實(shí)際控制人存在變更的風(fēng)險(xiǎn)。

映客團(tuán)隊(duì)增資宣亞投資，取得42%的股權(quán)，張秀兵、萬(wàn)麗莉依然對(duì)宣亞投資擁有控制權(quán)，從而不存在上市公司實(shí)際控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。

此次交易中，宣亞國(guó)際28.95億元收購(gòu)48.25%的股權(quán)，可以計(jì)算出映客估值為60億元，低于之前70億的估值，從而避免了“借殼”的風(fēng)險(xiǎn)。

但也有專業(yè)人士提出自己的擔(dān)憂，創(chuàng)業(yè)板歷史上還沒(méi)有這樣的交易案例出現(xiàn)過(guò)，如果這個(gè)口子一旦打開，任何創(chuàng)業(yè)板公司都可以沿襲宣亞國(guó)際收購(gòu)映客的方式設(shè)計(jì)一套資產(chǎn)變相上市的通道。

互聯(lián)網(wǎng)公司想要通過(guò)巧妙交易設(shè)計(jì)上市，這條路似乎還很難走通。截至發(fā)稿前，宣亞國(guó)際仍處于停牌階段，深交所也對(duì)其發(fā)出了重組問(wèn)詢函。

估值下滑 急于賣身

直播行業(yè)已經(jīng)走過(guò)了最為火爆的風(fēng)口期，從映客估值下滑也可窺之一二。

映客自2015年5月上線以來(lái)，估值在不斷上升。2016年，移動(dòng)直播成為風(fēng)口上的豬。映客、花椒等超過(guò)100家直播平臺(tái)拿到了融資，而且其中還不乏騰訊等巨頭公司的身影。

2016年1月4日，昆侖萬(wàn)維以公司為投資主體向直播App映客的運(yùn)營(yíng)公司蜜萊塢，投資6800萬(wàn)元，取得映客增資完成后18%的股權(quán)。彼時(shí)，映客母公司的估值為3.78億元左右。

擁有了上市公司的支持，以及一線明星的助陣，映客的市場(chǎng)份額一路飆升。

2016年9月22日，昆侖萬(wàn)維將手中3%的映客股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了嘉興光信九號(hào)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。昆侖萬(wàn)維套現(xiàn)2.1億元，9個(gè)月盈利將近2億元。彼時(shí)，映客估值高達(dá)70億元。

時(shí)間來(lái)到2017年，直播市場(chǎng)進(jìn)入調(diào)整階段。隨著監(jiān)管趨嚴(yán)以及資本的退出，直播行業(yè)的泡沫開始破滅——最先到來(lái)的是倒閉潮。

今年2月，曾經(jīng)拿到過(guò)1250萬(wàn)元天使輪融資、估值達(dá)5億元的光圈直播倒閉，引發(fā)了行業(yè)內(nèi)不小的震動(dòng)。

另外，愛(ài)鬧直播、貓耳直播、微播、網(wǎng)聚直播、趣直播等數(shù)十家直播平臺(tái)也悄無(wú)聲息地消失。

市場(chǎng)變天了，映客與宣亞國(guó)際的交易，反映了創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)急切期望與資本市場(chǎng)掛鉤的心理。要知道在如今監(jiān)管趨嚴(yán)，政策層面鼓勵(lì)脫虛向?qū)嵉谋尘跋?，互?lián)網(wǎng)資產(chǎn)變現(xiàn)的通道越來(lái)越窄。

9月4日，昆侖萬(wàn)維發(fā)布公告稱清倉(cāng)映客全部股份，此次出售剩余股份再度套現(xiàn)6.14億元。不到兩年時(shí)間，昆侖萬(wàn)維僅投資6800萬(wàn)元，就收獲了8.24億元的回報(bào)。

也許在他們看來(lái)，并購(gòu)重組不一定能夠通過(guò)審查，本身就是財(cái)務(wù)投資，高位套現(xiàn)不失為明智之舉。endprint