我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)研究

摘 要： 公司治理結(jié)構(gòu)具有很強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)性，是全球的一個(gè)共性問(wèn)題。近年來(lái)，我國(guó)許多上市公司接連不斷地暴露出問(wèn)題，創(chuàng)始人、管理人和股東通過(guò)各種布局爭(zhēng)奪公司的控制權(quán)，以謀求自身利益。一個(gè)有效率的經(jīng)濟(jì)組織是經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的關(guān)鍵，上市公司創(chuàng)始人、股東、管理層在公司中扮演什么樣的角色對(duì)公司治理異常重要，因此必須建立規(guī)范有效的公司治理結(jié)構(gòu)。

關(guān)鍵詞： 公司治理結(jié)構(gòu)；股權(quán)結(jié)構(gòu)；市值管理

1.公司治理結(jié)構(gòu)的含義

公司是各種利益關(guān)系者（包括股東、董事、經(jīng)理層、員工、客戶、債權(quán)人等），特別是股東、董事、經(jīng)理層之間契約的結(jié)合。在他們之間存在著復(fù)雜的利益關(guān)系?，F(xiàn)代企業(yè)制度區(qū)別于傳統(tǒng)企業(yè)的根本點(diǎn)在于所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，從而需要在所有者和經(jīng)營(yíng)者之間形成一種相互制衡的機(jī)制，用以對(duì)企業(yè)進(jìn)行管理和控制。簡(jiǎn)單地說(shuō)，公司治理結(jié)構(gòu)（Corporate Governance）就是要建立一種合理的組織架構(gòu)以及相關(guān)的法律、法規(guī)、準(zhǔn)則與制度。

廣義上的公司治理結(jié)構(gòu)包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、債權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會(huì)結(jié)構(gòu)，狹義地講是指投資者（股東）和企業(yè)之間的利益分配和控制關(guān)系，包括公司董事會(huì)的職能、結(jié)構(gòu)、股東權(quán)利等方面的制度安排。

股東（大）會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)和最高決策機(jī)構(gòu)。公司內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理組成，分別履行公司戰(zhàn)略決策職能、紀(jì)律監(jiān)督職能和經(jīng)營(yíng)管理職能，在遵照職權(quán)相互制衡前提下，客觀、公正、專業(yè)的開(kāi)展公司治理，對(duì)股東（大）會(huì)負(fù)責(zé)，以維護(hù)和爭(zhēng)取公司實(shí)現(xiàn)最佳的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)！董事會(huì)是股東（大）會(huì)閉會(huì)期間的辦事機(jī)構(gòu)。股東（大）會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)皆以形成決議的方式履行職能，總經(jīng)理則以行政決定和執(zhí)行力予以履行職能。

2 不同類型的股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系

股權(quán)結(jié)構(gòu)通俗地講就是公司股東的構(gòu)成，這種構(gòu)成包括股東的類型、各類股東持股所占比例、股票的集中或分散程度、股東的穩(wěn)定性等。根據(jù)股權(quán)的集中程度，可以將公司中的股權(quán)結(jié)構(gòu)分為三種類型，分別是：高度集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)、高度分散型股權(quán)結(jié)構(gòu)，適度分散型股權(quán)結(jié)構(gòu)。

2.1 高度集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)

這種股權(quán)結(jié)構(gòu)顧名思義，公司中的第一股東占據(jù)了絕大部分股份，而其他的股東只能瓜分第一股東所占據(jù)的股份之外的不到50%的股份。相對(duì)于中小股東來(lái)說(shuō)，大股東對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)有著更大的責(zé)任，而且公司經(jīng)營(yíng)狀況的好壞也直接影響著大股東的權(quán)益，所以股權(quán)集中度程度高可以使大股東有動(dòng)力監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者和管理者，控股股東直接參與董事會(huì)管理。高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)一定程度上有利于公司經(jīng)營(yíng)激勵(lì)，減少交易費(fèi)用，促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展，通過(guò)提升企業(yè)的整體效率使企業(yè)更好地發(fā)展。但是大股東可能會(huì)利用自己的控股地位對(duì)小股東進(jìn)行壓制，小股東的利益難以保障。

2.2 高度分散型股權(quán)結(jié)構(gòu)

在公司中，所有的股東持股都不高于10%，就可以稱之為股權(quán)高度分散。在這樣的公司之中，沒(méi)有大股東和小股東之分，所有人的持股比例都比較接近，使得公司的控制權(quán)從個(gè)別股東手中脫離，就相應(yīng)產(chǎn)生了專業(yè)的投資人。但是股權(quán)的過(guò)于分散使得公司的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)呈現(xiàn)出分離，經(jīng)營(yíng)者和股東的利益無(wú)法一致，雖然有年薪制和股票期權(quán)等激勵(lì)機(jī)制，但是效果不明顯，同時(shí)這種高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)使得持股人對(duì)公司的管理能力十分有限，每一個(gè)控股者都無(wú)法對(duì)公司真正的實(shí)施控制權(quán)，這樣會(huì)使公司的實(shí)際控制權(quán)落到經(jīng)理層手中，不利于公司的發(fā)展。

2.3 適度分散型股權(quán)結(jié)構(gòu)

這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)表現(xiàn)在雖然公司的股權(quán)比較集中，有較大的控股股東，但是其本身的股份數(shù)占有量沒(méi)有超過(guò)公司股權(quán)的50%，并且公司股份中占據(jù)10%～50%的大股東也會(huì)對(duì)第一大股東進(jìn)行制衡和約束，此時(shí)會(huì)形成若干股東相互制衡的情況，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)是最有效率的。

從目前的情況來(lái)看，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)能夠很好地解決之前兩種股權(quán)結(jié)構(gòu)為公司治理帶來(lái)的一系列問(wèn)題。由于公司的利益與這些占據(jù)大額股權(quán)的股東息息相關(guān)，所以他們會(huì)積極主動(dòng)地去發(fā)現(xiàn)公司治理中出現(xiàn)的相關(guān)漏洞和隱患，進(jìn)而做出相應(yīng)調(diào)整，而其他的中小型股東為了自身的利益，也會(huì)對(duì)這些大股東的權(quán)力進(jìn)行監(jiān)督，不會(huì)產(chǎn)生類似中小股東對(duì)公司不聞不問(wèn)、坐享收益的情況。這樣公司內(nèi)部的所有事務(wù)會(huì)使得所有股東參與進(jìn)來(lái)，提升了工作效率。

這種股權(quán)結(jié)構(gòu)存在的問(wèn)題是，當(dāng)公司內(nèi)幾個(gè)重要的大股東利益取向不一致的時(shí)候，各方的博弈不利于公司的發(fā)展。

3.我國(guó)公司治理中存在的股權(quán)結(jié)構(gòu)問(wèn)題

3.1 股權(quán)結(jié)構(gòu)較為落后

（1）上市公司發(fā)行的股票種類繁多，持有不同種類股票的股東對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)有不同的影響。在深、滬兩市上市公司發(fā)行的全部股票中，既有A股也有B股，而A股中又包括國(guó)家法人股、社會(huì)法人股、職工股和社會(huì)公眾股，B股中則包含了外資法人股、外資股、境內(nèi)社會(huì)法人股、境內(nèi)個(gè)人股。因此存在眾多與公司有直接或間接利益關(guān)系的主體。這些主體持有公司的股票，就是公司的所有者，就應(yīng)有權(quán)參與公司治理以實(shí)現(xiàn)自身的投資目的，但不同利益主體各自的投資利益不盡相同，難免發(fā)生利益沖突，這就使得中國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)由于涉及面的廣泛而變得更加復(fù)雜。

（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)以國(guó)家股和法人股等非流通股為主，尤以國(guó)家股比重最大，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。大多數(shù)上市公司是由國(guó)有企業(yè)改制或由國(guó)家和國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)投資新建而來(lái)，加之《證券法》中關(guān)于企業(yè)改制過(guò)程中其國(guó)有凈資產(chǎn)的折股比例不得低于65%的規(guī)定，使得新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中表現(xiàn)出國(guó)有股一股獨(dú)大。而國(guó)家關(guān)于國(guó)家股和法人股不允許上市流通的規(guī)定，更從制度上確保了國(guó)有股的絕對(duì)優(yōu)勢(shì)地位。由此可能出現(xiàn)這樣的現(xiàn)象：持有流通股的廣大股東承擔(dān)著由公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)好壞引起股價(jià)波動(dòng)的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，卻很難作為股東行使到參與公司治理的權(quán)利，而持有國(guó)家股、法人股的股東獨(dú)攬公司大權(quán)卻不必承擔(dān)股票市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)。這顯然是一種不合理的現(xiàn)象。

（3）上市公司舉債比例小，債權(quán)結(jié)構(gòu)不合理endprint

上市公司的債務(wù)多來(lái)自借款和應(yīng)付款，債權(quán)籌資的比重低。債權(quán)人借助債務(wù)協(xié)議同樣也可以對(duì)董事會(huì)實(shí)施一定的影響力，而這種影響力會(huì)最終反映在公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中。盡管《證券法》中對(duì)上市公司發(fā)行債券的條件要比申請(qǐng)配股的條件寬松得多，可申請(qǐng)發(fā)行債券的公司仍寥寥無(wú)幾。歸結(jié)其原因，國(guó)家股占絕對(duì)控股地位的現(xiàn)狀很好的說(shuō)明了這一點(diǎn)。上市公司即使給出了10配10這樣高的配股比率，流通股的比重仍然與國(guó)家股和法人股相差甚遠(yuǎn)，加之流通股的股東多數(shù)是中小散戶投資者，持股分散，所以配股根本無(wú)法撼動(dòng)國(guó)家的控股地位。

3.2 機(jī)構(gòu)投資者方面不完善

與美國(guó)等發(fā)達(dá)國(guó)家相比，在機(jī)構(gòu)投資者方面，我國(guó)的規(guī)模較小，實(shí)際操作起來(lái)缺乏流暢，而我國(guó)很多機(jī)構(gòu)投資者明顯表現(xiàn)出不愿參與上市公司治理的情緒，這就導(dǎo)致我國(guó)的投資者市場(chǎng)發(fā)展起來(lái)仍然十分困難。

3.3 民主管理存在漏洞

3.3.1 股東大會(huì)流于形式，不能對(duì)董事會(huì)進(jìn)行有效約束

股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)、由股東大會(huì)產(chǎn)生董事會(huì)。但由于我國(guó)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中，在實(shí)現(xiàn)“同股同權(quán)”的原則下，“一股獨(dú)大”使其實(shí)現(xiàn)完全控制公司的決策，實(shí)際操縱股東大會(huì)，甚至把董事會(huì)凌駕于股東大會(huì)之上，出現(xiàn)“用手投票”失靈現(xiàn)象，并實(shí)際損害小股本的權(quán)益。

3.3.2 董事會(huì)功能不健全，運(yùn)作不規(guī)范

董事會(huì)中內(nèi)部董事占絕大多數(shù)，董事會(huì)結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致權(quán)力失衡。董事從股東中選舉產(chǎn)生，而持股數(shù)又代表著所持的選票數(shù)，因此控股股東通過(guò)推舉代表其利益的董事參加董事會(huì)的方式掌控著董事會(huì)。中國(guó)多數(shù)上市公司中，國(guó)家股占控股地位，自然代表國(guó)家的董事在董事會(huì)中占優(yōu)勢(shì)，而代表法人股、社會(huì)公眾股的董事雖然人數(shù)眾多處于票數(shù)上的劣勢(shì)，這就使得董事會(huì)的投票決策機(jī)制形同虛設(shè)，出現(xiàn)了公司治理上的“無(wú)效區(qū) ”。董事會(huì)通過(guò)聘任符合自己利益的公司經(jīng)理階層，達(dá)到層層控制公司的目的。

3.3.3 監(jiān)事會(huì)監(jiān)理職能缺損

我國(guó)公司監(jiān)事會(huì)設(shè)立處與和董事會(huì)并行的地位，直接向股東大會(huì)負(fù)責(zé)，主要職責(zé)是監(jiān)督董事會(huì)和經(jīng)理人員的行為。實(shí)際上沒(méi)有高于董事會(huì)的權(quán)力，也無(wú)權(quán)任命董事會(huì)成員，也沒(méi)有規(guī)定董事會(huì)定期向監(jiān)事會(huì)報(bào)告經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，只規(guī)定監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，這是我國(guó)公司監(jiān)督治理中最薄弱的環(huán)節(jié)。

4. 如何解決公司治理中的股權(quán)結(jié)構(gòu)問(wèn)題

4.1 改變股權(quán)高度集中或過(guò)度分散的落后股權(quán)結(jié)構(gòu)

盡管利益相關(guān)者公司治理理論本身并不完善，利益相關(guān)者參與公司治理的途徑也處于實(shí)踐探索中，但利益相關(guān)者治理已日漸成為各國(guó)公司治理發(fā)展的一種趨勢(shì)。繼續(xù)推進(jìn)產(chǎn)權(quán)制度改革，建立合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和債權(quán)結(jié)構(gòu)，是建立公司內(nèi)部制衡機(jī)制和有效監(jiān)督機(jī)制的基礎(chǔ)。我國(guó)上市公司普遍存在“一股獨(dú)大”的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵占上市公司的資金，嚴(yán)重影響上市公司的經(jīng)營(yíng)，直接損害了上市公司和投資者的利益。必須積極推進(jìn)股權(quán)多元化，改變上市公司“一股獨(dú)大”的狀況。然而，國(guó)際經(jīng)驗(yàn)表明，股權(quán)過(guò)于分散也會(huì)導(dǎo)致內(nèi)部人控制等問(wèn)題。因此，我國(guó)企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革必須從我國(guó)的實(shí)際出發(fā)，充分考慮我國(guó)國(guó)有企業(yè)特別是大企業(yè)多年累積形成的現(xiàn)實(shí)的產(chǎn)權(quán)狀況，提倡和推進(jìn)國(guó)有企業(yè)之間以及國(guó)有企業(yè)與非國(guó)有企業(yè)之間相互持股，在此基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化、分散化、法人化。

4.2 公司治理結(jié)構(gòu)外部監(jiān)管

我國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者也獲得了較大發(fā)展。但總體規(guī)模不足、種類單一，在參與公司治理方面仍屬于“沉默的大多數(shù)”，并沒(méi)有在公司治理改進(jìn)的事業(yè)中發(fā)出應(yīng)有的聲音。在中國(guó)股市中，機(jī)構(gòu)投資者還只是一個(gè)“用腳投票”的交易者而遠(yuǎn)非以公司治理為導(dǎo)向的投資者。因此，創(chuàng)造機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的動(dòng)力機(jī)制并探索其參與公司治理的有效途徑，發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用，是我國(guó)完善公司治理結(jié)構(gòu)所面臨的重要任務(wù)。

4.3 公司治理結(jié)構(gòu)建立制度

有效的公司治理需要有良好的制度體系與外部環(huán)境。從發(fā)達(dá)國(guó)家的經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，要實(shí)現(xiàn)公司治理的目標(biāo)，需要有競(jìng)爭(zhēng)性的產(chǎn)品市場(chǎng)和資本市場(chǎng)、活躍的公司控制權(quán)市場(chǎng)、管理人員的激勵(lì)與監(jiān)督機(jī)制，不僅需要健全的《公司法》，還需要嚴(yán)格的審計(jì)和財(cái)務(wù)信息披露制度、嚴(yán)格的反欺詐法規(guī)以及高效率和高水平的司法系統(tǒng)、行政監(jiān)管機(jī)構(gòu)和自律性組織。我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展的時(shí)間不長(zhǎng)，相應(yīng)的法制建設(shè)也相對(duì)落后，行政監(jiān)管機(jī)構(gòu)和中介組織的公信力不夠，司法系統(tǒng)效率不高。這些都必須從系統(tǒng)的角度加以改進(jìn)與建設(shè)，為建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造良好的外部條件。

4.4 完善出資人制度并建立相應(yīng)的責(zé)任機(jī)制

所謂出資人，就是向企業(yè)投入資本的人，即企業(yè)資本的擁有者，也就是股東。任何人的財(cái)產(chǎn)（資本）一旦投入企業(yè)，就變成企業(yè)的法人財(cái)產(chǎn)，投資者就享有出資人的權(quán)利。這些權(quán)利主要包括資產(chǎn)受益、按照法定程序參與企業(yè)的重大決策和聘請(qǐng)經(jīng)營(yíng)者、轉(zhuǎn)讓股權(quán)等。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，國(guó)有企業(yè)的資產(chǎn)必須同其他所有制資產(chǎn)一樣，具有明確的出資人代表。同時(shí)，國(guó)有資產(chǎn)也應(yīng)該具有一般資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)要素：所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)。

要完善國(guó)有資產(chǎn)出資人制度，必須進(jìn)一步明確：國(guó)資委不是政府的行政機(jī)構(gòu)，與所轄企業(yè)的關(guān)系也不是行政隸屬關(guān)系，更不是上下級(jí)關(guān)系，而是以國(guó)有股權(quán)為紐帶，是股東與企業(yè)法人的關(guān)系，委托與代理的關(guān)系。國(guó)資委作為出資人代表，既要做到依法行使股東的權(quán)利，又要保證不越位、越權(quán)，對(duì)所轄國(guó)有資產(chǎn)享有收益權(quán)、重大決策權(quán)和經(jīng)營(yíng)者選擇權(quán)。

完善出資人制度，還必須建立相應(yīng)的責(zé)任機(jī)制。國(guó)資委每年必須向人大報(bào)告國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算執(zhí)行情況。各級(jí)人大必須設(shè)立專門的審計(jì)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)績(jī)效進(jìn)行評(píng)估、檢查與監(jiān)督。同時(shí)，建立責(zé)任追究制度，對(duì)由于決策失誤造成國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)損失的，要追究當(dāng)事人的責(zé)任。

4.5 關(guān)于企業(yè)創(chuàng)始人在上市公司中扮演的角色

企業(yè)的創(chuàng)立者在創(chuàng)業(yè)之初，歷經(jīng)波折，才在復(fù)雜的社會(huì)環(huán)境和經(jīng)濟(jì)環(huán)境中將企業(yè)做大做強(qiáng)，令人欽佩。但公司一旦上市后，即成為公眾公司，不屬于創(chuàng)始人自己的公司，不屬于內(nèi)部管理人的公司，也不屬于大股東的公司，而是屬于全體股東的。創(chuàng)始人一旦認(rèn)為，公司是自己創(chuàng)建的，便將個(gè)人及家庭各項(xiàng)開(kāi)銷綁定在公司賬上，以自己的利益為準(zhǔn)繩，做決策，是有違廣大股東利益的。endprint

4.6 從創(chuàng)始人、股東、機(jī)構(gòu)出發(fā)，學(xué)習(xí)資本市場(chǎng)運(yùn)作的專業(yè)手法

我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展比較初期，很多制度不完善，同時(shí)，資本市場(chǎng)的參與者包括監(jiān)管層、資金方和企業(yè)管理層，都應(yīng)該學(xué)習(xí)先進(jìn)的資本市場(chǎng)管理知識(shí)。

企業(yè)家包括股東應(yīng)該做的是在企業(yè)上市后，專注于做好公司的市值管理，一同幫助企業(yè)成長(zhǎng)，并在這個(gè)過(guò)程中做好市值管理。公司建立一種長(zhǎng)效組織機(jī)制，效力于追求公司價(jià)值最大化，為股東創(chuàng)造價(jià)值，并通過(guò)與資本市場(chǎng)保持準(zhǔn)確、及時(shí)的信息交互傳導(dǎo)，維持各關(guān)聯(lián)方之間關(guān)系的相對(duì)動(dòng)態(tài)平衡。在公司力所能及的范圍內(nèi)設(shè)法使公司股票價(jià)格服務(wù)于公司整體戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

因此開(kāi)展科學(xué)、有效和合規(guī)的市值管理，具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。

5.小結(jié)

對(duì)公司而言，越來(lái)越多的公司認(rèn)識(shí)到優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)于公司發(fā)展的重要性。從目前的情況來(lái)看，我國(guó)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)治理改革工作還存在著一些問(wèn)題，而不斷結(jié)合公司的實(shí)際情況來(lái)尋找一種適合公司治理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在此基礎(chǔ)之上不斷加強(qiáng)公司的民主監(jiān)管，完善公司的各項(xiàng)制度，創(chuàng)始人聯(lián)合股東一起做好科學(xué)的企業(yè)市值管理，是公司未來(lái)發(fā)展重要目標(biāo)。

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作者簡(jiǎn)介：龍曉群，性別：女，出生年份月份：1987年4月7日，民族：漢，籍貫（省、市）：湖南省，學(xué)歷：本科，主要研究方向（學(xué)生則填在校學(xué)習(xí)的方向）：投資銀行。endprint