田偉萍

[摘要]創(chuàng)業(yè)板上市公司自2002年設(shè)立獨(dú)立董事制度以來，因其必要性和重要性一直受到國內(nèi)外眾多學(xué)者和專家的關(guān)注。本文旨在研究創(chuàng)業(yè)板上市公司中，獨(dú)立董事監(jiān)督力對盈余穩(wěn)健性的影響。本文在概括闡述其研究背景和意義的基礎(chǔ)上，歸納總結(jié)了國內(nèi)外文獻(xiàn)中關(guān)于獨(dú)立董事制度和盈余管理質(zhì)量的研究；在充分的理論研究的基礎(chǔ)上，本文發(fā)現(xiàn)中國當(dāng)下創(chuàng)業(yè)板上市公司中獨(dú)立董事占比較低，存在獨(dú)立董事結(jié)構(gòu)不完善、未能和監(jiān)事會(huì)有效平衡等問題，最后本文也就此提出了一些建設(shè)性的意見?？偟膩碚f，目前中國的獨(dú)立董事制度對上市公司的盈余管理還是有一定制約作用的，但距其設(shè)立初衷還可謂任重而道遠(yuǎn)。

[關(guān)鍵詞]上市公司；獨(dú)立董事制度；盈余管理

早在1997年，為滿足國內(nèi)企業(yè)在海外上市的需要，我國證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司章程指引》，指出“公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事”。隨著獨(dú)立董事制度的不斷推廣應(yīng)用，它在我國上市公司中也表現(xiàn)出了相對于監(jiān)事會(huì)制度極大的優(yōu)越性，即更大的“獨(dú)立性”和更完善的公司治理制度，對于制衡股東和管理層，維護(hù)中小股東的利益起到了不可或缺的作用。到了2002年，獨(dú)立董事制度以《上市公司治理準(zhǔn)則》的形式得到認(rèn)同，并被引進(jìn)創(chuàng)業(yè)板市場。至此，獨(dú)立董事制度的目的是為了建立一種制衡機(jī)制，借助外力解決上市公司決策機(jī)構(gòu)存在的“一股獨(dú)大”的問題。

目前，獨(dú)立董事制度在我國的發(fā)展?fàn)顩r如何呢？呂妮（2010）認(rèn)為，我國的獨(dú)立董事制度存在配套法規(guī)不完善、對“一股獨(dú)大”的制約作用流于形式等問題；田建芳（2007）認(rèn)為，獨(dú)立董事在我國的公司治理當(dāng)中還需要有明確的定位，比如獨(dú)立董事與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的關(guān)系，還有獨(dú)立董事的功能定位；張麗（2010）認(rèn)為，獨(dú)立董事制度要想充分發(fā)揮其監(jiān)督作用關(guān)鍵在于保持獨(dú)立董事的“獨(dú)立性”，即指獨(dú)立董事和公司之間不存在雇傭關(guān)系、交易關(guān)系和親友關(guān)系。在我國特別強(qiáng)調(diào)要獨(dú)立于大股東和經(jīng)營者，在我國上市公司中，更是存在獨(dú)立董事制度缺少“獨(dú)立性”，獨(dú)立董事制度形同虛設(shè)的問題。

綜上所述，獨(dú)立董事在對公司盈余管理和維護(hù)中小股東的利益上起到了一定的作用，但因我國獨(dú)立董事制度存在年限尚短，且受“一股獨(dú)大”的傳統(tǒng)企業(yè)文化影響，我國的獨(dú)立董事制度并沒有發(fā)揮充分的作用。因此，對于如何完善我國的獨(dú)立董事制度，使其充分發(fā)揮對股權(quán)的權(quán)衡與制約作用，我們尚有很大的研究空間與研究意義。

一、文獻(xiàn)綜述與理論基礎(chǔ)

關(guān)于獨(dú)立董事制度對盈余管理穩(wěn)健性的影響研究，李樹愛（2007）認(rèn)為，董事會(huì)規(guī)模、獨(dú)立董事參加會(huì)議次數(shù)的多少、獨(dú)立董事比例的高低，均會(huì)影響盈余管理水平；但是謝國強(qiáng)（2006）認(rèn)為，獨(dú)立董事比例和獨(dú)立董事制度與盈余管理水平?jīng)]有顯著相關(guān)性，自愿設(shè)立獨(dú)立董事制度的上市公司盈余管理水平低；陳文學(xué)（2009）認(rèn)為財(cái)務(wù)型獨(dú)立的董事比例越高盈余管理水平越低，獨(dú)立董事薪酬與盈余管理水平呈U形關(guān)系。從國內(nèi)外已有的研究來看，受模型差異、樣本選擇等因素的影響，學(xué)者們對獨(dú)立董事制度與盈余管理的關(guān)系研究并沒有取得一致的成果。同時(shí)，目前鮮有學(xué)者從獨(dú)立董事、董事會(huì)持股比例和薪酬方面來探討?yīng)毩⒍轮贫扰c盈余管理的相關(guān)性。

獨(dú)立董事制度起源于美國。在公司被管理層控制，權(quán)利結(jié)構(gòu)出現(xiàn)失衡的情況下，獨(dú)立董事制度應(yīng)運(yùn)而生。建立獨(dú)立董事制度的目的在于制衡管理層與股東，維護(hù)中小股東利益，降低代理成本。盈余管理指企業(yè)管理當(dāng)局在遵循會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的基礎(chǔ)上，通過控制或調(diào)整企業(yè)對外報(bào)告的會(huì)計(jì)收益信息，以達(dá)到主體自身利益最大化的行為。公司治理理論認(rèn)為公司治理以現(xiàn)代公司為主要對象，以監(jiān)督和激勵(lì)為主要內(nèi)容。公司治理理論不僅研究公司治理結(jié)構(gòu)對經(jīng)營者的監(jiān)督與制衡作用，也強(qiáng)調(diào)如何提高公司決策的有效性和科學(xué)性。信息不對稱理論是指在市場經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，各類人員對有關(guān)信息的了解是有差異的。信息掌握比較充分的人員往往處于有利的地位，而信息貧乏的人員，則相對處于不利的地位。

二、創(chuàng)業(yè)板上市公司及其獨(dú)立董事制度現(xiàn)狀

（一）創(chuàng)業(yè)板上市公司

創(chuàng)業(yè)板與主板市場相對，主要指主板市場以外的市場。創(chuàng)業(yè)板市場設(shè)立的主要目的在于為那些在高新技術(shù)領(lǐng)域中運(yùn)作良好、成長性強(qiáng)的新興中小公司提供一個(gè)融資場所。這些處于成長期的中小企業(yè)通常擁有極大的發(fā)展?jié)摿?，對我國?jīng)濟(jì)發(fā)展意義重大，但因不符合我國主板上市公司融資條件，往往面臨著股票無法上市的窘境。正是基于越來越多的成長型中小企業(yè)的融資需求，我國的創(chuàng)業(yè)板市場應(yīng)運(yùn)而生。

創(chuàng)業(yè)板的市場環(huán)境相對寬松，這也對上市公司的自我管理提出了新的要求。如《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》等相關(guān)制度都對發(fā)行人的公司治理結(jié)構(gòu)提出了嚴(yán)格要求。我國《公司法》規(guī)定實(shí)行董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)并立的“二元制”公司治理結(jié)構(gòu)模式，其中董事會(huì)側(cè)重于日常經(jīng)營決策，而監(jiān)事會(huì)側(cè)重于履行監(jiān)督高管的職能。因此，獨(dú)立董事的設(shè)立似乎會(huì)顯得多余。但是，監(jiān)事會(huì)并不能取代獨(dú)立董事對董事會(huì)、企業(yè)經(jīng)營者的監(jiān)督和在董事會(huì)大型決策中充分表達(dá)中小投資者的意愿和利益。

獨(dú)立董事制度作為企業(yè)治理中監(jiān)督制衡機(jī)制的一部分，它的存在更加有利于上市公司加強(qiáng)對董事會(huì)的監(jiān)督和對股東正當(dāng)權(quán)益的維護(hù)。在我國創(chuàng)業(yè)板上市公司中，獨(dú)立董事制度的優(yōu)越性主要體現(xiàn)在：首先，不同于監(jiān)事會(huì)，獨(dú)立董事對董事會(huì)的表決事項(xiàng)擁有表決權(quán)；其次，獨(dú)立董事的任職人員獨(dú)立于上市公司相關(guān)利益人員，這個(gè)特點(diǎn)決定了獨(dú)立董事更能代表出資人發(fā)表客觀、合理及公正的觀點(diǎn)或意見；另外，獨(dú)立董事大多是法律、財(cái)經(jīng)等方面的專家，這也在一定程度上更好地保證了表決的科學(xué)性和合理性；最后，獨(dú)立董事往往擁有某些監(jiān)事不具有的特殊權(quán)力，這些權(quán)力更有利于發(fā)揮獨(dú)立董事制度的作用。

（二）獨(dú)立董事制度現(xiàn)狀

獨(dú)立董事制度的設(shè)立對我國創(chuàng)業(yè)板上市公司的發(fā)展意義重大，但因其尚處于初步發(fā)展階段，目前仍存在不少問題：

（1）獨(dú)立董事人數(shù)少、比例低，無法掌握“話語權(quán)”；（2）獨(dú)立董事缺乏應(yīng)有的獨(dú)立性；（3）上市公司缺乏對獨(dú)立董事權(quán)、責(zé)、義的具體規(guī)定；（4）上市公司未建立為獨(dú)立董事制度服務(wù)的機(jī)構(gòu)；（5）上市公司缺乏對獨(dú)立董事的激勵(lì)機(jī)制，缺少為公司出謀獻(xiàn)策、充分履行監(jiān)督職能的動(dòng)力和激情。（6）獨(dú)立董事制度與監(jiān)事會(huì)制度存在矛盾沖突等。endprint

三、獨(dú)立董事監(jiān)督力對盈余穩(wěn)健性影響的關(guān)系研究

（一）創(chuàng)業(yè)板上市公司的獨(dú)立董事監(jiān)督力

創(chuàng)業(yè)板上市公司的獨(dú)立董事監(jiān)督力受很多因素的影響，獨(dú)立董事的業(yè)務(wù)素質(zhì)及獨(dú)立董事的聘用機(jī)制是其中的一個(gè)重要方面。除了需要具備扎實(shí)的專業(yè)基礎(chǔ)，獨(dú)立董事這一崗位還要求能對企業(yè)的經(jīng)營決策等做出有價(jià)值的提議和判斷。另外，也要求獨(dú)立董事?lián)碛姓嬲摹蔼?dú)立性”，即財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立、人格的獨(dú)立、運(yùn)作獨(dú)立、利益的獨(dú)立以及業(yè)務(wù)的獨(dú)立。在此基礎(chǔ)上，要加強(qiáng)創(chuàng)業(yè)板上市公司的監(jiān)督力，必須要讓獨(dú)立董事的權(quán)、責(zé)、利在制度上相結(jié)合。上市公司需要對獨(dú)立董事的具體工作和義務(wù)責(zé)任制定具體的規(guī)程制度，同時(shí)建立機(jī)制使獨(dú)立董事的薪酬和工作量相匹配。同時(shí)，一套切實(shí)可行的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)方案也顯得十分必要。

（二）創(chuàng)業(yè)板上市公司獨(dú)立董事監(jiān)督力對盈余穩(wěn)健關(guān)系的影響

上市公司的盈余穩(wěn)健性一直以來是眾多投資者關(guān)注的焦點(diǎn)，獨(dú)立董事的有效性來源于上市公司能夠在獨(dú)立董事的協(xié)助下對公司實(shí)施全面監(jiān)控，降低盈余管理水平，及時(shí)發(fā)現(xiàn)和解決公司治理結(jié)構(gòu)的不合理之處。目前，獨(dú)立董事監(jiān)督力與盈余穩(wěn)健性的關(guān)系具體體現(xiàn)在以下幾點(diǎn)：

1、董事會(huì)規(guī)模與應(yīng)計(jì)利潤的真實(shí)性相關(guān)。根據(jù)擴(kuò)展的Jones模型，潘新宇（2009）的研究結(jié)果顯示我國的董事會(huì)規(guī)模相當(dāng)龐大，樣本中超過合理范圍的董事會(huì)占了很大比例，較大的董事會(huì)規(guī)模必然會(huì)導(dǎo)致溝通的阻塞，同時(shí)也會(huì)使董事會(huì)的效率降低。陳亮（2011）的研究結(jié)果也顯示董事會(huì)中較大的董事會(huì)規(guī)模與較高的操縱性應(yīng)計(jì)利潤存在相關(guān)性。2、獨(dú)立董事的比例與盈余管理水平相關(guān)。獨(dú)立董事要想以相對客觀、獨(dú)立的角度發(fā)揮專業(yè)能力，對公司核心問題發(fā)表專業(yè)意見并得到重視，很大程度上取決于“話語權(quán)”，而“話語權(quán)”的形成與獨(dú)立董事的比例有很大的關(guān)系。Fana和Jesen（1983）的研究結(jié)果顯示，信息披露越好，也即盈余信息質(zhì)量越好的上市公司往往有越大的獨(dú)立董事比例。本文認(rèn)為合理的獨(dú)立董事比例能有效地提升企業(yè)價(jià)值，增加企業(yè)財(cái)務(wù)信息的可靠眭、真實(shí)性。3、獨(dú)立董事出席會(huì)議狀況與盈余管理質(zhì)量相關(guān)。獨(dú)立董事的盡職表現(xiàn)為精力、時(shí)間的投入，以及對訴訟風(fēng)險(xiǎn)和法律責(zé)任的承擔(dān)。以獨(dú)立董事參加會(huì)議的次數(shù)來衡量，我們發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事參加會(huì)議次數(shù)越多，即投入的精力越多，越能保證盈余穩(wěn)健水平，實(shí)現(xiàn)大多數(shù)股東的合法權(quán)益。4、擁有財(cái)務(wù)或會(huì)計(jì)背景的獨(dú)立董事與盈余管理質(zhì)量也有相關(guān)性。獨(dú)立董事的專業(yè)性體現(xiàn)在是否擁有能對公司的問題發(fā)表獨(dú)到意見的能力，那么擁有財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)背景的專業(yè)人才，因其龐大的財(cái)務(wù)知識(shí)體系及多年的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，對于企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性和制約盈余管理水平有很大的意義。國內(nèi)外研究顯示，考察獨(dú)立董事的學(xué)歷、工作經(jīng)驗(yàn)等對董事會(huì)的運(yùn)作效果有一定的影響。更有Yun（2004）等研究結(jié)果顯示，提高財(cái)務(wù)專家的獨(dú)立董事和機(jī)構(gòu)投資者出身的獨(dú)立董事的比例，對降低盈余管理水平效果顯著。

四、建議

根據(jù)研究，目前我國創(chuàng)業(yè)板上市公司獨(dú)立董事制度還未發(fā)揮應(yīng)有效應(yīng)，獨(dú)立董事比例過低，薪酬機(jī)制、獨(dú)立董事制度等都有待完善。

本文建議：

在充分的理論研究的基礎(chǔ)上，針對我國上市公司實(shí)行獨(dú)立董事制度遇到的問題，本文結(jié)合對國外各項(xiàng)材料的整合分析和我國現(xiàn)狀，對當(dāng)前創(chuàng)業(yè)板上市公司的獨(dú)立董事制度提出幾點(diǎn)建議：

1、提高獨(dú)立董事規(guī)模。讓獨(dú)立董事在董事會(huì)中擁有適當(dāng)?shù)谋壤浅浞职l(fā)揮獨(dú)立董事積極作用的基本保證，因此，可將創(chuàng)業(yè)板上市公司獨(dú)立董事法定最低人數(shù)2人調(diào)整到3-5人；2、完善選舉機(jī)制并明確定義獨(dú)立董事的任職要求。獨(dú)立董事的選舉機(jī)制，可以參照國外的經(jīng)驗(yàn)，由在董事會(huì)中沒有席位的中小股東提名，公司董事會(huì)應(yīng)作為整體來推薦獨(dú)立董事候選人，并將提名權(quán)交予控股股東，將選舉任命權(quán)交予股東大會(huì)。在任職要求上，應(yīng)對獨(dú)立董事的專業(yè)水平、道德素養(yǎng)等應(yīng)有所限制，獨(dú)立董事隊(duì)伍的組成也應(yīng)兼顧專業(yè)的廣泛性；3、通過建立注冊董事協(xié)會(huì)、制定規(guī)章制度來規(guī)范和提高獨(dú)立董事自身的誠信勤勉和責(zé)任意識(shí)。注冊董事協(xié)會(huì)的建立可以通過內(nèi)部懲戒等方式加強(qiáng)獨(dú)立董事的履職盡職意識(shí)。另外，還可以通過建立責(zé)任追究機(jī)制，明確獨(dú)立董事需負(fù)一定賠償責(zé)任，獨(dú)立董事要接受股東法律訴訟的情況等。4、設(shè)立合理合法的獨(dú)立董事激勵(lì)約束機(jī)制。具體而言，我國創(chuàng)業(yè)板上市公司可通過建立傳統(tǒng)的“聲譽(yù)機(jī)制”來提高獨(dú)立董事的責(zé)任履職意識(shí)。同時(shí)，為更好地激勵(lì)獨(dú)立董事，還可以在固定薪酬的基礎(chǔ)上提供股票期權(quán)。需要注意的是，應(yīng)根據(jù)獨(dú)立董事的任職情況提供股票期權(quán)，并將股票期權(quán)的實(shí)現(xiàn)日期設(shè)定在任期結(jié)束后，避免影響?yīng)毩⒍碌莫?dú)立性。5、加強(qiáng)獨(dú)立董事制度與監(jiān)事會(huì)制度的有效融合。在我國當(dāng)下公司治理結(jié)構(gòu)中，監(jiān)事會(huì)職能和獨(dú)立董事有很多重疊的地方，可能產(chǎn)生沖突和矛盾。對此，創(chuàng)業(yè)板上市公司應(yīng)在權(quán)衡利弊的情況下剔除“二元制”公司治理模式的弊端，選擇相對更有效率的“一元制”公司治理結(jié)構(gòu)。在創(chuàng)業(yè)板市場中引入獨(dú)立董事制度，更好地履行好監(jiān)督董事會(huì)和企業(yè)經(jīng)營者，維護(hù)中小投資者權(quán)益這兩大基本責(zé)任。endprint