祁珍

據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，丹化化工科技股份有限公司（證券簡稱：丹化科技，證券代碼：600844.SH）成立于1994年2月17日，法定代表人是花峻，注冊資本金是10.17億元，公司的主要經(jīng)營范圍是煤化工產(chǎn)品、石油化工產(chǎn)品及其衍生物的化學(xué)工業(yè)前沿技術(shù)的深度研發(fā)、工程化、技術(shù)轉(zhuǎn)讓等業(yè)務(wù)。

丹化科技欲花11億收購飯壟堆為其全資子公司

2018年9月4日，丹化科技發(fā)布其公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案的公告。公告稱，丹化科技擬分別向萬方礦業(yè)投資有限公司（以下簡稱：萬方投資）、田小寶、文小敏發(fā)行股份購買其合計(jì)持有的郴州飯壟堆礦業(yè)有限公司（以下簡稱：飯壟堆公司）100%股權(quán)。其中，擬向萬方投資發(fā)行股份購買其所持飯壟堆公司45%股權(quán)、擬向田小寶平發(fā)行股份購買其所持飯壟堆公司45%股權(quán)、擬向文小敏發(fā)行股份購買其所持飯壟堆公司10%股權(quán)。并表示，截至此預(yù)案簽署之日，飯壟堆公司100%股權(quán)的初步估值為人民幣11億元，最終轉(zhuǎn)讓價格以具有證券從業(yè)資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)出具的《評估報告》載明的評估值為基礎(chǔ)，由各方協(xié)商確定，并在正式收購協(xié)議中予以約定。

據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，飯壟堆公司成立于2010年7月23日，法定代表人是田小寶，注冊資本金是1600萬人民幣，股東構(gòu)成分別是萬方投資、田小寶和文小敏，其相應(yīng)股比分別是45%、45%和10%。飯壟堆公司主要是從事多種金屬礦山的開采及多金屬綜合回收利用業(yè)務(wù)。

需要說明的是，丹化科技表示，在這次發(fā)行股份購買資產(chǎn)后，飯壟堆公司將成為上市公司的全資子公司。公告中還表示，丹化科技的控股股東為江蘇丹化集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱：丹化集團(tuán)），其實(shí)際控制人為江蘇省丹陽市人民政府，丹化集團(tuán)及其全資子公司合計(jì)持有丹化科技A股股票195，401，007股，占公司股本比例為19.22%。本次發(fā)行股份的價格為不低于5.29元/股，按照11億元預(yù)估值測算，萬方集團(tuán)、田小寶和文小敏將分別持有公司不超過93，572，778股、93，572，778股和20，793，950股。因此，若此次交易后，丹化科技的第一大股東仍為丹化集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為江蘇省丹陽市人民政府，這也意味著，此次重大的重組計(jì)劃不會導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變化。

因花大價錢收購“麻煩公司”收到上交所的問詢函

2018年9月21日，丹化科技收到上海證券交易所對公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案信息披露問詢函。問詢函中表示，丹化科技擬以發(fā)行股份的方式購買飯壟堆公司100%股權(quán)，初步估值為11億元。飯壟堆公司報告期內(nèi)營業(yè)收入為0，處于持續(xù)虧損及資不抵債狀態(tài)。

據(jù)丹化科技披露的近兩年的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，飯壟堆公司在2016年和2017年的營業(yè)收入均為0，凈資產(chǎn)也從2016年底的-722.92萬元降至2017年底的-822.30萬元，明顯是虧損加大了。另外，截至2017年12月31日，飯壟堆公司的總資產(chǎn)為4844.31萬元，總負(fù)債為5666.62萬元，從數(shù)據(jù)上來看，飯壟堆公司確實(shí)已處于資不抵債的狀態(tài)。

其次，飯壟堆公司的大股東萬方投資所持有的飯壟堆限公司45%股權(quán)已被北京市第三中級人民法院依據(jù)“（2018）京03執(zhí)197號之一、（2018）京03執(zhí)198號之一、（2018）京03執(zhí)199號之一、（2018）京03執(zhí)200號之一”號裁定書公示司法凍結(jié)。不過，萬方投資已承諾，將在召開審議此次股權(quán)收購事項(xiàng)的第二次董事會前解除對上述股權(quán)的司法凍結(jié)，確保擁有上述股權(quán)的完整權(quán)利，不存在限制或禁止轉(zhuǎn)讓的情形。如上述股權(quán)無法及時解除凍結(jié)，根據(jù)已簽署的相關(guān)協(xié)議，丹化科技將只收購田小寶和文小敏持有的飯壟堆公司55%股權(quán)。但是，丹化科技在2018年10月17日回復(fù)問詢函的公告中表示，根據(jù)吉林省白山市中級人民法院出具的（2018）吉06執(zhí)70、71、72、73號之二十《執(zhí)行裁定書》，萬方礦業(yè)被司法凍結(jié)的飯壟堆公司45%的股權(quán)已被裁定解除凍結(jié)，但仍需至飯壟堆公司所在地工商登記機(jī)關(guān)辦理解除凍結(jié)手續(xù)。

另外，飯壟堆公司持有的蘇仙區(qū)飯壟堆北段有色金屬礦《采礦許可證》已于2014年9月1日到期，對于這個問題，丹化科技表示，根據(jù)自然資源部協(xié)調(diào)會議備忘錄，“整合期間所涉及的已經(jīng)過期的采礦許可證可采取適當(dāng)?shù)姆绞酱_認(rèn)其法律效力，不影響整合協(xié)議的達(dá)成”。也就是說，目前已經(jīng)過期的采礦許可證并不影響整合的達(dá)成。但若整合工作無法完成，飯壟堆公司持有的蘇仙區(qū)飯壟堆北段有色金屬礦采礦權(quán)存在無法延續(xù)的風(fēng)險。此外，飯壟堆公司擁有的29項(xiàng)房屋建筑物均未取得相關(guān)權(quán)屬證書，也未取得相應(yīng)的土地使用權(quán)。對此，丹化科技也表示，根據(jù)飯壟堆公司確認(rèn)，飯壟堆公司將盡最大努力補(bǔ)辦上述房屋建筑物權(quán)屬證書和取得相應(yīng)的土地使用權(quán)。截至目前，飯壟堆公司尚未申請補(bǔ)辦上述權(quán)屬證書，由于缺少建設(shè)、規(guī)劃手續(xù)等原因，上述權(quán)屬證書補(bǔ)辦存在不確定性和行政處罰風(fēng)險。綜上來看，飯壟堆公司確實(shí)麻煩不少。

盡管被問詢，丹化科技貌似對標(biāo)的勢在必得

盡管飯壟堆公司諸多問題纏身，丹化科技還是認(rèn)為飯壟堆公司未來前景可觀。據(jù)丹化科技對問詢函的回復(fù)公告顯示，其認(rèn)為，以鋅、鉛、錫等有色金屬采選為主的上市公司在2017年?duì)I收同比增長率均值為48.55%、凈利潤同比增長率均值為164.04%，平均毛利率、凈利率分別為43.09%與23.26%，平均凈資產(chǎn)收益率為20.26%，相關(guān)上市公司財務(wù)表現(xiàn)優(yōu)異，行業(yè)整體發(fā)展良好。

再加上，丹化科技近三年分別實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤-0.31億元、-1.64億元和2.66億元，上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的波動性較大，2018年上半年，上市公司實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤-0.38億元，同比下降明顯。丹化科技認(rèn)為收購飯壟堆公司能夠?yàn)楣咎峁┴S富的礦產(chǎn)資源儲備，在正常開采后將改善公司的盈利水平。

值得注意的是，丹化科技表示，在礦權(quán)整合完成，飯壟堆公司過期的《采礦許可證》續(xù)期并被確認(rèn)法律效力，萬方礦業(yè)持有的被司法凍結(jié)的飯壟堆公司45%的股權(quán)解封手續(xù)辦理完畢，未取得權(quán)屬證書的房屋、土地取得相關(guān)權(quán)屬證書后，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，符合《重組辦法》相關(guān)規(guī)定。并且，丹化科技與交易對方簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》已約定“為保障上市公司及其股東尤其是中小股東的合法權(quán)益，在本次交易相關(guān)審計(jì)、評估工作完成后，各方將依據(jù)有關(guān)規(guī)定另行協(xié)商確定并簽訂業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議”。

看得出，丹化科技對飯壟堆公司信心滿滿，并表示將礦業(yè)資產(chǎn)注入上市公司具有必要性與合理性，隨著后期礦業(yè)資產(chǎn)的正常運(yùn)營，將有助于增強(qiáng)上市公司的持續(xù)盈利能力。