梁艷春

（安信乾宏投資有限公司，廣東 深圳 518000）

一、引言

2016年12月30日，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布《證券公司私募投資基金子公司管理規(guī)范》（以下簡稱“規(guī)范”），《規(guī)范》中規(guī)定私募基金子公司不得投資其他標(biāo)的，只能以現(xiàn)金管理為目的，投資于流動性較強的資產(chǎn)，或投資于本機構(gòu)設(shè)立的私募基金。私募基金子公司如投資于本機構(gòu)發(fā)起設(shè)立的私募基金，必須同時擔(dān)任普通合伙人（執(zhí)行事務(wù)）和管理人，一般作為長期股權(quán)投資核算，本文僅討論以現(xiàn)金管理為目的閑置資金投資。對于現(xiàn)金管理為目的的投資，《規(guī)范》中的業(yè)務(wù)規(guī)則第十四條采用了列舉法，列舉了私募基金子公司閑置資金可以投資的金融工具：國債、央行票據(jù)、短期融資券、投資級公司債、貨幣市場基金及保本型銀行理財產(chǎn)品這六種金融工具，及在結(jié)尾用了“等”風(fēng)險較低、流動性較強的證券。本文重點討論其合規(guī)應(yīng)用及會計處理，其會計處理中，將重點討論其在的《CAS22-金融工具的確認(rèn)和計量》（以下簡稱“新金融工具準(zhǔn)則”）下的確認(rèn)和計量。

二、《規(guī)范》中列舉的相關(guān)金融工具及其會計處理

（一）國債

國債又分為憑證式國債和記賬式國債。因現(xiàn)金管理為目的的閑置資金投資因需要保證流動性，券商私募基金子公司一般會選擇開立證券賬戶，在交易所直接申購或者購買記賬式國債。在資金不足時，公司可以隨時在公開市場上通過出售國債或者通過賣出國債回購方式進行短期融資獲取流動性。

會計處理：券商私募基金子公司以現(xiàn)金管理為目的而購買國債，主要為短期獲利而持有，且可以隨時從二級市場取得公開市場價格，按照公允價值計量，故雖為債務(wù)證券，仍應(yīng)被指定為以公允價值計量其變動進入損益的金融資產(chǎn)進行會計處理。

（二）央行票據(jù)

央行票據(jù)即中央銀行票據(jù)，是中央銀行為調(diào)節(jié)商業(yè)銀行超額準(zhǔn)備金而向商業(yè)銀行發(fā)行的短期債務(wù)憑證，其實質(zhì)是中央銀行債券。其具有短期性特點，最短期限為三個月，符合《規(guī)范》中對現(xiàn)金管理工具流動性好的要求。又因為發(fā)行主體為央行，該類金融工具的安全性也很高。但實務(wù)操作中，由于央行票據(jù)這種工具的特殊性，發(fā)行時對發(fā)行對象資質(zhì)要求非常嚴(yán)格，一般為商業(yè)銀行或少量大型證券公司等。發(fā)行后的流動市場亦以銀行間債券市場為主流動，銀行間債券市場機構(gòu)投資者采取準(zhǔn)入制度，作為券商私募基金子公司很少取得準(zhǔn)入。故央票極少被作為券商私募基金子公司的現(xiàn)金管理工具。

會計處理：私募基金子公司以現(xiàn)金管理為目的而購買央行票據(jù)進行短期持有至到期，根據(jù)其業(yè)務(wù)模式及現(xiàn)金流量特征，一般應(yīng)分類為以攤余成本計量的金融資產(chǎn)。又因央行票據(jù)為中央銀行債券這種特殊性質(zhì)，在資產(chǎn)負(fù)債表日進行預(yù)期損失判定時，信用風(fēng)險引起的損失的概率非常低，一般無需計提減值準(zhǔn)備，僅在期末以攤余成本計量，計算利息收入。

（三）短期融資券

短期融資券，是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在1年內(nèi)還本付息的債務(wù)融資工具。短期融資券利率一般較低，投資融資券的收益率明顯低于貨幣基金，故與央行票據(jù)一樣，極少被券商私募基金子公司選擇作為現(xiàn)金管理工具。

會計處理：私募基金子公司投資于短期融資券，如按期限配置將持有至到期，以收取票面利息及本金現(xiàn)金流為目的，按以攤余成本計量金融資產(chǎn)進行核算。如投資為短期現(xiàn)金管理，交易性目的并賺取二級市場的差價，則其應(yīng)分類為以公允價值計量且其變動進入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)。并且在后續(xù)計量中，無論市場是否出現(xiàn)較大信用風(fēng)險跡象，均應(yīng)及時按預(yù)期信用損失計提減值準(zhǔn)備。

（四）投資級公司債

通常意義上，標(biāo)準(zhǔn)普爾評級BBB以上或穆迪Baa以上的公司債券即被認(rèn)為是投資級公司債。投資級公司債經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行，可在交易所公開交易，流動性好。且同樣期限的投資級公司債收益率一般高于短期融資券。而實務(wù)操作中，證券業(yè)協(xié)會窗口指導(dǎo)券商私募基金子公司閑置資金可投資的投資級公司債范圍限定非常嚴(yán)格，為標(biāo)準(zhǔn)普爾AAA以上或穆迪Aaa，對其安全性要求非常高。

會計處理：私募基金子公司投資于投資級公司債，會計處理上與投資短期融資券基本一致。根據(jù)持有時的目的及現(xiàn)金流特征可分別按照以攤余成本計量金融資產(chǎn)、以公允價值計量且其變動進入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)進行確認(rèn)及后續(xù)計量。

（五）貨幣市場基金

貨幣市場基金（簡稱貨幣基金）的投資標(biāo)的主要為短期貨幣工具，包括安全性非常好的包括國庫券、商業(yè)票據(jù)、銀行定期存單、企業(yè)債券等，流動性強。且貨幣基金一般為開放式基金，T日贖回，T+1日即可到帳，非常適合私募基金子公司以現(xiàn)金管理目的短期持有。此外，貨幣基金最大的優(yōu)勢在于根據(jù)《企業(yè)所得稅法》相關(guān)規(guī)定，投資者從證券投資基金分回的企業(yè)所得稅能享受減免，在與銀行理財?shù)犬a(chǎn)品同級別收益率比較，具有明顯稅后收益率優(yōu)勢。目前，絕大多數(shù)私募基金子公司短期現(xiàn)金管理配置都會優(yōu)先選擇貨幣基金。

會計處理：私募基金子公司投資貨幣基金，其持有份額為權(quán)益性工具，作為閑置資金短期投資，具備交易性特征，為交易性權(quán)益工具，應(yīng)分類為以公允價值計量且其變動進入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)。相較其他基金，貨幣基金每日計算收益，以現(xiàn)金或者轉(zhuǎn)增份額形式分紅，在分紅日（按日或按月）按其分紅金額確認(rèn)投資收益。如資產(chǎn)負(fù)債表日與分紅日不一致，需考慮按未付收益進行公允價值調(diào)整公允價值變動損益。

（六）保本型銀行理財產(chǎn)品

保本型銀行理財產(chǎn)品由銀行發(fā)行，對投資者一般沒有資格要求和限制，購買便利，又由其合同約定保本性質(zhì)，安全性好，是私募基金子公司經(jīng)常選擇的現(xiàn)金管理金融工具。保本型銀行理財產(chǎn)品一般具有一定的期限，30天，60天，180天，一年不等，一般在到期前不能贖回。

會計處理：保本型銀行理財產(chǎn)品又分為保本保收益產(chǎn)品和保本不保收益產(chǎn)品。私募基金子公司如購買保本保收益型銀行理財產(chǎn)品，根據(jù)該合同現(xiàn)金流特性，投資該工具將在到期時一次收回本金加實際收益，應(yīng)分類為以攤余成本計量的金融資產(chǎn)。如購買保本浮動收益的銀行理財產(chǎn)品，浮動收益部分合同現(xiàn)金流量不固定，應(yīng)確認(rèn)為以公允價值計量且其變動進入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)。

三、《規(guī)范》中未列舉金融工具相關(guān)合規(guī)應(yīng)用及會計處理

證券公司收益憑證，指證券公司發(fā)行的一種約定本金及固定或浮動收益的融資工具。該類收益憑證的其保本性質(zhì)滿足監(jiān)管對現(xiàn)金管理的風(fēng)險較低要求；流動性方面，因券商收益憑證無法在公開市場上進行流動和交易，是否可以作為券商私募基金子公司現(xiàn)金管理工具，窗口指導(dǎo)意見仍然未明確。

銀行發(fā)行的結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品，拆開來看，實質(zhì)上是一個固定期限的保本保最低收益定期存款和加浮動收益類型的組合理財產(chǎn)品，合規(guī)角度符合證券業(yè)協(xié)會對現(xiàn)金管理金融工具的風(fēng)險較低，流動性較強的要求，券商私募基金子公司可按照保本性理財產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)，依據(jù)流動性要求選擇期限短的結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品進行投資。會計處理上，結(jié)構(gòu)性存款投資合同現(xiàn)金流量除了本金和固定的預(yù)計收益外，還有與利率或黃金等工具掛鉤的浮動收益，業(yè)務(wù)模式僅僅收取合同現(xiàn)金流量即本金、最低收益和浮動收益，須持有至到期無法通過其他方式出售結(jié)構(gòu)性存款、提前終止協(xié)議或贖回，因此，按照以公允價值計量且其變動進入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)來計量。

四、券商私募基金子公司存量現(xiàn)金管理金融工具合規(guī)應(yīng)用

券商私募基金子公司作為原券商直投子公司，根據(jù)《證券公司直接投資業(yè)務(wù)規(guī)范》現(xiàn)金管理可投資的范圍較廣，除前述《規(guī)范》中六種風(fēng)險較低、流動性較強的證券外，還包括證券投資基金、集合資產(chǎn)管理計劃、專項資產(chǎn)管理計劃，或進行債券逆回購。

在由直投業(yè)務(wù)向私募基金管理業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型階段，私募基金資公司持有的存量產(chǎn)品如不符合新《規(guī)范》的金融工具應(yīng)進行馬上退出、贖回處置，即使部分產(chǎn)品處于封閉期不可贖回，原則上持有至到期不能展期。存量產(chǎn)品的處置方案提交整改計劃交由中國證券業(yè)協(xié)會審核通過公示后，私募基金子公司方可申請進行新的私募投資基金備案。其中，存量證券公司資產(chǎn)管理計劃、公募基金專戶（特定客戶資產(chǎn)管理計劃）、基金公司子公司專項資產(chǎn)管理計劃，雖穿透至底層資產(chǎn)可能為標(biāo)準(zhǔn)化證券，符合條件的證券，但資管計劃本身不是證券，都需要作為需整改的存量產(chǎn)品進行清理。貨幣基金以外的其他公募基金產(chǎn)品，混合基金、股票基金、指數(shù)基金等含有股票等風(fēng)險高證券的基金，不符合《規(guī)范》中對現(xiàn)金管理金融工具風(fēng)險低的要求；對于債券基金，一般為封閉式基金，且封閉期限較長，不符合《規(guī)范》中對現(xiàn)金管理金融工具對流動性好的要求，均需在整改中進行清理。此外，對于國債逆回購產(chǎn)品，符合公開發(fā)行，流動性好，風(fēng)險低及證券類產(chǎn)品定義，雖不在列舉六種證券范圍內(nèi)，目前仍認(rèn)為是合乎規(guī)定的現(xiàn)金管理金融工具。

在新金融工具準(zhǔn)則應(yīng)用前，國債逆回購一般被作為買入反售類金融資產(chǎn)核算，其期限非常短，包含為1天，2天，4天，7天，14天，28天等，最長不超過半年。新金融工具準(zhǔn)則實施后，根據(jù)其現(xiàn)金流特征，應(yīng)分類為以攤余成本計量的金融資產(chǎn)。在2019年1月1日前未完成清理的資管計劃，適用新金融工具準(zhǔn)則時，應(yīng)根據(jù)其底層資產(chǎn)現(xiàn)金流特征及業(yè)務(wù)特征重分類為以攤余成本計量的金融資產(chǎn)或以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產(chǎn)計量，特殊情況下指定為以公允價值計量且其變動進入綜合收益的金融資產(chǎn)，對于重分類日公允價值計量與帳面價值的差異記入期初未分配利潤或期初其他綜合收益。

五、結(jié)論

綜上，在《規(guī)范》實施后，證券公司私募基金子公司選擇的現(xiàn)金管理金融工具選擇將得到比原來更嚴(yán)格的控制，公開發(fā)行、標(biāo)準(zhǔn)化、流動性好、風(fēng)險低將缺一不可，會計核算上，應(yīng)用新金融工具準(zhǔn)則，將對私募基金資公司現(xiàn)金管理金融工具的估值、收益、減值提供更準(zhǔn)確、公允的計量。