任曉敏

眾所周知，文化是協(xié)調(diào)組織運(yùn)行的“看不見的手”，企業(yè)文化可以為企業(yè)決策提供正確的指導(dǎo)思想、健康的精神氣氛。它既制約著組織成員的學(xué)習(xí)能力和方向，也規(guī)范著組織活動參與者的行為。董事會是企業(yè)結(jié)構(gòu)中的頂層組織，是公司最重要的決策機(jī)構(gòu)?？梢哉f，董事會文化是企業(yè)價值觀、行為準(zhǔn)則、經(jīng)營管理哲學(xué)和企業(yè)精神的濃縮體現(xiàn)。作為中央企業(yè)，中鋁集團(tuán)董事會2014年6月正式成立運(yùn)作，現(xiàn)有董事7人，包括董事長、總經(jīng)理、外部董事4人、職工董事1人。中鋁集團(tuán)的實(shí)踐表明，打造“尊重、包容、和諧、務(wù)實(shí)”的董事會文化，既有利于董事會和經(jīng)理層成員形成對公司宗旨理念的共同認(rèn)知，追求共同目標(biāo)，形成工作合力，又可以化解在董事會決策關(guān)系和行為中的矛盾問題，在更高層次上提高董事會決策績效。

董事會的工作是團(tuán)隊(duì)合作

公司治理影響深遠(yuǎn)，是一項(xiàng)沒有終點(diǎn)的工作，而董事會運(yùn)作是國有資本管理體制改革的重要組成部分。以董事長、黨組書記葛紅林為代表的中鋁集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)層尊重董事會運(yùn)作的民主性和規(guī)范性，對于董事會文化的培育發(fā)揮了潛移默化的示范作用。

葛紅林強(qiáng)調(diào)，“董事會的工作是團(tuán)隊(duì)合作。董事長和其他董事都只享有一票的權(quán)利，沒有領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系。董事長的任務(wù)就是履行好董事會召集人的角色，凝聚各方力量打造高效協(xié)作的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)。”

葛紅林高度關(guān)注董事會運(yùn)作的規(guī)范性，以身作則推動、培養(yǎng)良好的董事會文化。公司規(guī)定，需要董事會審議的“三重一大”事項(xiàng)必須以董事會現(xiàn)場會議形式討論決策。為了保障董事會及時召開，實(shí)行會議定期化，每雙月召開董事會現(xiàn)場會，制定實(shí)施《董事會雙月工作例會制度》，議案必需提前10個工作日送達(dá)董事，不能在董事會會議上臨時加議案。堅(jiān)持專業(yè)意見優(yōu)先、外部董事優(yōu)先、發(fā)言先董事后董事長的會議程序，保障董事們不受干擾，獨(dú)立決策。

中鋁集團(tuán)通過科學(xué)的管理制度，明確界定公司治理各主體在公司管理中的職權(quán)，明晰職責(zé)權(quán)限，避免職責(zé)混淆和交叉。董事會與黨組會、經(jīng)理層、專門委員會的議事程序有效銜接，各個層級自覺把言行納入制度中，既發(fā)揮了經(jīng)理層的事前論證作用、黨組的前置把關(guān)作用、董事會專門委員會對董事會的決策咨詢作用，又為董事會的民主、科學(xué)決策提供了有力保障。

包容的議事氛圍

包容的議事氛圍意味著董事會的會議室能夠聚集好的信息、理性的分析，高質(zhì)量的談話，審慎的思考和判斷。

在中鋁集團(tuán)的董事會會議室里，會議討論不走形式，外部董事敢講話、講真話、踴躍表達(dá)觀點(diǎn)甚至有爭論，是正常的現(xiàn)象。董事會成員之間就集團(tuán)改革發(fā)展的重要部署、思路進(jìn)行經(jīng)常性的溝通交流，吸收不同意見，充分發(fā)揮集體智慧。對于動輒幾十億上百億元的投融資項(xiàng)目，做好事前防范，勝于事中監(jiān)督，優(yōu)于事后補(bǔ)救。董事會在會前把問題透徹地討論清楚，可以將重大的投資風(fēng)險控制前移，已成為集團(tuán)內(nèi)的共識。

董事們尤其是外部董事決策視野多元，有很強(qiáng)的風(fēng)險意識，衡量某項(xiàng)決策并不只看重決策行為的短期影響、階段性的成績，而是從國際經(jīng)濟(jì)外部環(huán)境和行業(yè)周期影響、與公司整體戰(zhàn)略的適應(yīng)性、所投入資本的可持續(xù)回報和債務(wù)可承受能力、重大風(fēng)險是否全面識別并有效控制等多種角度衡量決策依據(jù)，考慮合理假設(shè)，預(yù)期實(shí)施后可能遇見的問題及潛在的結(jié)果，識別提案的優(yōu)劣勢。因此，中鋁集團(tuán)歷次董事會會議的議案審議從不走過場，董事們每次會前傾注了很多時間論證思考，反復(fù)審查議案材料，深度分析，認(rèn)真質(zhì)詢，不回避矛盾，暫緩表決了少數(shù)信息不充分或者意見不集中的議案，加深了參與各方對董事會嚴(yán)肅性和決策出發(fā)點(diǎn)的認(rèn)識，極大地促進(jìn)了公司內(nèi)部管理的規(guī)范化、精細(xì)化。

每次參加完董事會，經(jīng)理班子成員既感受到挑戰(zhàn)和壓力，也明確了工作方向和思路。集團(tuán)分管戰(zhàn)略投資的張程忠副總經(jīng)理認(rèn)為，“董事會開的很有意思、也很有意義。外部董事的判斷立足全局、視野寬廣，指出的問題非常有洞察力，幫助我們掌握了很多與以往不同的審查項(xiàng)目風(fēng)險點(diǎn)的視角和先進(jìn)的管理理念?！?/p>

一位親自列席過多次中鋁集團(tuán)董事會會議的國務(wù)院國資委改革局領(lǐng)導(dǎo)，曾如此評價，“中鋁的重大決策是實(shí)實(shí)在在科學(xué)討論出來的，外部董事會前開展了大量的研究論證，對提交審議的議題內(nèi)容理解深刻，站在出資人的角度嚴(yán)格把關(guān)，發(fā)表的意見很有針對性，起到了有效監(jiān)督的作用?！?h3>和諧互動

董事們和經(jīng)理層都屬于組織的領(lǐng)導(dǎo)層，角色各不相同，和諧歸功于互尊互信、良性互動。

在中鋁集團(tuán)扭虧脫困的經(jīng)營困難時期，董事們和經(jīng)理班子共擔(dān)責(zé)任和壓力、創(chuàng)新求變，決策推動實(shí)施“加減乘除”一攬子方案，一起克服困難、解決問題。他們高度認(rèn)可經(jīng)理層敬業(yè)高效、勇于攻堅(jiān)克難的工作作風(fēng)，充分授權(quán)、放手支持做好經(jīng)營管理，同時把各自在業(yè)內(nèi)積累多年的經(jīng)驗(yàn)、教訓(xùn)嵌入到工作討論溝通過程中，對企業(yè)利潤保持高度關(guān)注，以足夠的靈活性和謹(jǐn)慎的債務(wù)管理來監(jiān)督資產(chǎn)負(fù)債率，保持公司在經(jīng)濟(jì)周期下行、行業(yè)波動時擁有足夠的流動性、抗風(fēng)險能力，保證股東利益最大化。

董事會的關(guān)注和監(jiān)督下，經(jīng)理班子將風(fēng)險管理作為重要責(zé)任，加強(qiáng)溝通與傳遞，及時、無保留地提供決策所需的各項(xiàng)信息和數(shù)據(jù)，保障外部董事知情決策。特別是針對重大投融資事項(xiàng)實(shí)行會前溝通機(jī)制，先溝通后上會，不成熟的不上會。在重大項(xiàng)目的策劃、籌劃、計劃的階段就納入董事會溝通工作的程序之中。從集團(tuán)分管領(lǐng)導(dǎo)到一線項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)全程參與向外部董事專題匯報，對董事提出的質(zhì)疑積極回應(yīng)溝通，也得到專業(yè)的指導(dǎo)與支持，重大風(fēng)險在提交決策前以合法合規(guī)方式有效化解，未來可能面臨的問題在成型前也做好了充分應(yīng)對準(zhǔn)備。

在日常會議溝通之外，葛紅林董事長還專門邀請鄧志雄董事為集團(tuán)總部、下屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子講授國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)管理、產(chǎn)融結(jié)合、以市場化方式推進(jìn)國企混改等經(jīng)驗(yàn)做法，引發(fā)了集團(tuán)上下的認(rèn)真思考和強(qiáng)烈反響。集團(tuán)外部董事勤勉、敬業(yè)、專業(yè)的履職贏得了一致認(rèn)可。大家認(rèn)為，國務(wù)院國資委為中鋁集團(tuán)選派的外部董事專業(yè)水平高、有豐富的管理經(jīng)驗(yàn)和國際化視野，深度分享不同行業(yè)治理觀念和理念，使我們不再限于傳統(tǒng)的有色金屬行業(yè)故步自封，是名副其實(shí)的“高層智庫”。

務(wù)實(shí)推動發(fā)展

5年來，中鋁集團(tuán)董事會辦公室共組織外部董事調(diào)研21次，幾乎遍訪集團(tuán)所有二級企業(yè)，涉及16個省市地區(qū)和非洲、南美洲兩個國家。這些帶著問題、帶著思考的考察調(diào)研，加深了外部董事對集團(tuán)所屬企業(yè)的了解，增強(qiáng)了董事會對重大決策執(zhí)行情況的跟蹤監(jiān)督力度，促進(jìn)了所屬企業(yè)的規(guī)范運(yùn)行。

除了履行規(guī)定職責(zé)外，外部董事非常愿意為中鋁的基層企業(yè)發(fā)展貢獻(xiàn)自己的知識、經(jīng)驗(yàn)和關(guān)系資源。他們利用調(diào)研的機(jī)會，幫助企業(yè)與當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)方面積極溝通聯(lián)絡(luò)，促成戰(zhàn)略合作，尋找業(yè)務(wù)資源，提供專業(yè)咨詢，為企業(yè)在當(dāng)?shù)氐慕?jīng)營尋求支持與良好的發(fā)展空間。張富生董事利用其在遠(yuǎn)洋運(yùn)輸領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)和資源，鼓勵中鋁積極開拓海外市場，促成了與中遠(yuǎn)集團(tuán)的深度戰(zhàn)略合作。鄧志雄董事同時兼任保利集團(tuán)董事，積極幫助企業(yè)與保利地產(chǎn)溝通聯(lián)絡(luò)，引入專業(yè)開發(fā)商共同研究解決企業(yè)關(guān)停并轉(zhuǎn)后的閑置土地開發(fā)問題。彭辰董事作為財務(wù)專家，對基層企業(yè)的財務(wù)管理、資產(chǎn)盤活、債務(wù)處理等方面提供了大量的專業(yè)指導(dǎo)性意見。張?jiān)獦s董事利用其在國際礦業(yè)領(lǐng)域資本運(yùn)作的經(jīng)驗(yàn)，為企業(yè)開展國內(nèi)外資源并購、資本運(yùn)作提供了寶貴意見。

余德輝總經(jīng)理在董事會中兼顧董事和經(jīng)理層雙向身份，充分發(fā)揮自身貼近一線的特點(diǎn)，著重把握好公司的實(shí)際工作能力和風(fēng)險控制能力，帶領(lǐng)經(jīng)理層不折不扣地落實(shí)董事會的決策要求，將董事會決議和董事意見均納入集團(tuán)督辦系統(tǒng)，明確責(zé)任人牽頭限期解決，決議事項(xiàng)實(shí)現(xiàn)件件有回音、有落實(shí)。董事會批準(zhǔn)或決定的一批重大投資項(xiàng)目，在經(jīng)理層的努力下，均按照預(yù)定工作要求和目標(biāo)推進(jìn)實(shí)施。

2017年，中鋁集團(tuán)的營業(yè)收入超過3100億元、年底總資產(chǎn)5300億元，與董事會成立之初相比，集團(tuán)實(shí)現(xiàn)利潤總額增利200多億元，資產(chǎn)負(fù)債率由85%降至63%。企業(yè)競爭力和整體盈利能力實(shí)現(xiàn)歷史性轉(zhuǎn)變。2018年，集團(tuán)實(shí)現(xiàn)了股東增值、企業(yè)增效、員工增收、考核排名四個“四連增”。

在國務(wù)院國資委的指導(dǎo)下，中鋁集團(tuán)開展了全面的公司治理實(shí)踐，有效完善了公司治理結(jié)構(gòu)，奠定了長遠(yuǎn)發(fā)展的體制基礎(chǔ)。如今，中鋁集團(tuán)董事會定位準(zhǔn)確、權(quán)責(zé)明晰，正以戰(zhàn)略性思維推動公司不斷創(chuàng)新變革與發(fā)展，加快建設(shè)具有全球競爭力的世界一流企業(yè)。

作者系中鋁集團(tuán)董事會辦公室處長