車響午，彭正銀(天津財經(jīng)大學 商學院，天津 300222)

一、引 言

企業(yè)違規(guī)對資本市場的健康發(fā)展帶來不利影響，會使投資者遭受重大損失。21世紀初發(fā)生在美國的安然、世通等一系列企業(yè)違規(guī)事件給美國的資本帶來沉重打擊。近年來，我國的資本市場也出現(xiàn)了眾多違規(guī)事件。從“銀廣廈”“鄭百文”，到“瓊民源”“藍田股份”，再到“科龍電器”“渤海事件”等，中國上市公司違規(guī)問題大有愈演愈烈之勢。以滬深A股上市公司為例，2010年違規(guī)企業(yè)為75家，2011年為121家，2016年攀升至183家。2016年，證監(jiān)會全系統(tǒng)作出行政處罰決定書218份，較2015年增長21%，罰沒款42.83億元，較2015年增長288%，對38人實施市場禁入，較2015年增長81%。上市公司違規(guī)問題涉及虛構(gòu)利潤、虛列資產(chǎn)、虛假記載、推遲披露、重大遺漏、欺詐上市、操縱股價以及違規(guī)擔保等多個方面，嚴重阻礙了我國資本市場的健康發(fā)展，甚至為我國的金融與經(jīng)濟安全埋下了隱患[1]。

已有研究表明，通過完善的公司治理機制能夠有效減少企業(yè)違規(guī)行為。董事會是公司治理的核心[2]，那些擁有專有技術的人員加入董事會不僅可以提高企業(yè)的決策質(zhì)量，還可以發(fā)揮信息咨詢與監(jiān)督約束的作用。隨著我國上市公司的不斷發(fā)展，我國上市公司中擁有法會背景的董事比例不斷提高。由此引出的問題是，那些擁有法會背景的董事加入董事會能夠抑制上市公司違規(guī)嗎？具備法會背景的執(zhí)行董事與獨立董事在企業(yè)違規(guī)中的作用是否相同？董事會代表股東負有監(jiān)督管理層的責任，為了使董事會更好地為股東利益服務，一個較為普遍的做法是給予董事會股權激勵，那么，董事會的股權激勵是否會在法會背景的董事與企業(yè)違規(guī)的關系中起著調(diào)節(jié)效應？

本文的貢獻體現(xiàn)在：首先，高階理論認為，企業(yè)高管的統(tǒng)計學特征，如年齡、性別、種族、教育背景、任期及其異質(zhì)性會影響企業(yè)多方面的行為，企業(yè)違規(guī)問題亦不例外。但以往文獻主要從董事會規(guī)模、獨董比例、獨董津貼、二職合一等董事會特征視角研究企業(yè)違規(guī)問題[3-5]。本文基于董事的法會背景視角考察企業(yè)的違規(guī)問題，深化和拓展了相關研究。其次，本文的研究結(jié)果豐富了董事會研究文獻。董事會成員往往依托自身專業(yè)背景而發(fā)揮作用，相關成果主要集中在企業(yè)貸款融資[6-7]、企業(yè)創(chuàng)新[8]、并購績效[9]等方面，而本文則集中于董事對于企業(yè)違規(guī)的影響。最后，本文探討了董事會股權激勵在法會背景的董事與企業(yè)違規(guī)關系中的調(diào)節(jié)效應，深化了董事會與企業(yè)違規(guī)關系的認識。

二、文獻回顧與理論假設

(一)董事會特征與企業(yè)違規(guī)

董事會作為聯(lián)結(jié)股東與管理層的紐帶是公司治理的核心，對于約束規(guī)范企業(yè)的經(jīng)營行為具有重要的意義[2]。因此，大多數(shù)企業(yè)違規(guī)研究文獻圍繞董事會展開。理論上，獨立董事通過審計師選擇、與審計師溝通、對公司信息及披露進行監(jiān)督、檢查等方式，可以減少公司財務欺詐和虛假信息披露等違規(guī)行為，同時，通過監(jiān)督約束管理層，進而抑制企業(yè)的違規(guī)行為。Beasley[10]、Dechow等[11]與Farber[12]的研究表明，更獨立的董事會有較低程度的盈余管理，其會計舞弊的概率也較低。在董事會構(gòu)成中，Beasley[10]、Klein[13]與Uzun等[14]的研究發(fā)現(xiàn)，獨立董事或外部董事的比例越高，董事會被內(nèi)部人操控的可能性也就越小，財務欺詐的可能性也就越低。Klein[13]與Uzun等[14]的研究還發(fā)現(xiàn)，董事會下設置審計委員會會降低企業(yè)違規(guī)的概率。Dechow等[11]的研究發(fā)現(xiàn)，當企業(yè)董事會由管理層主導以及董事長與CEO二職合一時，企業(yè)的違規(guī)概率增大。相較于國外研究，國內(nèi)學者對企業(yè)違規(guī)問題關注較少，相關成果主要集中在董事會規(guī)模、董事長與總經(jīng)理二職合一、獨董比例以及審計委員設置與企業(yè)違規(guī)的關系上，但研究結(jié)論卻與國外學者的結(jié)論不盡相同。蔡志岳和吳世農(nóng)[3]的研究發(fā)現(xiàn)，董事長與總經(jīng)理二職合一能顯著減少企業(yè)的違規(guī)行為。鄧可斌和周小丹[5]發(fā)現(xiàn)，獨董比例的提高會增加企業(yè)違規(guī)概率，其原因在于與內(nèi)部人合謀參與企業(yè)違規(guī)。此外，陳維政等[4]研究了獨董津貼與企業(yè)違規(guī)的關系，研究發(fā)現(xiàn)，獨董獲取的津貼越多，企業(yè)違規(guī)的概率越大。

高階理論認為，企業(yè)高管的統(tǒng)計學特征，如年齡、性別、種族、教育背景、任期及其異質(zhì)性會影響企業(yè)多方面的行為，企業(yè)的違規(guī)行為亦不例外。上述國內(nèi)外文獻雖然研究了董事會規(guī)模、獨董比例、獨董津貼和二職合一等對企業(yè)違規(guī)行為的影響，但忽略了董事的背景特征產(chǎn)生的影響。董事會發(fā)揮監(jiān)督約束或信息咨詢作用的真正主體是董事，董事主要依靠自身專業(yè)背景發(fā)揮咨詢與監(jiān)督作用，而企業(yè)違規(guī)大多是違反會計、財務等方面的法律法規(guī)，因此，有必要考察法會背景的董事對于企業(yè)違規(guī)的影響。另外，獨立董事與執(zhí)行董事雖然在一定程度上都具有監(jiān)督約束或信息咨詢的功能，但由于執(zhí)行董事本身在企業(yè)中擔任一定的職務，容易受到企業(yè)內(nèi)部人的影響，其決策的獨立性往往低于獨立董事，在企業(yè)中的監(jiān)督作用要弱于獨立董事，因此，執(zhí)行董事與獨立董事對于企業(yè)違規(guī)的影響可能不盡相同，因此，需要分別考察法會背景的獨立董事與執(zhí)行董事對企業(yè)違規(guī)的影響。

(二)法會背景的董事與企業(yè)違規(guī)

Fama和Jensen[15]與Norburn[16]認為，董事會成員依靠自身專業(yè)背景知識為企業(yè)提供信息咨詢與監(jiān)督約束的服務。Demb和Neubauer[17]所做的調(diào)查表明，獨立董事作為專家主要在其擅長的領域為企業(yè)的經(jīng)營提供輔導。中國證監(jiān)會2001年發(fā)布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規(guī)定，獨立董事應當具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關的法律和行政法規(guī)，具備其履行職責所必需的工作經(jīng)驗。但在我國特殊的制度背景下，具有法會背景的獨立董事在發(fā)揮信息咨詢功能時可能對企業(yè)違規(guī)產(chǎn)生促進作用。

Adams和Ferreir[18]認為，獨立董事能夠通過發(fā)揮監(jiān)督和咨詢兩大功能提升企業(yè)價值。這是我國上市公司制度設計中引入獨立董事的初衷。但是，長期以來，獨立董事的監(jiān)督功能卻一直受到懷疑，“花瓶”“橡皮圖章”是社會對獨立董事的定位。大量的學術研究成果也驗證了獨立董事沒有在公司治理中發(fā)揮監(jiān)督功能，主要的解釋有：(1)獨立性是獨立董事的核心。獨立董事是由大股東或高管提名任命的，出于對自身利益的考慮，他們不可能或不愿意在董事會中發(fā)表不同的意見，獨立董事更像是大股東或高管的“朋友”。(2)監(jiān)督作用的發(fā)揮需要一定的信息，而獨立董事很難獨立性地獲取這些信息，致使獨立董事無法實施有效監(jiān)督[7]。此外，我國法律對于獨立董事監(jiān)督失職的懲罰較弱。我國對公司層面的處罰金額一般在10萬—60萬元，對個人層面的處罰金額一般在3萬—30萬元，遠遠小于美國《薩班斯法案》對證券欺詐行為所作的處罰(按照法案的規(guī)定，犯有欺詐罪的個人和公司最高可處以500萬—2 500萬美元的罰金，故意進行證券欺詐的犯罪可判處入獄25年)。

然而，我國企業(yè)更可能是出于信息咨詢目的而聘任獨立董事[7]。葉青等[19]認為，在弱法律保護和強政府干預的制度環(huán)境下，獨立董事主要發(fā)揮咨詢的功能。他們更像是大股東或高管的“朋友”[5]。股票震蕩不利于大股東或高管自身的利益，出于維護自身利益的考慮，大股東或高管有較強的動機進行違規(guī)操作。在不熟悉相關法律法規(guī)及不考慮違規(guī)經(jīng)濟后果的情況下，他們往往會向具有法會背景的獨立董事尋求幫助。而在相關法律法規(guī)不完善和較低的違規(guī)成本下，作為大股東或高管 “朋友”的獨立董事可能會利用自身的專業(yè)知識，為大股東或高管出謀劃策，誘使企業(yè)發(fā)生違規(guī)行為。蔡志岳和吳世農(nóng)[3]的研究發(fā)現(xiàn)，獨立董事未能顯著減少企業(yè)的違規(guī)行為，反而助長了企業(yè)違規(guī)現(xiàn)象[5]。具有法會背景的獨立董事能夠為企業(yè)提供法律會計方面的幫助，違規(guī)不易被查處，從而導致企業(yè)更容易發(fā)生違規(guī)行為。

相對于獨立董事而言，執(zhí)行董事更難以對企業(yè)違規(guī)實施有效的監(jiān)督。一方面，是由于執(zhí)行董事的獨立性更低；另一方面，是由于執(zhí)行董事通常在企業(yè)中擔任一些職務，很容易遭受來自高管的壓力。而相對于其他類型的執(zhí)行董事，法會背景的執(zhí)行董事由于具備更多的專業(yè)知識，更可能會被高管或大股東要求為企業(yè)違規(guī)提供“指導”，而法律對違規(guī)企業(yè)或個人的處罰成本較低，這就使具有法會背景的執(zhí)行董事可能愿意參與企業(yè)違規(guī)活動。依據(jù)上述分析，本文提出以下假設：

假設1：與不聘任法會背景獨立董事的企業(yè)相比，聘任法會背景獨立董事的企業(yè)更容易發(fā)生違規(guī)行為。

假設2：與不聘任法會背景執(zhí)行董事的企業(yè)相比，聘任法會背景執(zhí)行董事的企業(yè)更容易發(fā)生違規(guī)行為。

三、研究設計

(一)研究樣本與數(shù)據(jù)來源

為了考察董事會中法會背景的董事對企業(yè)違規(guī)的影響，本文選取2004—2016年滬深A股非金融類違規(guī)上市公司為研究樣本，剔除缺失數(shù)據(jù)后，樣本期內(nèi)包括1 220個企業(yè)違規(guī)觀測值。企業(yè)違規(guī)包括虛構(gòu)利潤、虛列資產(chǎn)、虛假記載、推遲披露、重大遺漏、披露不實、欺詐上市、出資違規(guī)、擅自改變資金用途、占用公司資產(chǎn)、內(nèi)幕交易、違規(guī)買賣股票、操縱股價、違規(guī)擔保、一般會計處理不當以及其他等類型的違規(guī)行為。另外，考慮到違規(guī)企業(yè)占全部上市公司的比重較小，如果以所有未被處罰的公司為對照樣本，回歸模型難以符合計量檢驗的要求。為此，本文借鑒蔡志岳和吳世農(nóng)[3]、陳維政等[4]與鄧可斌和周小丹[5]的做法，為樣本期內(nèi)每家違規(guī)企業(yè)選取未違規(guī)企業(yè)作為對照樣本(選取標準是樣本期內(nèi)的違規(guī)企業(yè)與未違規(guī)企業(yè)屬于同一行業(yè)且資產(chǎn)規(guī)模較為接近)。本文使用的數(shù)據(jù)來自國泰安數(shù)據(jù)庫和WIND數(shù)據(jù)庫。

(二)研究模型與變量說明

本文使用模型(1)檢驗法會背景董事對企業(yè)違規(guī)的影響：

Fraud=α0+α1Indiret(Diret)+α2Control+α3Year+ε

(1)

其中，F(xiàn)raud代表企業(yè)違規(guī)行為被解釋變量，由于樣本中的一些違規(guī)企業(yè)在同一年中會出現(xiàn)多次違規(guī)情況(即違規(guī)次數(shù)大于或等于2)，并且違規(guī)的嚴重程度也可能存在較大差異，本文借鑒蔡志岳和吳世農(nóng)[3]與鄧可斌和周小丹[5]的做法，分別使用違規(guī)概率Fraud1(樣本期企業(yè)發(fā)生違規(guī)為1，否則為0)、違規(guī)頻率Fraud2(樣本期企業(yè)違規(guī)次數(shù))和違規(guī)程度Fraud3(樣本期企業(yè)無違規(guī)為0，批評、警告為1，譴責為2，罰款及其他為3)進行度量。Indiret、Diret為解釋變量，分別表示樣本企業(yè)中是否具備法律及財務會計背景的獨立董事、執(zhí)行董事(若具備，則相應變量為1，否則為0，具體做法是首先根據(jù)國泰安數(shù)據(jù)庫搜集、整理上市公司高管個人簡歷，然后查閱其獨立董事、執(zhí)行董事是否具備法律及財務會計背景)。Control為控制變量，借鑒蔡志岳和吳世農(nóng)[3]、陳維政等[4]與鄧可斌和周小丹[5]等研究，本文采用公司治理、財務指標以及其他指標作為控制變量，選擇的公司治理指標主要包括董事會規(guī)模(Board，董事會中董事的數(shù)量)、獨董比例(Ratio_Dire，獨立董事占全部董事的比例)、二職合一(Dual，當董事長與總經(jīng)理二職合一時該變量為1，否則為0)、第一大股東持股比例(Top_Share，第一大股東占上市公司的股份比例)，財務指標主要包括企業(yè)成長性(Growth，企業(yè)營業(yè)收入增長率)、資產(chǎn)規(guī)模(Size，年末企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模的自然對數(shù))、資產(chǎn)負債率(Lev，年末企業(yè)的資產(chǎn)負債率)、總資產(chǎn)收益率(Roa，企業(yè)年末凈利潤與總資產(chǎn)的比值)，其他控制變量包括企業(yè)是否設置審計委員會(Audit，若設置，則為1，否則為0)、企業(yè)是否選擇四大會計師事務所(Account，若是，則為1，否則為0)。此外，本文還控制了制度變遷(Year)對企業(yè)違規(guī)行為的影響。

另外，考慮到企業(yè)違規(guī)概率屬于二分類變量，違規(guī)頻率屬于連續(xù)變量，違規(guī)程度屬于有序分類變量，本文將分別采用Probit模型、LS模型和Probit(OPR)模型進行回歸分析。

四、回歸結(jié)果與分析

(一)描述性統(tǒng)計與單變量分析

表1給出了違規(guī)企業(yè)(樣本組)與非違規(guī)企業(yè)(控制組)的主要變量描述性統(tǒng)計和檢驗結(jié)果。

表1 描述性統(tǒng)計與單變量分析

注：*、**和***分別表示在10%、5%和1%的顯著性水平上顯著，下同。

由表1可知，樣本組的法會背景的獨立董事、執(zhí)行董事比例均值分別為0.787和0.549，控制組的法會背景的獨立董事、執(zhí)行董事均值分別為0.745和0.474，兩者均在1%的顯著性水平上顯著。一方面，表明法會背景的董事在我國上市公司中較為普遍；另一方面，也表明樣本組的法會背景的董事比例占比較高，上市公司的獨立董事比例越高，企業(yè)越容易違規(guī)，本文的研究假設1和假設2初步得到了驗證。樣本組與控制組的企業(yè)規(guī)模均值t檢驗和中值Wilcoxon檢驗均不顯著，說明樣本組與控制組的企業(yè)規(guī)模不存在顯著差異，本文選取的樣本不存在系統(tǒng)性偏差。

(二)多元回歸分析

表2列出了法會背景的董事與企業(yè)違規(guī)行為的回歸結(jié)果。由表2可知，在違規(guī)概率和違規(guī)頻率方面，不論是法會背景的執(zhí)行董事還是法會背景的獨立董事，其回歸系數(shù)都顯著為正，且在1%的顯著性水平上顯著，這說明具有法會背景董事的企業(yè)更容易發(fā)生違規(guī)行為，支持假設1和假設2。在違規(guī)程度方面，法會背景的執(zhí)行董事的回歸系數(shù)顯著為正，在1%的顯著性水平上顯著，這說明具有法會背景執(zhí)行董事的企業(yè)違規(guī)程度會更嚴重，而法會背景的獨立董事的回歸系數(shù)雖然也為正，但并不顯著，這說明法會背景的獨立董事對企業(yè)違規(guī)程度的影響較弱。我國目前的上市公司獨立董事人選大多來自于著名公司高管、現(xiàn)任或前任政府高官、知名大學教授。公司違規(guī)程度嚴重，不僅會使他們的名譽受損，而且還可能使其受到法律的制裁，在缺少巨大利益激勵的情況下，他們一般不會冒名譽受損和法律制裁的風險。因此，法會背景的獨立董事對企業(yè)違規(guī)程度的影響不如法會背景的執(zhí)行董事對企業(yè)的違規(guī)程度的影響那樣顯著。

表2 法會背景董事與企業(yè)違規(guī)(N=2 440)

(三)穩(wěn)健性檢驗

鄧可斌和周小丹[5]認為，獨立董事會增加企業(yè)的違規(guī)行為，但違規(guī)企業(yè)也會聘用更多的獨立董事，即二者之間存在內(nèi)生問題。為此，本文參照Yeyati等[20]的做法，采用法會背景獨立董事變量的一階滯后值作為替代變量降低內(nèi)生性問題，檢驗結(jié)果仍然支持本文的主要結(jié)論，即法會背景的獨立董事與執(zhí)行董事都會促使企業(yè)更容易違規(guī)，并且前者更容易導致程度較弱的違規(guī)。此外，考慮到樣本區(qū)間包含了金融危機爆發(fā)的2007年和2008年，為減少這一特殊的環(huán)境因素可能影響檢驗結(jié)果的穩(wěn)健性，本文參考劉坤和戴文濤[1]的做法，將研究樣本分為特殊年份組 (2007年和 2008 年)和普通年份組(2004—2006年和2009—2016年)進一步進行檢驗，研究結(jié)論仍然成立。

(四)進一步研究

企業(yè)違規(guī)會使公司股價下挫，損害股東利益。董事會代表股東，負有監(jiān)督管理層的責任，為了使董事會更好地為股東利益服務，一個較為普遍的做法是給予股權激勵。那么，企業(yè)對董事會的股權激勵是否會減少法會背景的董事促進企業(yè)違規(guī)的行為？為此，本文繼續(xù)討論董事會股權激勵對法會背景的董事與企業(yè)違規(guī)關系的調(diào)節(jié)效應。考慮到我國目前的董事會股權激勵主要針對執(zhí)行董事，對獨立董事的股權激勵相對較少，因此，本文主要考察法會背景的執(zhí)行董事與企業(yè)違規(guī)關系的調(diào)節(jié)影響。另外，鑒于法會背景的執(zhí)行董事對于企業(yè)違規(guī)概率、違規(guī)頻率和違規(guī)程度均有顯著影響，因此，本文從這三個方面考察董事會股權激勵的調(diào)節(jié)影響，檢驗結(jié)果如表3所示。從表3中可以看出，法會背景執(zhí)行董事與董事會股權激勵的乘積項Diret×Share雖然都為負，但卻均未通過顯著性檢驗，表明對董事會的股權激勵，并未起到減少法會背景的執(zhí)行董事增加企業(yè)違規(guī)的作用。

表3 股權激勵在法會背景執(zhí)行董事與企業(yè)違規(guī)中的調(diào)節(jié)效應(N=2 440)

五、研究結(jié)論與啟示

頻頻發(fā)生的上市公司違規(guī)問題嚴重影響了中國資本市場的有效運行。董事會在公司治理中發(fā)揮著重要的作用，那些具有專業(yè)背景知識的董事加入董事會，可以對企業(yè)行為產(chǎn)生重要影響。為此，本文使用2004—2016年滬深A股非金融類違規(guī)上市公司及配對企業(yè)作為樣本，檢驗了法會背景的獨立董事與執(zhí)行董事對于企業(yè)違規(guī)的影響。研究發(fā)現(xiàn)，法會背景的獨立董事與執(zhí)行董事都具有增加企業(yè)違規(guī)的作用。具體而言，聘任法會背景的董事的企業(yè)更容易發(fā)生違規(guī)行為；相比于聘任法會背景的獨立董事的企業(yè)，聘任法會背景的執(zhí)行董事的企業(yè)，其違規(guī)程度更嚴重。進一步的研究還發(fā)現(xiàn)，董事會的股權激勵并未起到減少法會背景的執(zhí)行董事增加企業(yè)違規(guī)的作用。上述的結(jié)論意味著，我國目前實施的獨立董事制度并沒有達到理論和法規(guī)的預期結(jié)果，即保護中小股東利益。產(chǎn)生這一問題的根源：一方面，在于我國獨立董事制度仍有待完善，如獨立董事由大股東聘任、獨立董事獲取信息困難、獨立性不高，導致法會背景的獨立董事容易與高管或大股東合謀，參與企業(yè)的違規(guī)行為，而執(zhí)行董事由于通常在企業(yè)中擔任一些職務，更容易受到高管的壓力而參與企業(yè)違規(guī)；另一方面，我國法律對于違規(guī)企業(yè)或個人的處罰較弱，這使法會背景的董事利用自身的專業(yè)知識，為大股東或高管出謀劃策，誘使企業(yè)發(fā)生違規(guī)行為。

本文的政策意義體現(xiàn)在：(1)既然由大股東或高管所提名任命的獨立董事難以發(fā)揮監(jiān)督作用，甚至會與其合謀損害企業(yè)價值，那么，政府監(jiān)管部門就應當推出多元化的獨立董事產(chǎn)生機制，以弱化獨立董事與大股東或高管的“朋友”關系，提高獨立董事的監(jiān)督效力。(2)應強化違規(guī)企業(yè)的高管或董事的處罰力度，提高他們的違規(guī)成本，從而降低其參與違規(guī)的意愿。

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