劉 洋
(濟(jì)南大學(xué) 教務(wù)處,山東 濟(jì)南 250002)
企業(yè)并購重組是一個(gè)永恒的主題。隨著產(chǎn)業(yè)調(diào)整、結(jié)構(gòu)升級和國企改革的不斷深化,尤其是隨著新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換重大工程的實(shí)施,企業(yè)并購的作用日顯重要。2014年9月,國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》,對并購重組的支付手段、定價(jià)原則、行政審批等都作出了鼓勵(lì)性的規(guī)定;2015年中共中央、國務(wù)院《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》中提出,要鼓勵(lì)國有企業(yè)采取并購重組等多種手段,與非國有企業(yè)進(jìn)行股權(quán)融合、戰(zhàn)略合作、資源整合;2015年10月,中共中央“十三五”規(guī)劃建議中也明確提出,要更加注重運(yùn)用并購重組等市場手段,完善企業(yè)進(jìn)入退出機(jī)制;2016年9月8日,中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于修改<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>的決定》,對上市公司的并購重組提出了新的要求;2017年6月6日,國務(wù)院國資委明確提出,要加大企業(yè)資產(chǎn)重組的融合力度,重組不僅要資本合、資源合、組織合,而且要做到理念合、戰(zhàn)略合、管理合、文化合,防止貌合神離;2018年3月5日,李克強(qiáng)總理在政府工作報(bào)告中指出,要繼續(xù)推進(jìn)國有企業(yè)優(yōu)化重組。顯然,企業(yè)并購重組已成為全社會(huì)高度關(guān)注的重大現(xiàn)實(shí)問題。
隨著企業(yè)并購重組浪潮的到來,近年來,企業(yè)并購尤其是上市公司的并購重組出現(xiàn)了許多新的變化:從收購動(dòng)機(jī)上看日趨多元化;從收購模式上看向戰(zhàn)略性、產(chǎn)業(yè)性并購轉(zhuǎn)變;從支付手段和原則上看更趨靈活和多樣化;從并購效應(yīng)上看更加注重協(xié)同效應(yīng)的增強(qiáng)等等。但不管是并購中的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合,還是強(qiáng)弱并購,并購能否取得成效的關(guān)鍵因素都與企業(yè)文化有著密切關(guān)聯(lián)。根據(jù)美國著名的麥肯錫管理公司咨詢公司的研究結(jié)果,近十年來,只有20%的并購重組案例取得了成功,而有超過60%的重組則以失敗而告終,其中失敗的原因主要在于后期的文化整合失敗。從國內(nèi)來看,情況也大致如此。有75%的人力資源總監(jiān)認(rèn)為,文化整合是并購中最棘手的問題,并購中的文化沖突是導(dǎo)致并購失敗的主要原因。
HS公司作為一家上市公司,自1993年上市以來,先后經(jīng)歷了三次重大資產(chǎn)重組。前兩次并購重組,都未能使企業(yè)走出困境,均以失敗而告終。從表面上看,1998年和2002年兩次并購重組的失敗是因?yàn)楣蓹?quán)之爭,但真正的原因卻在于文化整合的失敗。對此,中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所、中國政法大學(xué)和多家律師事務(wù)所都把HS公司作為典型案例來研究。2007年9月,HS公司經(jīng)歷了第三次并購重組,這次重組歷經(jīng)九年多時(shí)間,通過完成股權(quán)分置改革和實(shí)施定向增發(fā),使公司走向了正常的運(yùn)營軌道。這次并購重組的成功,關(guān)鍵是吸取了前兩次失敗的教訓(xùn),高度重視了并購后的文化整合,使公司獲得了重生,成為中國資本市場上最成功的文化整合案例之一。因此,認(rèn)真分析研究HS公司并購中的文化整合過程,系統(tǒng)總結(jié)這一典型案例,揭示文化整合的一般規(guī)律,對企業(yè)并購重組和集團(tuán)公司管控都具有重要啟示。本論文正是基于這樣的背景,以HS公司為研究案例,期望在企業(yè)并購中的文化整合研究上作出理性探索和努力。
并購是企業(yè)兼并與收購的統(tǒng)稱,是跨越企業(yè)邊界的擴(kuò)張性行為。對于企業(yè)并購中文化整合的過程,學(xué)者們主要從下列三個(gè)維度展開研究。
理論界對文化整合的研究首先是從關(guān)注企業(yè)并購中文化的重要性和文化的差異性入手的。邢樂成認(rèn)為文化整合對于任何并購而產(chǎn)生的企業(yè)集團(tuán)都是十分重要的*邢樂成:《金融結(jié)構(gòu)與中小企業(yè)融資》,濟(jì)南:山東人民出版社,2015年版,第53頁。。Davis在作了大量管理咨詢的基礎(chǔ)上得出如下結(jié)論:企業(yè)并購之所以失敗,主要原因是在并購前沒有分析雙方在經(jīng)營風(fēng)格和企業(yè)價(jià)值觀上的差異,特別是并購雙方的文化差異*轉(zhuǎn)引自陳寧:《并購重組中的企業(yè)文化整合》,華南理工大學(xué)碩士學(xué)位論文,2004年。。而企業(yè)文化的差異(如價(jià)值取向、風(fēng)險(xiǎn)偏好、權(quán)利結(jié)構(gòu)配量等)是并購能否成功的制約因素。Drucker曾經(jīng)指出,企業(yè)要想通過并購擴(kuò)大規(guī)模,就必須重視并購各方的文化,需要并購各方有一種共同的文化價(jià)值觀*Drucker, P.F.“ The five rules of successful acquisition”in The Wall Street Journal, 1981, 75(10) :7-8.。如果僅僅通過財(cái)務(wù)的連結(jié)促進(jìn)資產(chǎn)的整合,是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的,也不可能獲得并購的成功。因此,必須有一種“共同的文化”或至少有“文化方面的姻緣關(guān)系”。Chatterjee & Lubatkin通過研究企業(yè)并購宣布日前后股價(jià)波動(dòng)發(fā)現(xiàn),如果并購雙方存在著明顯文化差異,投資者對這次并購?fù)蜁?huì)持有消極態(tài)度*轉(zhuǎn)引自陳寧:《并購重組中的企業(yè)文化整合》,華南理工大學(xué)碩士學(xué)位論文,2004年。。Coopers & Lybrand在調(diào)查了100家并購失敗的公司后得出結(jié)論:85%的CEO認(rèn)為管理風(fēng)格和公司文化的差異是并購失敗的主要原因*轉(zhuǎn)引自陳寧:《并購重組中的企業(yè)文化整合》,華南理工大學(xué)碩士學(xué)位論文,2004年。。Buono的研究則進(jìn)一步說明了這個(gè)問題:企業(yè)文化的差異是并購不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)的主要原因*轉(zhuǎn)引自陳寧:《并購重組中的企業(yè)文化整合》,華南理工大學(xué)碩士學(xué)位論文,2004年。。朱從玖從并購重組與經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級入手,提出了“企業(yè)文化融合統(tǒng)一”成為并購最大挑戰(zhàn)的觀點(diǎn)*朱從玖:《并購重組與經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級》,《中國金融》,2017年第6期。。李天博等從演化博弈與動(dòng)態(tài)仿真研究入手,對并購中的文化整合做了研究*李天博:企業(yè)并購文化整合的演化博弈及動(dòng)態(tài)仿真研究》,《軟科學(xué)》,2017年第3期。。郭建鸞、郝帥以跨國并購理論及并購后整合管理理論為基礎(chǔ),立足于文化的影響因素,設(shè)計(jì)了企業(yè)并購中文化匹配和整合的耦合機(jī)制。在此基礎(chǔ)上他們提出,只有最大限度地減少因文化差異而造成的文化沖突,才能增加企業(yè)并購的成功率*郭建鸞,郝帥:《跨國并購目標(biāo)企業(yè)文化整合的影響因素與耦合機(jī)制研究》,《中央財(cái)經(jīng)大學(xué)學(xué)報(bào)》,2015年第1期。。王鳳蘭認(rèn)為,企業(yè)文化整合是并購重組能否取得成功的關(guān)鍵因素,要使企業(yè)達(dá)到1+1﹥2的效應(yīng),必先從文化思考企業(yè)重組問題*王鳳蘭:《企業(yè)并購中的文化沖突與整合》,《統(tǒng)計(jì)與管理》,2012年第4期。。王愛林認(rèn)為,并購的成功與否與企業(yè)文化關(guān)系緊密。因此,提前做好并購雙方文化的評估工作,可以規(guī)避并購中的文化沖突。同時(shí),在并購中要選擇相適應(yīng)的文化整合模式,以提高并購的有效性和成功率*王愛林:《企業(yè)并購中的文化整合》,《管理評論》,2002年第2期。。成瑾、白海青從文化視角觀察了高管團(tuán)隊(duì)行為整合的過程,通過對外資企業(yè)、民營企業(yè)、國有企業(yè)三種類型企業(yè)案例的研究,以扎根理論方法得出最高團(tuán)隊(duì)行為整合的文化因素模型,對并購重組中文化整合的模式選擇具有重要啟示*成瑾,白海青:《從文化視角觀察高管團(tuán)隊(duì)行為整合》,《南開管理評論》,2013年第1期。。王學(xué)秀認(rèn)為,企業(yè)文化建設(shè)和整合決不能忽視文化的制度和行為層面*王學(xué)秀:《企業(yè)文化建設(shè)中的幾個(gè)問題》,《經(jīng)營與管理》,2011年第8期。。
Birkinshaw & Bresman用五年時(shí)間跟蹤了三家跨國并購案例,他們從大量的問卷和面談中發(fā)現(xiàn),文化整合需要做好兩方面的工作:一是要想獲得運(yùn)營的協(xié)同效率必須進(jìn)行任務(wù)整合,具體涉及運(yùn)營部門的合并和關(guān)閉;二是通過營造一個(gè)團(tuán)結(jié)、相互信任和尊重的氛圍,提升全體員工的工作滿意度*⑨⑩轉(zhuǎn)引自陳寧:《并購重組中的企業(yè)文化整合》,華南理工大學(xué)碩士學(xué)位論文,2004。邱明認(rèn)為,企業(yè)文化的沖突是導(dǎo)致并購失敗的主要因素,并購之前要充分作好文化整合工作,可以采用以下四種文化整合模式:吸收式、共存式、出式和互補(bǔ)式*邱明:《關(guān)于提高并購成功率的思考》,《管理世界》,2002年第9期。。邢樂成認(rèn)為文化整合沒有成熟的模式套用只有一些原則:一是以價(jià)值創(chuàng)造為核心,求同存異;二是以誠信為本*邢樂成:《金融結(jié)構(gòu)與中小企業(yè)融資》,濟(jì)南:山東人民出版社,2015年版,第53-54頁。。Charles Gancel將企業(yè)的文化類型劃分為概念型、實(shí)用型和關(guān)系型。比較而言,這三種文化類型沒有哪一種是絕對“最好”的,因此,當(dāng)并購雙方業(yè)務(wù)相關(guān)性較高、文化寬容度較大時(shí),可以采取吸收式文化整合;如果并購雙方的文化都存有一定的缺陷,但是文化彈性較好,就可以考慮把兩種文化整合起來;如果并購雙方的原有文化都比較強(qiáng)勢且員工愿意堅(jiān)持原有文化的話,可以考慮采取關(guān)系型的文化整合模式⑨。Berry將企業(yè)文化整合的模式歸結(jié)為四種“文化適應(yīng)”模型:第一是融合模式,主要通過并購雙方雙向的滲透和妥協(xié)實(shí)現(xiàn);第二種是同化(掠奪)模式,具體是指被并購企業(yè)的文化完全被吸收到并購企業(yè);第三是分離模式,通過限制并購雙方的文化交流與融合保持兩種文化的獨(dú)立性;第四種是破壞式,當(dāng)被并購企業(yè)員工既不認(rèn)同并購企業(yè)文化又不珍惜原有的企業(yè)文化時(shí),并購雙方的思維方式和行為方式就會(huì)產(chǎn)生隔閡,于是企業(yè)文化的整合就進(jìn)入了破壞式的文化適應(yīng)狀態(tài)⑩。Nahavandi & Malekzadeh認(rèn)為,企業(yè)文化整合采取何種模式主要取決于三個(gè)角度:一是并購類型,并購是屬于相關(guān)并購還是不相關(guān)并購;二是文化包容度,對并購企業(yè)來說,是持開放、包容的態(tài)度還是相反。對被并購的企業(yè)而言,他們歡迎哪一種文化整合模式取決于對自己文化的態(tài)度;三是企業(yè)文化差異的管理假設(shè),如果并購雙方更傾向于選擇一致的整合模式,那么文化整合的過程就會(huì)非常順利,就很容易找到文化“熔點(diǎn)”,管理者之間也很容易達(dá)成共識。相反,如果并購雙方在文化整合模式上分歧很大,管理者之間和員工之間在遇到問題時(shí)就不可能坐在一起協(xié)商,而是心懷抱怨,一味指責(zé)對方。文化整合的失敗,就必然導(dǎo)致并購重組的不成功。更為糟糕的是,一旦在文化整合模式上犯了錯(cuò)誤,事后補(bǔ)救起來就變得非常困難。
對文化整合與并購績效的關(guān)系研究,也是學(xué)者的研究重點(diǎn)。邢樂成認(rèn)為,文化整合的績效在于化解沖突,如果不有效化解沖突,那么將難以產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)*邢樂成:《金融結(jié)構(gòu)與中小企業(yè)融資》,濟(jì)南:山東人民出版社,2015年版,第53頁。。Stuart Ferguson認(rèn)為,文化整合對企業(yè)并購績效影響很難估量,并購企業(yè)的當(dāng)事人明知企業(yè)文化整合的重要性,卻依然在決策和整合過程中忽視它們*轉(zhuǎn)引自陳寧:《并購重組中的企業(yè)文化整合》,華南理工大學(xué)碩士學(xué)位論文,2004年。。Haspeslaph&Jemison認(rèn)為,文化整合對并購績效的影響不是一種先行相關(guān)的關(guān)系,并購的價(jià)值是在并購交易后創(chuàng)造出來的。就文化整合而言,文化協(xié)同程度越高,公司并購的效能就越高*轉(zhuǎn)引自陳寧:《并購重組中的企業(yè)文化整合》,華南理工大學(xué)碩士學(xué)位論文,2004年。。陳志軍認(rèn)為,高度重視并購后期的管理工作對提高并購效益至關(guān)重要*陳志軍:《談企業(yè)并購后的整合工作》,《經(jīng)濟(jì)與管理評論》,2001年第3期。。企業(yè)并購后整合的主要內(nèi)容包括:企業(yè)并購后的文化重組,企業(yè)調(diào)整經(jīng)營方向等。陳志軍、董青研究認(rèn)為,一般情況下,母子公司文化控制程度越高,子公司效能會(huì)越好。因此,集團(tuán)公司可以考慮采取多種手段強(qiáng)化對旗下子公司的控制,而文化控制就是一種非常重要的手段*陳志軍,董青:《母子公司文化控制與子公司效能研究》,《南開管理評論》,2011年第1期。。陳志軍、王寧以山東省企業(yè)集團(tuán)中的母子公司作為研究對象,研究探索了影響文化整合與控制的因素,結(jié)果表明,當(dāng)母公司文化強(qiáng)大時(shí),文化控制就成為母公司有效整合與控制子公司的強(qiáng)力手段*陳志軍,王寧:《母子公司文化控制影響因素研究》,《財(cái)經(jīng)問題研究》,2009年第1期。。陳志軍以集團(tuán)公司管理為例,認(rèn)為通過文化的協(xié)調(diào)、重視企業(yè)文化相似性和共同關(guān)心的問題,能夠把來自文化背景不同的人進(jìn)行有機(jī)整合,建設(shè)性的發(fā)展第三種文化來實(shí)現(xiàn)跨文化協(xié)同增效。
綜上所述,國內(nèi)外學(xué)者在企業(yè)文化整合這一研究領(lǐng)域,文章比較多,研究比較深入,在很多重大理論問題上,也達(dá)成了一致的觀點(diǎn),初步形成了該研究領(lǐng)域的理論體系。
HS公司是一家上市公司,自1993年5月上市以來,1998年和2002年的兩次重大并購重組,都未能使企業(yè)走出困境,最后均以失敗而告終。從表面上看,這兩次并購重組的失敗是源于股權(quán)之爭,但真正的原因卻在于文化整合的失敗。第三次并購之所以取得重大成功,并成為中國資本市場上的經(jīng)典案例之一,關(guān)鍵在于文化整合的成功。因此,認(rèn)真總結(jié)HS公司文化整合的過程,具有重要的理論意義和現(xiàn)實(shí)作用。HS公司第三次并購的文化整合過程實(shí)質(zhì)上是一種組織變革的過程。依據(jù)組織變革理論創(chuàng)始人庫爾特.勒溫提出的“解凍(unfreezing )、變革(changing)、再解凍(refreezing)”的組織變革三部曲理論,可以將HS公司第三次并購的文化整合過程劃分為三個(gè)階段,即文化解凍階段、文化整合階段和文化凍結(jié)階段。
所謂文化解凍階段,就是并購前的心里準(zhǔn)備與調(diào)查研究階段。這個(gè)階段對后期的文化整合起著主導(dǎo)作用,因?yàn)槲幕恼线^程也是思想上的解凍過程。因此,在文化解凍階段,要做好充分的思想準(zhǔn)備,做好被并購方的文化盡職調(diào)查,找出來自個(gè)人和團(tuán)隊(duì)中的并購阻力;做好并購團(tuán)隊(duì)的組建工作,尤其要重視并購方領(lǐng)導(dǎo)人物的文化整合能力。
1.文化溝通
文化溝通就是在并購行為發(fā)生之前,并購雙方進(jìn)行的交流溝通。目的是要真實(shí)表達(dá)各自的意見,使并購雙方都能真實(shí)感受彼此的文化,做好心理上、思想上和行動(dòng)上的準(zhǔn)備工作,降低并購后來自個(gè)人和團(tuán)隊(duì)的文化沖突壓力。2007年6月20日,濟(jì)南中院以調(diào)解方式審結(jié)終了山東TR實(shí)業(yè)與HX銀行濟(jì)南分行的貸款糾紛一案。這個(gè)案件的披露為HS公司的重組帶來了重大機(jī)遇,并購方的大股東山東省YJ總公司及時(shí)捕捉到了這一信息,并組成了強(qiáng)有力的并購團(tuán)隊(duì),開始了對HS公司并購重組的準(zhǔn)備工作。2007年7月5日并購團(tuán)隊(duì)成員到HS公司總部所在地成都,開始了為期三天的調(diào)研。這次調(diào)研主要是做好思想準(zhǔn)備,摸清了來自個(gè)人和團(tuán)隊(duì)對重組的影響因素:個(gè)人的阻力主要來自于心理上的影響和利益上的影響,團(tuán)體阻力主要來自于并購對組織結(jié)構(gòu)改變的影響和人際關(guān)系調(diào)整的影響。通過這次調(diào)研,做好了充分的心理準(zhǔn)備,為后期的并購和文化整合打下了堅(jiān)實(shí)的思想基礎(chǔ)。2007年7月20日至25日,并購團(tuán)隊(duì)成員又來到HS公司主要生產(chǎn)基地四川NC市進(jìn)行調(diào)研,這次調(diào)研主要是走訪公司第二大股東TY資產(chǎn)管理公司,聽取公司和NC市政府主要領(lǐng)導(dǎo)對并購重組的意見。通過這次調(diào)研發(fā)現(xiàn),不管是NC市政府還是公司第二大股東,都對并購重組持支持態(tài)度。這樣就堅(jiān)定了并購團(tuán)隊(duì)成員的信心,為下一步的行動(dòng)做好準(zhǔn)備。
2.文化盡職調(diào)查
通過兩次調(diào)研,并購團(tuán)隊(duì)已做到心中有數(shù),回到濟(jì)南后立即注冊成立了并購的主體公司:濟(jì)南XY投資公司,并確立今后的并購行動(dòng)都由該公司作為主體代表。因此,文化解凍階段正式進(jìn)入了文化盡職調(diào)查時(shí)期。所謂文化盡職調(diào)查,就是在并購行為實(shí)施前,對并購雙方的文化體系進(jìn)行調(diào)查分析,并形成評估報(bào)告,以幫助并購雙方對可能存在的文化沖突進(jìn)行評估,確保并購重組的順利實(shí)施。文化盡職調(diào)查的主要目的是:摸清HS公司股東大會(huì)的動(dòng)意程序及召開程序;董事會(huì)的召開程序及議事規(guī)則;發(fā)生并購后的信息披露程序及阻力點(diǎn);是否存在潛在的惡意收購方;現(xiàn)有高管及第二大股東對未來的拍賣會(huì)持何態(tài)度;濟(jì)南XY投資參與競拍的可行性、合法性論證以及確保競拍成功的措施等等。通過對上述一系列文化的盡職調(diào)查與評估,使收購主體真正做到了“知己知彼”。由于做好了充分的文化盡職調(diào)查,當(dāng)2007年9月TRHS6291萬股股權(quán)拍賣時(shí),濟(jì)南XY投資競拍成功,終于成為HS公司的新任大股東。
3.文化解凍的組織領(lǐng)導(dǎo)
濟(jì)南XY成為大股東后,加強(qiáng)文化解凍階段的組織領(lǐng)導(dǎo)就成為必然。這一階段主要是選拔并購方的領(lǐng)導(dǎo)人和團(tuán)隊(duì)成員。領(lǐng)導(dǎo)人的選拔主要是考察其綜合素質(zhì),既要懂得資本運(yùn)營更要具備組織協(xié)調(diào)溝通能力。團(tuán)隊(duì)成員要做到優(yōu)勢互補(bǔ),既要有實(shí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)的成員,也要有法律、金融方面的從業(yè)人員?;谏鲜隹紤],新的大股東最后確定:董事會(huì)層面派出董事長、董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表及必要的董事;監(jiān)事會(huì)層面派出監(jiān)事會(huì)主席及一名監(jiān)事;經(jīng)理層不做大的變動(dòng),只派出了財(cái)務(wù)人員進(jìn)入。本著以上原則,公司在2007年12月召開了董事會(huì),選舉產(chǎn)生了新一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層。結(jié)合TRHS當(dāng)時(shí)的現(xiàn)實(shí),文化解凍的最大標(biāo)志就是進(jìn)行股權(quán)分置改革。為此,董事會(huì)于2008年1月對外發(fā)布了《TRHS公司股權(quán)分置改革意見書》,正式啟動(dòng)了股改程序,標(biāo)志著文化解凍階段的結(jié)束,公司開始進(jìn)入文化整合時(shí)期。
一般而言,在企業(yè)文化的三個(gè)層次中,精神文化處于首位,是企業(yè)文化的靈魂和核心,而制度文化和行為文化是基礎(chǔ)和保障,企業(yè)文化整合理應(yīng)先從精神文化入手。但在HS的實(shí)際操作過程中,首先從整合難度較小的行為文化入手,隨后開始了制度文化整合,最后才進(jìn)行了精神層面的整合。這樣做的主要原因是,精神文化具有慣性和傳遞性,整合難度大、時(shí)間長,可以放在后面進(jìn)行。實(shí)際證明,HS在文化整合階段先行為、后制度、再精神的操作思路收到了明顯的成效。
1.行為文化整合
行為文化整合的目的是要做到企業(yè)理念和企業(yè)行為的高度一致,用正確的價(jià)值觀和行為規(guī)范來統(tǒng)一員工的行為,加強(qiáng)員工對企業(yè)的歸屬感,進(jìn)一步提升企業(yè)的管理水平。為此,HS公司的新一屆董事會(huì)決定,從2008年1月開始,在全公司導(dǎo)入企業(yè)形象識別系統(tǒng)(CIS)。
一是注重企業(yè)形象識別的“系統(tǒng)化設(shè)計(jì)”。企業(yè)形象識別系統(tǒng)CIS(Corporate Identity System)包含三方面內(nèi)容,即企業(yè)理念識別MI(Mind Identity)、企業(yè)行為識別BI(Behavior Identity)和企業(yè)視覺識別VI(Visual Identity)。企業(yè)理念是企業(yè)價(jià)值觀的高度概況,是企業(yè)共同遵守并認(rèn)可的價(jià)值準(zhǔn)則和行為規(guī)范。在充分考慮并購雙方文化差異的基礎(chǔ)上,經(jīng)過征求公司各方面的意見,新一屆董事會(huì)將HS公司的企業(yè)理念確定為“團(tuán)結(jié)、誠信、務(wù)實(shí)、創(chuàng)新”八字理念。其中,團(tuán)結(jié)、誠信表述為企業(yè)的口號和企業(yè)的精神;務(wù)實(shí)、創(chuàng)新表述為企業(yè)的經(jīng)營思想和經(jīng)營方針。企業(yè)理念識別是CIS的靈魂,更是企業(yè)共同遵守的文化理念。企業(yè)行為識別,是企業(yè)理念識別的具體外化,更是企業(yè)理念的行為表現(xiàn)。企業(yè)的行為識別在日常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中,是一種動(dòng)態(tài)的識別形式,它主要體現(xiàn)在企業(yè)內(nèi)部活動(dòng)的識別和企業(yè)外部活動(dòng)的識別兩個(gè)層面。董事會(huì)要求,HS公司的行為識別要充分體現(xiàn)和貫徹企業(yè)的理念,具體體現(xiàn)在企業(yè)對內(nèi)、對外的兩方面活動(dòng)中。對內(nèi),就是建立起完善的管理、組織、教育培訓(xùn)、薪酬福利制度、工作規(guī)范和行為規(guī)范,不斷增強(qiáng)企業(yè)的向心力和凝聚力,進(jìn)一步提升經(jīng)營管理水平;對外,就是通過市場營銷、新產(chǎn)品開發(fā)、投資者關(guān)系等外部活動(dòng),向社會(huì)公眾、服務(wù)客戶和投資者傳遞企業(yè)形象,提升企業(yè)的認(rèn)知度。目的是通過行為識別,來表達(dá)企業(yè)理念,取得股民和社會(huì)公眾的認(rèn)同。企業(yè)視覺識別,是企業(yè)理念的形象化和視覺化,通過企業(yè)的標(biāo)識設(shè)計(jì)、商標(biāo)、品牌、產(chǎn)品包裝、形象廣告等方式,向社會(huì)公眾和投資者傳達(dá)、表現(xiàn)企業(yè)理念。經(jīng)過長時(shí)間的比選、招標(biāo),公司在2009年10月聘請中國美術(shù)學(xué)院的專家團(tuán)隊(duì),整體設(shè)計(jì)了公司的企業(yè)視覺識別VI,很好地向社會(huì)傳達(dá)了企業(yè)的理念,樹立了良好的企業(yè)形象(見圖1)。
圖1 企業(yè)形象識別的“系統(tǒng)化設(shè)計(jì)”
二是注重企業(yè)形象識別的“整體化實(shí)施”董事會(huì)在重視CIS系統(tǒng)設(shè)計(jì)的基礎(chǔ)上,還十分注重CIS的整體化實(shí)施。因?yàn)镃IS的系統(tǒng)設(shè)計(jì)只是第一步,它的重點(diǎn)在于實(shí)施導(dǎo)入,只有通過實(shí)施導(dǎo)入,CIS系統(tǒng)設(shè)計(jì)才能落地,才能取得社會(huì)公眾的認(rèn)知。在CIS整體化實(shí)施過程中,董事會(huì)通過決議的形式,對整體化實(shí)施中的具體原則和實(shí)施重點(diǎn),都作了明確的要求和規(guī)定,要求管理層在整體化實(shí)施中要遵循“兩大原則”和突出“一個(gè)重點(diǎn)”。兩大原則就是愿景“落地感召”原則和整體性原則。所謂愿景“落地感召”原則,就是將公司的愿景進(jìn)行落地分解。HS公司因長期陷入退市邊緣,公司原有的愿景“中國的HS,世界的品牌”已沒有任何感召力。必須結(jié)合文化整合,將公司愿景進(jìn)行落地融合,提高愿景的階段性感召力。董事會(huì)根據(jù)公司當(dāng)時(shí)的情況,確定了“股權(quán)+重組+定向增發(fā)”的公司落地愿景。這一愿景“看得見、摸得著、實(shí)現(xiàn)得了”,真正抓住了公司文化整合的“牛鼻子”。所謂“整體性”原則,即CIS的三個(gè)方面不是孤立的、沒有聯(lián)系和相互脫節(jié)的,而是相互聯(lián)系、表里一致、協(xié)調(diào)統(tǒng)一的,BI、VI必須要為MI服務(wù),必須體現(xiàn)企業(yè)理念,內(nèi)秀外美、內(nèi)容形式相統(tǒng)一才是值得稱道的。突出的“一個(gè)重點(diǎn)”就是行為識別系統(tǒng)的導(dǎo)入。董事會(huì)認(rèn)為,企業(yè)理念是可以提出、可以樹立的,視覺符號也是可以美化設(shè)計(jì)的,但是,人的行為方式卻很難理想化地進(jìn)行統(tǒng)一。BI的規(guī)范化管理,是整體實(shí)施CIS的關(guān)鍵和重點(diǎn),管理層要把BI的導(dǎo)入作為重中之重,突出這個(gè)重點(diǎn)。按照董事會(huì)的決議,管理層在實(shí)施BI建設(shè)的過程中,重點(diǎn)抓了三項(xiàng)工作:一是在企業(yè)組織和制度規(guī)范上進(jìn)行了創(chuàng)新改革,對重組前的企業(yè)組織和制度管理作了梳理;二是重視人力資源的開發(fā)和利用,通過定期開展員工培訓(xùn),大大提高了員工的整體素質(zhì),使員工行為規(guī)范化;三是重視管理人才隊(duì)伍的建設(shè),通過內(nèi)部培養(yǎng)和外部招聘建立了一支高水平的管理團(tuán)隊(duì),從而確保了CIS的整體化實(shí)施。
2.制度文化整合
HS公司的制度文化整合,主要從兩個(gè)方面入手:一是狠抓基礎(chǔ)管理制度建設(shè)。重在建立審計(jì)、稽核、法律、電子信息等其他控制機(jī)制*邢樂成:《金融結(jié)構(gòu)與中小企業(yè)融資》,濟(jì)南:山東人民出版社,2015年版,第57頁。。 HS公司作為一家上市公司,在制度建設(shè)方面已有良好基礎(chǔ)。為了進(jìn)行制度文化的整合,規(guī)范和強(qiáng)化集團(tuán)公司對所屬子公司的管理,董事會(huì)對原有管理制度進(jìn)行了梳理,按照管理型控股公司的模式,對管理制度作了新的修訂。根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司章程指引》《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引》《上市公司監(jiān)管指引》《上市公司獨(dú)立董事履職指引》《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的要求,先后出臺了40余種基礎(chǔ)管理制度。通過狠抓制度建設(shè)確保了公司的有序化運(yùn)作和規(guī)范化管理,滿足了員工對“公平感”的要求,最大限度地保護(hù)了員工的合法權(quán)益,增強(qiáng)了公司的凝聚力和競爭力,確保了CIS的整體化實(shí)施。二是確定公司組織機(jī)構(gòu),優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。為加快公司的制度文化整合,董事會(huì)按照有關(guān)法律法規(guī),優(yōu)化確定了公司組織機(jī)構(gòu)的四大機(jī)關(guān):一是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)。HS公司作為股份有限公司,即公司的股東大會(huì);二是決策機(jī)關(guān)。即公司的董事會(huì),董事會(huì)為公司決策的常設(shè)機(jī)構(gòu);三是執(zhí)行機(jī)關(guān)。即公司的管理層,是對公司日常經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行管理的執(zhí)行機(jī)構(gòu);四是監(jiān)督機(jī)關(guān)。即公司的監(jiān)事會(huì),主要是對公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督。通過確定公司組織機(jī)構(gòu),使公司的治理結(jié)構(gòu)得到了進(jìn)一步優(yōu)化(見圖2)。
圖2 HS公司組織機(jī)構(gòu)圖
3.精神文化整合
精神文化是企業(yè)群體意識的集中體現(xiàn),是企業(yè)文化的核心和靈魂,是企業(yè)意識形態(tài)的綜合。精神文化整合最難、最慢也最重要,是企業(yè)現(xiàn)代化管理的必然選擇。HS公司的文化整合,之所以選擇從行為文化和制度文化入手,就是考慮了精神文化整合的長期性和復(fù)雜性,并把精神文化整合貫穿于行為文化、制度文化整合的過程中。實(shí)踐中,董事會(huì)在進(jìn)行精神文化整合時(shí)主要抓了兩方面工作:
一是確定“以人為本”的文化整合思路。在公司的人財(cái)物諸要素稟賦中,人是首要的要素。人的工作興趣、工作熱情和敬業(yè)精神,對工作的效果起著十分重要的作用。文化整合的重點(diǎn)由行為層、制度層轉(zhuǎn)到精神層面,是公司文化整合階段的顯著標(biāo)志之一。對內(nèi),公司倡導(dǎo)“一切為了員工、一切依靠員工、全心全意為員工服務(wù)”的宗旨,充分考慮員工的多層次需求,盡量創(chuàng)造員工自尊和自我實(shí)現(xiàn)的良好環(huán)境,通過尊重員工、關(guān)心員工,千方百計(jì)地調(diào)動(dòng)員工的積極性、創(chuàng)造性,切實(shí)把行為文化、制度文化的整合落實(shí)到實(shí)處。對外,公司倡導(dǎo)“客戶就是上帝”的宗旨,時(shí)刻關(guān)心客戶、服務(wù)客戶,時(shí)時(shí)處處為客戶著想。讓公司全體員工真正意識到,客戶是公司的衣食父母,客戶是公司生存的前提;把企業(yè)追求的目標(biāo)“了解客戶的需求,滿足客戶的愿望”真正落到實(shí)處。
二是創(chuàng)建學(xué)習(xí)型企業(yè)。終日思不如須臾學(xué),臨淵羨魚不如退而結(jié)網(wǎng)。精神文化的整合,關(guān)鍵的著力點(diǎn)就在于創(chuàng)建學(xué)習(xí)型企業(yè)。HS公司董事會(huì)在進(jìn)行精神文化整合時(shí),把創(chuàng)建學(xué)習(xí)型企業(yè)當(dāng)作頭等大事來抓。首先是統(tǒng)一思想認(rèn)識:創(chuàng)建學(xué)習(xí)型企業(yè)是管理方法和理論的創(chuàng)新,要解決的是企業(yè)當(dāng)前和今后的發(fā)展和戰(zhàn)略問題,不是急功近利的短期行為。為此,需要公司上下統(tǒng)一好思想認(rèn)識,從高管團(tuán)隊(duì)到子公司的班組,都要充分認(rèn)識創(chuàng)建學(xué)習(xí)型企業(yè)的必要性和重大意義,從思想認(rèn)識上打牢創(chuàng)建學(xué)習(xí)型企業(yè)的基礎(chǔ)。其次是制定計(jì)劃、保障實(shí)施:HS公司董事會(huì)下發(fā)《關(guān)于HS公司創(chuàng)建學(xué)習(xí)型企業(yè)的實(shí)施方案》,確保了整個(gè)創(chuàng)建活動(dòng)的順利實(shí)施。再次是狠抓落實(shí):通過建立“43創(chuàng)建模型”,創(chuàng)建學(xué)習(xí)型組織的“三個(gè)層次”、“三個(gè)原則”、“三個(gè)階段”和“三個(gè)平臺”,將創(chuàng)建學(xué)習(xí)型企業(yè)真正落到實(shí)處,收到了顯著成效。
文化凍結(jié)是文化整合后的鞏固階段,也是文化整合能否固化和成功的關(guān)鍵階段。HS公司的文化整合分別從行為文化整合、制度文化整合和精神文化整合入手,相應(yīng)地,文化凍結(jié)也分別對三個(gè)層次進(jìn)行凍結(jié),并采取不同的凍結(jié)手段。
1.精神文化凍結(jié)——?jiǎng)?chuàng)建學(xué)習(xí)型組織
創(chuàng)建學(xué)習(xí)型組織不僅是精神文化凍結(jié)的需求,更是企業(yè)管理理念的提升。HS公司在并購中的文化整合過程中,以創(chuàng)建學(xué)習(xí)型組織為手段,促精神文化的凍結(jié)和鞏固,并在創(chuàng)建過程獨(dú)創(chuàng)了學(xué)習(xí)型組織“43模型”。“43”模型基本給出了一個(gè)較為全面準(zhǔn)確的創(chuàng)建學(xué)習(xí)型組織的發(fā)展邏輯和理論解釋。不僅豐富和發(fā)展了學(xué)習(xí)型組織的創(chuàng)建理論,而且收到了明顯的效果,極大地提升了企業(yè)的管理水平(見圖3)。
圖3 創(chuàng)建學(xué)習(xí)型組織“43模型”
2.制度文化凍結(jié)——建立執(zhí)行力文化
執(zhí)行力是確保制度文化凍結(jié)的重要保障,從某種意義上講,建立一種執(zhí)行力文化,提高公司的執(zhí)行力才是制度文化凍結(jié)的關(guān)鍵所在。一是提高執(zhí)行力,從細(xì)節(jié)做起。老子曰:“天下大事必作于細(xì),天下難事必作于易”。講的就是做大事必須從小事開始,天下的難事必是從容易的做起。針對公司執(zhí)行力弱化、日常工作不到位、工作有部署沒落實(shí)、小事沒人做大事做不成的狀況,結(jié)合制度文化的凍結(jié)落實(shí),董事會(huì)要求公司全員抓細(xì)節(jié),從公司高管層做起、從中層做起、從自己做起、從現(xiàn)在做起,進(jìn)行執(zhí)行力的全員分解。與此同時(shí),對提高執(zhí)行力的細(xì)節(jié)“節(jié)點(diǎn)”進(jìn)行分解,要求集團(tuán)管控,從細(xì)節(jié)做起,從“節(jié)點(diǎn)”執(zhí)行(見圖4),極大地提高了公司的執(zhí)行力。二是提高執(zhí)行力,從子公司做起。首先,各子公司要完善公司治理結(jié)構(gòu)。按照集團(tuán)公司的要求,各子公司建立完善董、監(jiān)、高治理結(jié)構(gòu),集團(tuán)公司向子公司派出董事,履行出資人職能;由派出董事和執(zhí)行董事組成董事會(huì),履行公司決策職能;董事會(huì)聘任子公司高管和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,所有重大事項(xiàng)包括投資決策、資產(chǎn)和財(cái)務(wù)管理等必須經(jīng)過董事會(huì)。董事會(huì)將深圳SH股份公司樹為“公司治理樣板公司”,并在深圳SH召開現(xiàn)場會(huì),將子公司的治理結(jié)構(gòu)作了統(tǒng)一指引。其次,狠抓子公司經(jīng)營業(yè)績考核。要求子公司負(fù)責(zé)人以經(jīng)營責(zé)任狀的形式與集團(tuán)公司簽署任務(wù)。根據(jù)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo),自上而下系統(tǒng)地分解為部門、團(tuán)隊(duì)以及個(gè)人目標(biāo),分層分類設(shè)計(jì)考核周期、考核方式、考核內(nèi)容,使得子公司經(jīng)營層乃至全員的個(gè)人績效與公司的整體經(jīng)營業(yè)績密切關(guān)聯(lián),從而構(gòu)筑起全員參與、結(jié)果與過程并重的績效管理體系,使得子公司執(zhí)行力大大提高。三是提高執(zhí)行力,從高管凝聚力做起。在一個(gè)企業(yè)中影響執(zhí)行力的因素是多樣的,有執(zhí)行動(dòng)力方面的如待遇、文化、感情,也有執(zhí)行保障方面的如職業(yè)規(guī)劃。但高管的能力和凝聚力是公司執(zhí)行力的基礎(chǔ),只有高管(班子)的凝聚力提高了,整個(gè)公司的執(zhí)行力才有保證。提高執(zhí)行力,就要從提高班子凝聚力做起。首先,要加強(qiáng)班子團(tuán)結(jié)。懂團(tuán)結(jié)是大智慧,能團(tuán)結(jié)是大境界,會(huì)團(tuán)結(jié)是大本事。只有搞好團(tuán)結(jié)的義務(wù),絕無影響團(tuán)結(jié)的權(quán)利。其次,要增強(qiáng)班子成員的責(zé)任意識。增強(qiáng)責(zé)任意識,就是要強(qiáng)化工作責(zé)任感,最基本的要求就是把精力用在抓工作上,把心思用在干事上。同時(shí),要強(qiáng)化履職意識,班子成員要敢于擔(dān)當(dāng)、積極作為、扎實(shí)工作,在攻堅(jiān)克難上下狠功夫。
圖4 提高執(zhí)行力細(xì)節(jié)“節(jié)點(diǎn)”圖示
3.行為文化凍結(jié)——強(qiáng)化與宣傳
行為文化的凍結(jié),主要采取行為強(qiáng)化理論和宣傳手段進(jìn)行固化,通過強(qiáng)化安排,使全體員工對CIS系統(tǒng)銘刻在心,統(tǒng)一員工的行為和價(jià)值觀;通過宣傳手段,向社會(huì)傳達(dá)、展示企業(yè)理念、形象和品牌(見圖5)。一是強(qiáng)化安排鞏固良好的行為文化。行為文化的凍結(jié)在于統(tǒng)一員工的行為,使其認(rèn)同企業(yè)的CIS系統(tǒng),對公司產(chǎn)生歸屬感。美國心理學(xué)家斯金納、赫西等人提出的強(qiáng)化理論認(rèn)為,人的行為是其所獲刺激的函數(shù)。如果刺激對他有利,其行為就可能重復(fù)出現(xiàn);如果刺激對他不利,其行為就可能減弱、消失。根據(jù)行為強(qiáng)化理論,董事會(huì)部署強(qiáng)化安排任務(wù),通過集中強(qiáng)化安排和間斷性強(qiáng)化安排,營造一種有利于行為文化固化的環(huán)境和氛圍,以使員工的行為符合公司的價(jià)值觀。比如通過正向激勵(lì)手段(提薪、晉升、表揚(yáng)等)來刺激員工完成公司既定目標(biāo),使行為文化凍結(jié)收到實(shí)效。二是大力宣傳鞏固良好的行為文化。行為文化的固化,除了強(qiáng)化安排,還需要大力宣傳。對內(nèi)主要是統(tǒng)一思維方式和行為方式,提高凝聚力;對外主要是強(qiáng)化公司形象,提升公司品牌知名度、美譽(yù)度。通過強(qiáng)化宣傳,擴(kuò)大和提高行為文化在全體員工中的認(rèn)知范圍和程度,并通過全體員工的參與和互動(dòng),使公司行為文化逐步轉(zhuǎn)化為自覺行動(dòng)。首先是對內(nèi)宣傳。抓好集團(tuán)公司、各子公司網(wǎng)站、宣傳欄、職工活動(dòng)中心、內(nèi)刊及報(bào)紙、閱覽室等文化載體和陣地的建設(shè),形成濃厚的企業(yè)文化宣傳氛圍;統(tǒng)一公司的辦公用品、形象宣傳品、會(huì)議及接待用品、文體材料、電子雜志及郵件、信封、名片、會(huì)議桌牌、標(biāo)語、視板、工作服、安全帽等標(biāo)志,并嚴(yán)格執(zhí)行、監(jiān)督;張貼企業(yè)文化宣傳十大標(biāo)語口號、企業(yè)文化宣傳畫,在集團(tuán)公司、子公司內(nèi)部進(jìn)行強(qiáng)化宣傳;在子公司生產(chǎn)廠區(qū)、宿舍區(qū)懸掛企業(yè)理念宣傳標(biāo)牌,在各辦公區(qū)統(tǒng)一設(shè)立帶企業(yè)logo的銘牌。通過對內(nèi)的強(qiáng)化宣傳,公司導(dǎo)入的CIS系統(tǒng)深入人心,為行為文化的凍結(jié)創(chuàng)造了濃厚的宣傳氛圍。其次是對外宣傳。公司特別重視信息技術(shù)和互聯(lián)網(wǎng)的應(yīng)用,使公司文化的對外傳播速度更快、應(yīng)用范圍更廣,對公司文化的整合、凍結(jié)和固化起到了巨大的促進(jìn)作用。通過傳統(tǒng)紙質(zhì)媒體(公司選定的三大證券報(bào))、網(wǎng)絡(luò)宣傳媒體、社區(qū)、戶外以及跨界合作推廣、宣傳,全方位重視企業(yè)文化的對外宣傳。尤其是隨著互聯(lián)網(wǎng)和現(xiàn)代信息技術(shù)的飛速發(fā)展,在很大程度上給企業(yè)的對外宣傳提供了廣闊空間。
圖5 行為文化凍結(jié)的強(qiáng)化安排
HS公司并購重組中的文化整合過程,具有典型的示范意義,是我國上市公司并購中文化整合的成功案例之一,它帶來的啟示在于:
文化整合在內(nèi)容上講是一個(gè)復(fù)雜而漫長的過程。因?yàn)槲幕緛砭褪窃谧陨斫M織發(fā)展的過程中逐漸形成的,每個(gè)企業(yè)都有自己的價(jià)值觀、行為方式和管理制度,經(jīng)營模式更具有差異化。同時(shí),每個(gè)企業(yè)員工個(gè)體的文化差異也千差萬別。并購雙方的“文化整合協(xié)同”是一個(gè)緩慢的培養(yǎng)過程。但是要注意整合協(xié)同的速度。如果在形式上協(xié)同速度過慢,被并購企業(yè)就會(huì)抵制“入侵文化”,就會(huì)有越來越多的員工在思維方式和行動(dòng)方式中感到很不適應(yīng)。因此,文化整合協(xié)同的過程就是一次頭腦風(fēng)暴,要在較短的時(shí)間內(nèi)將并購企業(yè)的價(jià)值觀和管理手段,用明白無誤的方式向被收購企業(yè)的員工進(jìn)行灌輸。HS第三次并購重組,實(shí)際上是一次文化整合和統(tǒng)一思想的過程。在很短的時(shí)間內(nèi)就完成了統(tǒng)一的企業(yè)形象、統(tǒng)一的企業(yè)宣傳系統(tǒng)和統(tǒng)一的企業(yè)工作方式等,從而確保了“文化整合協(xié)同”的后續(xù)培養(yǎng),為文化整合提供了時(shí)間和空間。
文化整合要有感召力才能形成聚合力,企業(yè)最大的感召力來自于“愿景感召”。愿景是企業(yè)及其股東的共同愿望和未來預(yù)期,體現(xiàn)了大家的共同追求,激勵(lì)著企業(yè)不斷向前。但愿景只是長期的立場和信仰,是最高管理者對未來企業(yè)的設(shè)想。遠(yuǎn)景要形成感召力,就必須進(jìn)行分解落地。所謂愿景落地感召,就是將未來的設(shè)想逐步落地,并做階段性的具體分解,讓大家形成共同的階段性目標(biāo)和預(yù)期。當(dāng)分解的愿景產(chǎn)生了感召力,文化的整合就有了動(dòng)力,就會(huì)形成聚合力,文化協(xié)同就會(huì)達(dá)成預(yù)期。HS公司的第三次重組就很好地利用了愿景“落地感召”的魅力。HS公司的愿景是“中國的HS、世界的品牌”。公司董事會(huì)很好利用了這一“愿景感召”,確立了“股改+重組+定向增發(fā)”的“落地愿景”,通過對“原有”資產(chǎn)的梳理整合和對新資產(chǎn)的注入,最終形成了“股改+重組+定向增發(fā)”的資產(chǎn)重組模式,從而使公司大股東、二股東、中小股東和全體員工在文化層面上達(dá)成了共識,形成了強(qiáng)大的凝聚力,最終確保了整個(gè)并購重組工作的順利進(jìn)行。