陳金森?趙相麗

2016年12月，寶鋼、武鋼正式重組，合并成為我國鋼鐵行業(yè)的“新航母”。成為鋼鐵行業(yè)跨區(qū)域兼并重組的先行者，在化解產能過剩、轉型升級、節(jié)能環(huán)保和綠色發(fā)展中發(fā)揮了示范帶頭作用。短短半年后，這一“新航母”就交出優(yōu)異答卷：上半年實現(xiàn)營業(yè)收入2204億元，同比增長61%，利潤總額86.6億元，同比實現(xiàn)翻番，持續(xù)保持業(yè)界最優(yōu)。因此，深入剖析寶武合并案例，為供給側改革背景下產能過剩行業(yè)的企業(yè)兼并重組提供參考路徑，有重要現(xiàn)實意義。

“十三五”期間，我國實現(xiàn)由鋼鐵大國向鋼鐵強國轉變的關鍵一步是提高行業(yè)集中度。為此，近年來的多項鋼鐵行業(yè)產業(yè)政策均鼓勵鋼鐵企業(yè)通過多種方式進行實質性聯(lián)合重組。去除過剩產能、出清僵尸企業(yè)、加快兼并重組、提高產業(yè)集中度、實施混合所有制。

一、鋼鐵行業(yè)兼并重組動因分析

（一）虧損嚴重

當前，整個鋼鐵行業(yè)仍屬產能過剩，企業(yè)經營業(yè)績不容樂觀。數(shù)據(jù)顯示，2015年，武鋼集團以虧損75億元成為“虧損王”，寶鋼集團凈利10.13億元，成為18年來新低，同比2014年大幅下降82.15%?？v觀整個行業(yè)，百家大中型鋼鐵企業(yè)主營業(yè)務連續(xù)12個月虧損。主營業(yè)務全年累計虧損超過1000億元，同比增虧24倍。歷經幾十年高速發(fā)展的中國鋼鐵行業(yè)，在如今粗鋼產量逼近頂部，發(fā)展面臨困境之際，改革乃大勢所趨。

（二）行業(yè)分散

中國鋼鐵行業(yè)長期面臨集中度較低的困局。據(jù)統(tǒng)計，2014年我國鋼鐵行業(yè)CR4和CR8分別為19.456%、32。37%，遠低于全球其他鋼鐵產業(yè)集中度水平，如俄羅斯、日本、韓國三個國家的CR4分別為82.43%、83.44%、90.91%。前十大鋼鐵企業(yè)的市場占有率從2010年的52%下降至目前的不足40%，產能集中度低造成了一系列問題，包括重復建設、產能過剩、惡性競爭等。

（三）政策驅動

2016年9月19日，國務院發(fā)布了主要針對鋼鐵行業(yè)兼并重組的46號文件——《關于推進鋼鐵產業(yè)兼并重組處置僵尸企業(yè)的指導意見》。寶武合并正是落實此份文件的一項重要舉措?！吨笇б庖姟吩O定的總目標是：到2025年，中國鋼鐵產業(yè)60%-70%的產量將集中在10家左右的大集團內，其中包括8000萬噸級的鋼鐵集團3-4家，4000萬噸級的鋼鐵集團6-8家，和一些專業(yè)化的鋼鐵集團。

二、鋼鐵行業(yè)主要并購模式分析

目前我國鋼鐵企業(yè)兼并重組主要有五種模式：

（一）收購式

這一方式主要是基于現(xiàn)金、股票等，對被并購企業(yè)進行股權收購，以此來獲得控制權，可橫向、縱向、混合并購。利用這一模式進行并購能夠提升自身規(guī)模的擴張，同時還能促進產品技術水平的增強，利于企業(yè)進行產品結構的優(yōu)化和競爭力的提升，橫向并購有利于淘汰落后產能。寶鋼集團收購寧波鋼鐵56.15%的股權，就是采用這種模式。

（二）參股式

這一方式主要是基于現(xiàn)金、股票等，對被并購企業(yè)進行股權收購，然而，在該模式下，被收購企業(yè)不會被收購企業(yè)絕對控制。這種模式不需要投入大量資金、資源，實現(xiàn)企業(yè)間的合作共贏。鞍鋼參股美國鋼發(fā)展公司10%的股權就是這種模式。

（三）漸進式

這一方式先用現(xiàn)金、股票、管理、技術、購銷渠道等資源參股目標企業(yè)，建立股權投資以及聯(lián)盟關系后，再進行更深層次的重組。這種模式下初期重組成本低，后期需加大重組力度；日常管理和決策中易產生糾紛，易導致重組失敗。這種模式的典型案例是河北鋼鐵集團參股敬業(yè)鋼鐵、唐山松汀鋼鐵、邢臺龍海鋼鐵、永洋鋼鐵、吉泰特鋼等5家河北省內的民營鋼鐵企業(yè)。

（四）委托經營式

通過同目標企業(yè)進行《委托敬業(yè)管理合作協(xié)議》的簽訂，同時向其提供專業(yè)的管理人員，并對其資產和業(yè)務等活動進行管理。這種模式下，合作雙方風險較小，實質性整合難度大。受托方沒有正式控股地位，日常管理和協(xié)調中易產生糾紛，技術管理輸出有難度。典型案例為太鋼集團與美錦鋼鐵正式簽署《委托經營管理合作框架協(xié)議》臨鋼公司調動內部人員組建管理團隊，負責美錦鋼鐵的資產、業(yè)務及資金進行生產運營管理。

（五）聯(lián)合式

這種方式是聯(lián)合其他鋼鐵企業(yè)，通過構建新集團公司，并且將原有產權均統(tǒng)一劃分為集團公司產權。通常情況下，以政府為基準，對國有鋼鐵公司進行聯(lián)合，基于原公司的產權進行新集團公司的設立，通過該模式來推動集團公司產能、技術、競爭優(yōu)勢等的提升。唐鋼、邯鋼、其他中小鋼鐵企業(yè)聯(lián)合成立河北鋼鐵集團，由河北省國資委以及所擁有的國有產權劃轉檉柳的國有獨資公司。

寶鋼武鋼借鑒鋼鐵行業(yè)以往兼并重組模式，采取收購式中的換股吸收合并，寶鋼股份向武鋼股份的全體股東發(fā)行A股股票，雙方換股價格以董事會決議公告前20個交易日股票均價的90%作為定價，分別定寶鋼4.6元/股，武鋼2.8元/股，換股價格比例為1：0.56，即每1股武鋼股份的股份可以換取0.56股寶鋼股份的股份。換股合并后武鋼股份法人資格消滅。這種并購方式的優(yōu)點是收購方不需要支付大量現(xiàn)金，不會使公司的營運資金遭到擠占，收購交易完成后，目標公司納入兼并公司，目標公司的股東扔保留其所有者權益，能夠分享兼并公司所實現(xiàn)的價值增值。寶鋼武鋼合并重大動作如表1所示：

三、兼并重組長期效應分析

兼并只是手段，融合才是目標。武鋼與寶鋼的合并重組并不是簡單的“1+1=2“式的規(guī)模擴張，而是合并后的企業(yè)集團根據(jù)各自各自優(yōu)勢、對產品結構進行合理調整、對產能進行有效整合，協(xié)同研發(fā)、協(xié)同采購、協(xié)同營銷、協(xié)同制造、協(xié)同規(guī)劃，力求達到”1+1>2”式的強強聯(lián)合、取長補短、發(fā)揮協(xié)調增益效應。

（一）經營效益明顯提高

2017年三季度，寶武集團凈利潤116.68億元，同比增長95.52%，營業(yè)收入2518.37億元，同比增長43.15億元，每股收益0.53元，同比增長96.3%。資產負債率51.9%，同比下降0.25%，資產3466.13億元，同比增長29.88%，粗鋼產量同比增加11.5%，人均噸鋼同比提升22%，人均營業(yè)收入、人均利潤分別增長74%、111%。寶武整合協(xié)同效應初見成效。

（二）企業(yè)價值明顯上升

宣布重組上市交易后，寶鋼股份的股票開盤價與收盤價分貝比公告前上漲了14.46%和18.16%，武鋼業(yè)分別上升了8.57%和10.14%，幅度很大。且在2016年年末正式宣布重組完成后，寶鋼和武鋼的股價更是連續(xù)上漲。股價的上漲意味著公司價值提升。2017年6月29日寶鋼股份收盤價9.43元/股，較2016年12月8日重組上市交易日股價上升2.83元，漲幅41%。

具體如表2所示：

（三）產能結構得到優(yōu)化

寶武合并后將著重發(fā)展中高端產能，去除低端產能，優(yōu)化生產結構及產品結構，加強新技術和新產品的研究開發(fā)，推進企業(yè)的轉型升級，從傳統(tǒng)的高消耗、高污染式的重工業(yè)發(fā)展模式向低耗能、高產出的綠色發(fā)展道路轉變，逐步向“高精尖“產品靠攏。例如，武鋼擁有自主知識產權的冷軋硅鋼生產技術領先行業(yè)，是全球規(guī)模最大的硅鋼生產基地。合并后兩大鋼企將可以利用共有的資源和技術，在冷軋硅鋼上繼續(xù)發(fā)展。（作者單位為海軍大連艦艇學院）