羅瑞興 龔奕潔

資本在猶豫。3月28日，港股上市公司新絲路文旅再次發(fā)布公告，把收購?fù)瓿扇掌诘拇笙尥七t到6月底，也就是網(wǎng)貸備案的大限。這是新絲路文旅第七次推遲P2P企業(yè)你我金融的收購計劃。類似的延遲收購在P2P行業(yè)并非個案。

如今，距離6月底完成網(wǎng)貸備案登記的大限，只有不到一個月，但一些地方尚未出臺備案細(xì)則，目前也沒有網(wǎng)貸平臺通過整改驗收。市場基本默認(rèn)，推遲了一年多的P2P網(wǎng)貸備案將會再次延期。

今年以來，P2P網(wǎng)貸的日子不好過。在金融強監(jiān)管和普惠金融的夾縫之間，P2P網(wǎng)貸開啟一輪行業(yè)洗牌。大機構(gòu)或積極備案，或轉(zhuǎn)型“Techfin”，中小機構(gòu)或黯然退出，或“自殺式”引爆風(fēng)險。一些公司趁機買殼，第三方漁翁獲利。

監(jiān)管猶疑之下，市場心態(tài)也有分層。一些積極籌備，力求第一批備案通過，獲得政策紅利。也有機構(gòu)擔(dān)心備案完成后，會影響現(xiàn)有的獲客和品牌打造模式。

市場擔(dān)心，備案久拖不決會造成“劣幣驅(qū)逐良幣”。擁抱合規(guī)者，不但面臨成本上升的壓力，還需應(yīng)對合規(guī)導(dǎo)致的用戶體驗下降造成的客戶損失風(fēng)險。“備案一再延期，一些機構(gòu)索性繼續(xù)按不合規(guī)的做法放手做，我們的成本上去了，用戶體驗下降了，很為難。”一位老牌P2P機構(gòu)內(nèi)部人士告訴《財經(jīng)》記者。

金融強監(jiān)管大背景下，P2P網(wǎng)貸被納入金融市場去杠桿、降低流動性風(fēng)險的宏觀議題之下：近日被稱為“現(xiàn)代金融體系規(guī)劃”的“現(xiàn)代金融十三五規(guī)劃”（下稱《規(guī)劃》）由九部委聯(lián)合印發(fā)，提出將互聯(lián)網(wǎng)金融納入宏觀審慎政策框架。

也有聲音認(rèn)為，網(wǎng)貸行業(yè)的復(fù)雜程度超過監(jiān)管預(yù)期，需防止“處置風(fēng)險的風(fēng)險”。大機構(gòu)積累了沉重的歷史包袱，消化違規(guī)存量非一時之功。

新的監(jiān)管考量

對于備案延遲可能的原因，市場多有猜測。

監(jiān)管在策略性延期，是市場的一種猜測?！坝腥说玫降男畔⑹?，監(jiān)管在看，看一些重要平臺的合規(guī)整改情況到什么程度，主要是給他們時間，希望把行業(yè)動蕩減到最小?！蹦砅2P網(wǎng)貸機構(gòu)內(nèi)部人士告訴《財經(jīng)》記者。

“網(wǎng)貸行業(yè)的問題復(fù)雜程度可能超出了監(jiān)管層的預(yù)計，按照原本整改備案計劃可能會造成‘處置風(fēng)險的風(fēng)險?！奔问窀笨偛脢湔癜l(fā)告訴《財經(jīng)》記者。

監(jiān)管不敢貿(mào)然揮刀。在麻袋研究院研究員王詩強看來，“P2P網(wǎng)貸一端是借款人，一端是投資人，都是風(fēng)險承受能力極低的人。又是全國性的。風(fēng)險覆蓋很廣。”

據(jù)了解，部分平臺通過提前還款方式處置違規(guī)存量業(yè)務(wù)，從而使得貸款余額增長速度小幅下降。但結(jié)合中國互金協(xié)會100多家會員披露的數(shù)據(jù)，仍有5000億元超限額不合規(guī)資產(chǎn)存量，占比超三成，清理難度大。而且一些平臺有借款周期較長的業(yè)務(wù)，消除違規(guī)存量業(yè)務(wù)意味著出現(xiàn)大量合同違約風(fēng)險。

麻袋研究院統(tǒng)計，2017年7月份以來，中國互金協(xié)會100多家會員單位在貸余額基本上維持在6000億左右，幾乎零增長。

值得注意的是，網(wǎng)貸市場的杠桿率依然高企。盡管P2P平臺數(shù)量大幅下降，融資標(biāo)的也逐漸走向小額、分散，但網(wǎng)貸行業(yè)成交量和貸款余額不降反增，從去年8月的6700多億元增至2017年5月末的近1.15萬億元，突破了萬億元大關(guān)。

P2P網(wǎng)貸整改要由備案制改為牌照制，也是一種猜測。5月29日，央行行長易綱出席了由北京市人民政府主辦的“2018金融街論壇年會”并再次提到“金融的業(yè)務(wù)一定要持牌經(jīng)營”。值得一提的是，這已經(jīng)是第四次在公開報道中易綱關(guān)于“金融須持牌”表態(tài)。

2018年是中國金融監(jiān)管格局變革之年，無論是今年3月“一行三會”到“一行兩會”的監(jiān)管格局調(diào)整，還是5月22日九部委聯(lián)手發(fā)布的《規(guī)劃》，我國金融監(jiān)管體制進(jìn)入新的變革期已是共識。

市場的另一種猜測指向監(jiān)管改革大背景下的不確定性?！耙环N說法認(rèn)為，P2P現(xiàn)在歸銀保監(jiān)會管，但具體什么部門還沒協(xié)調(diào)好，沒有精力管備案的事?！币晃皇袌鰴C構(gòu)人士表示。

其中，中央和地方對于金融監(jiān)管的權(quán)責(zé)界定，也是《規(guī)劃》中市場極為關(guān)注的問題?！般y監(jiān)會可能想把互金的監(jiān)管權(quán)從地方收回來，因為看到了很大的監(jiān)管套利?！鄙鲜鍪袌鰴C構(gòu)人士表示。

一位西部某地方金融辦負(fù)責(zé)人告訴《財經(jīng)》記者，此前，有好幾家江浙地區(qū)的網(wǎng)貸公司找過來說要遷到該省。但是他否決了，“因為現(xiàn)在是備案關(guān)鍵期，有一些態(tài)度沒有明確，而且我也怕接過來就變成了燙手山芋。中央應(yīng)該不想看到再出現(xiàn)區(qū)域監(jiān)管差異出現(xiàn)的套利空間。”

從各個地方公布的P2P網(wǎng)貸備案細(xì)則來看，流程雖基本相同，但標(biāo)準(zhǔn)上存在一些細(xì)節(jié)差異，這未免造成“套利空間”。

比如在備案登記審核時間上，江蘇省時間最短，新設(shè)立平臺和已存續(xù)平臺備案時間均為30個工作日；北京市和上海市備案時間最長，分別為80個和100個工作日。在備案的審核程序上，平臺備案一般為兩級審核，廈門市僅需市金融辦審核即可，而江西則需要三級審核。

根據(jù)此前備案的要求，要按照省級金融辦出臺的標(biāo)準(zhǔn)。在婁振發(fā)看來，監(jiān)管有可能從國家層面上出臺備案相關(guān)文件，改變地方金融監(jiān)管部門各自為戰(zhàn)的做法，杜絕地方保護主義，避免形成政策洼地。

近日出臺的《規(guī)劃》也對地方和中央的監(jiān)管權(quán)責(zé)給予了說明，提出“賦予地方政府相關(guān)金融職責(zé)，避免地方發(fā)展沖動帶來道德風(fēng)險”。

《規(guī)劃》明確在堅持金融管理主要是中央事權(quán)的前提下，按照中央統(tǒng)一規(guī)則、地方實施監(jiān)管，誰審批、誰監(jiān)管、誰擔(dān)責(zé)。中央對地方金融監(jiān)管糾偏問責(zé)的總體要求，完善中央與地方金融監(jiān)管分工。省級人民政府是防范和處置非法集資的第一責(zé)任人。

多位市場人士認(rèn)為，從近期的政策風(fēng)向來看，備案延期并非意料之外，今年內(nèi)都很難落實。

備案實操困局

備案的延期，令部分P2P企業(yè)在實際發(fā)展中陷入了一定程度上的困局。

比如，去年開始，蘋果官方要求提供營業(yè)執(zhí)照和經(jīng)營范圍（證明其是網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)）、金融許可證、從當(dāng)?shù)毓ば挪揩@得的增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證（ICP證），否則將無法更新APP。

“這根本就是一個矛盾”，上述P2P機構(gòu)人士說，北京需要先備案才能在工商注冊的營業(yè)范圍中加借貸撮合這一項?！皼]有辦法備案，就沒有辦法在工商注冊里加這一項，但蘋果又不給你更新，不更新APP，又怎么能把APP做得更合規(guī)？這是一個死循環(huán)，所以希望積極推進(jìn)備案，這樣開展業(yè)務(wù)就沒有阻礙?！?/p>

事實上，備案延期除了種種監(jiān)管的審慎權(quán)衡，在實際的操作層面也存在諸多難點，比如會計審計和法律合規(guī)。

普華永道金融機構(gòu)服務(wù)部合伙人馬穎旎告訴《財經(jīng)》記者，備案難點之一在于審計標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一、審計程序復(fù)雜?！皞浒笇徲嫷姆秶浅挘h(yuǎn)遠(yuǎn)超出一般審計準(zhǔn)則所規(guī)范的所謂審計程序的范圍。除了和財務(wù)數(shù)據(jù)相關(guān)的內(nèi)容以外，還有很多業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的驗證?！瘪R穎旎說。

此外，馬穎旎表示，審計報告的非標(biāo)準(zhǔn)化和備案公司邊界的模糊，也是此次備案遲遲不驗收的原因之一?！澳男┕拘枰獋浒福男┕静恍枰獋浒?，目前市場上也沒有一個很明確的界限?！?/p>

“有些公司自己都搞不清楚。正規(guī)點的公司會去金融辦問說，我這種屬于助貸模式，或者我是拿牌照的網(wǎng)絡(luò)小貸，那我需不需要去備案呢。有些不正規(guī)的公司可能借機打擦邊球?！瘪R穎旎說。

法律合規(guī)方面，中聞律師事務(wù)所合伙人姜先良告訴《財經(jīng)》記者，對于備案，其中業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的完善，需要平臺完善投資者適當(dāng)性審查制度，但目前國家并沒有建立關(guān)于網(wǎng)貸業(yè)務(wù)投資者適當(dāng)性審查制度的標(biāo)準(zhǔn)，所以都在摸索當(dāng)中。

在姜先良看來，備案合規(guī)，表明上看是提供一些材料，但是對于網(wǎng)貸平臺機構(gòu)來說是一項系統(tǒng)工程，因為涉及對業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的合規(guī)調(diào)整、存量違規(guī)業(yè)務(wù)的整改、用戶和平臺資金業(yè)務(wù)的隔離、信息披露要求、投資者的風(fēng)險教育、宣傳方式的變化等內(nèi)容。

“網(wǎng)貸平臺大多是一種粗放型的發(fā)展方式，現(xiàn)在通過備案加強整頓走向精細(xì)化管理，這是一個非常陣痛的過程。在這些備案條件中，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的“小額分散性”要求、存量違規(guī)業(yè)務(wù)的整改、用戶與平臺資金業(yè)務(wù)的分離，這些都是要求比較高的。”姜先良表示。

鑒于此，馬穎旎認(rèn)為，對于歷史包袱較大的大平臺，監(jiān)管應(yīng)該予以傾斜?！霸趥浒傅臅r候，要綜合考慮，要看公司的歷史，經(jīng)歷過一些周期的公司，有生存能力，也更有意愿擁抱監(jiān)管，完成合規(guī)，這些應(yīng)該是備案的側(cè)重。一些新成立的小平臺跟風(fēng)助力，業(yè)務(wù)模式也都沒有成型，就很容易完成備案，這樣會誤導(dǎo)市場。”馬穎旎表示。

同樣的困局還發(fā)生在銀行存管這一環(huán)節(jié)上。

據(jù)一位業(yè)內(nèi)人士介紹，備案對銀行存管的細(xì)則也有很多增項要求，備案遲遲不驗收，銀行就無法推動存管條例更新，“這時候機構(gòu)成為甲方，傾向于選擇未更新存管細(xì)則的銀行，因為用戶體驗會更好”。

對于存管銀行對網(wǎng)貸平臺的標(biāo)準(zhǔn)，PPmoney網(wǎng)貸CEO胡新告訴《財經(jīng)》記者，門檻設(shè)置較高，一般來說有五個方面：注冊資本至少達(dá)到1000萬元，有上市系、風(fēng)投系、國資系等背景，平臺安全運營1年以上，月度交易規(guī)模在1000萬元以上，平臺風(fēng)控制度完善。

平臺對接銀行存管系統(tǒng)，也是一項龐大而復(fù)雜的工程。胡新說，這涉及到存管系統(tǒng)開發(fā)與上線接入，會給平臺帶來資金、專業(yè)人才、技術(shù)開發(fā)等成本，而且引導(dǎo)用戶由舊系統(tǒng)到新系統(tǒng)的無縫銜接，也對平臺運營能力提出挑戰(zhàn)。

銀行存管的成本對于中小平臺也是不小的一筆支出，據(jù)了解，行業(yè)目前的銀行存管價格大概在幾十萬到數(shù)百萬元不等。一般而言，全國性商業(yè)銀行存管價格會比城市商業(yè)銀行要高；另一方面也與平臺的規(guī)模、成交量掛鉤。

行業(yè)洗牌加劇

今年以來，在金融強監(jiān)管和普惠金融夾縫之間的P2P網(wǎng)貸開啟行業(yè)洗牌，行業(yè)馬太效應(yīng)加劇。

在一位業(yè)內(nèi)人士看來，主流的機構(gòu)都在備案通道上，剩下的中小機構(gòu)要么轉(zhuǎn)型去做其他業(yè)務(wù)，要么徹底把公司賣了，全身而退。

頭部平臺繼續(xù)收割市場紅利。麻袋研究院根據(jù)中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會互聯(lián)網(wǎng)金融登記披露服務(wù)平臺的披露數(shù)據(jù)整理統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，截至2018年3月，該平臺上116家會員單位在貸余額突破6000億元，其中，在貸余額前20%的平臺，合計占全部平臺在貸余額的81%。

其中，陸金所、宜信集團（宜人貸、宜信普惠合計）在貸余額分別達(dá)926億元、857億元，距離千億元在貸余額僅一步之遙。與此同時，陸金所、宜人貸的在貸余額在百億級平臺里增幅分別排名第一、第六。

根據(jù)中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會定義，存貸余額是指截至統(tǒng)計時點，平臺所有借款人尚未償還的本金總金額（不包括利息部分）。

多位市場頭部P2P機構(gòu)人士告訴《財經(jīng)》記者，備案和加強監(jiān)管對于行業(yè)是好事，幫助行業(yè)驅(qū)逐劣幣。

一些平臺或自首或潛逃。近日，據(jù)多家媒體報道，上海巨如資產(chǎn)管理集團有限公司旗下多家互金平臺逾期，其法人胡立勇已經(jīng)失聯(lián)，且因非法吸存被列為在逃人員。從去年底到今年，錢寶網(wǎng)、善林金融等較大型平臺，選擇自首的方式來“引爆”風(fēng)險點。

據(jù)融360網(wǎng)貸評級組發(fā)布的監(jiān)測數(shù)據(jù)，截至2018年4月底，全國正常運營的網(wǎng)貸平臺共計1523家，相較于去年8月的2235家，減少約30%。

人才流動也是標(biāo)志之一。一位做風(fēng)控的人士說，一些小P2P平臺的員工都“轉(zhuǎn)去租賃、理財?shù)扔信普盏臋C構(gòu)”。

據(jù)了解，選擇轉(zhuǎn)型的機構(gòu)中，做導(dǎo)流平臺是較常見的選擇。比如給信托、基金等理財產(chǎn)品導(dǎo)流，做貸款超市。有的甚至轉(zhuǎn)型退出成為股權(quán)投融資的資訊平臺，為股權(quán)投融資項目導(dǎo)流。

作為銀行信貸體系的補充，嚴(yán)格意義上的P2P貸款平臺，正如2016年8月24日我國《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法》（1號文）首次給予的定義，是一種網(wǎng)絡(luò)借貸的“信息中介”機構(gòu)，為投資者提供借貸信息，資金通過銀行存管分配。

強監(jiān)管壓力下，原本在資金端和資產(chǎn)端異化出各種形態(tài)的P2P似有回歸本源之勢。部分機構(gòu)即便沒有完全轉(zhuǎn)型做導(dǎo)流，也在該業(yè)務(wù)上有所拓展。此前據(jù)媒體報道，拍拍貸、掌眾、中騰信、小米等企業(yè)在印尼的貸款超市已陸續(xù)上線。

兩條腿走路的方式不只是做導(dǎo)流，還有把自有的風(fēng)控和獲客技術(shù)能力產(chǎn)品化，以Techfin的姿態(tài)，對外輸出。

網(wǎng)貸平臺積木盒子將風(fēng)控平臺拆分為獨立集團Pintec，為金融機構(gòu)和商業(yè)機構(gòu)提供金融解決方案和產(chǎn)品服務(wù)。此外，還有P2P網(wǎng)貸界的元老拍拍貸，2016年成立拍拍信，對中小金融機構(gòu)和互金平臺輸出數(shù)據(jù)能力和風(fēng)控能力。

有場景的消費金融也是轉(zhuǎn)型路徑之一。去年輿論風(fēng)口上的趣店進(jìn)軍汽車金融。其在2017年四季度上線“大白汽車”。公司財報顯示，截至2018年3月10日已開設(shè)175家線下門店、累計交付車輛超過4800臺，四季度貢獻(xiàn)收入2608萬元。但中金判斷，汽車金融業(yè)務(wù)短期收入及利潤貢獻(xiàn)有限。

另一個較為主流的轉(zhuǎn)型方向則是做私募或者財富管理?！胺刨J那一端不做，只做投資人這一端，保留一個P。”一位業(yè)內(nèi)人士告訴《財經(jīng)》記者。深南股份第一大股東周世平旗下紅嶺創(chuàng)投電子商務(wù)股份有限公司是從P2P轉(zhuǎn)型私募的“網(wǎng)紅”機構(gòu)。

這通常是轉(zhuǎn)型退出平臺中業(yè)務(wù)規(guī)模偏大的一類機構(gòu)。一般來說，規(guī)模越大的P2P網(wǎng)貸平臺其高凈值客戶越多，而高凈值客戶恰恰正是私募的目標(biāo)客戶群體?！按髾C構(gòu)有全牌照優(yōu)勢，對于一些大額業(yè)務(wù)，一些有牌照的機構(gòu)就走私募基金的通道，只需要剝離不合規(guī)業(yè)務(wù)?！币晃籔2P機構(gòu)內(nèi)部人士說。

更小的機構(gòu)選擇貨與上市公司和其他大型機構(gòu)。今年以來，多家P2P機構(gòu)原始團隊面對備案壓力順勢退出，賣給上市公司。此前據(jù)媒體消息，陸金服背后的資方于2017年11月低調(diào)收購前海金牛貸（深圳）互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)有限公司旗下獨立運營的P2P平臺“前金服”。但是，這并非孤例。

2018年3月，A股上市公司深南股份以816萬元收購深圳市億錢貸電子商務(wù)有限公司（下稱“億錢貸”）51%股權(quán)。隨后，深南股份第一大股東周世平旗下紅嶺創(chuàng)投電子商務(wù)股份有限公司又收購了億錢貸剩余49%的股權(quán)，至此，億錢貸正式成為紅嶺創(chuàng)投兄弟平臺。

此外，還有去年更換了實際控制人的愛錢幫、投友圈等。有分析認(rèn)為，收購新平臺，是大機構(gòu)曲線備案的路徑之一。如果自身的平臺存在違規(guī)業(yè)務(wù)，沒法通過備案，那么收購一個新的、較容易通過備案的小平臺，將來把本平臺業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移其上，以繼續(xù)在P2P行業(yè)生存。

而行業(yè)兼并潮也恰好符合監(jiān)管的整肅市場意圖。57號文提到，“對于那些積極配合整改驗收工作而沒有通過的平臺，可根據(jù)具體情況，或整合相關(guān)部門及資源，采取市場化方式，進(jìn)行并購重組。”

當(dāng)前，已經(jīng)做到合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)的平臺，希望趕緊備案，防止劣幣驅(qū)逐良幣?！拔覀兒茉缇鸵猿^監(jiān)管要求的標(biāo)準(zhǔn)做了很多合規(guī)工作，但合規(guī)也會導(dǎo)致用戶體驗下降，比如客戶更復(fù)雜的驗證程序，這中間會損失一些客戶。”一位老牌P2P機構(gòu)人士告訴《財經(jīng)》記者。

還有P2P機構(gòu)人士告訴《財經(jīng)》記者，希望第一批備案?！跋Ｍ梢杂斜O(jiān)管背書，第一批備案釋放的紅利會很大，會制造至少有半年的監(jiān)管紅利期。”

王詩強認(rèn)為，“備案久拖不決，一些龐氏騙局、不合規(guī)平臺無法充分暴露，將來隱患更大。”