企業(yè)并購協(xié)同效應分析

曾瑞蘭

【摘 要】并購潮在經(jīng)濟快速發(fā)展的今天，已經(jīng)是企業(yè)發(fā)展過程中的常態(tài)。企業(yè)并購的動機是為了實現(xiàn)協(xié)同效應，提高企業(yè)的效益。然而，實際上很多并購的實際績效并不好，該問題引起國內(nèi)外學者的高度重視。本文運用案例分析方法研究企業(yè)并購協(xié)同效應以及衡量方法，意在為企業(yè)并購活動提供一些分析和幫助。

【關鍵詞】并購活動；協(xié)同效應；衡量方法

國家食藥監(jiān)總局2011年3月啟動的新版GMP認證，要求所有企業(yè)藥品生產(chǎn)在2015年年底前均需完成新版GMP的認證，更是推助醫(yī)藥行業(yè)并購浪潮的出現(xiàn)，所以2016年醫(yī)藥行業(yè)必將迎來新一輪的并購整合狂潮。其中醫(yī)療器械市場具有良好的發(fā)展前景，因為中國醫(yī)療器械市場是繼美國與日本之后成為全球第三大醫(yī)療器械市場，然而高端醫(yī)療器械領域目前仍然由美國、日本、德國等牢牢占據(jù)，更加嚴重的是，國內(nèi)的醫(yī)療器械企業(yè)有近萬家，其中80%以上是中小型企業(yè)，技術力量薄弱，只能依靠價格戰(zhàn)來獲取微薄利潤以及占據(jù)低端市場。在這樣的產(chǎn)業(yè)背景下，國內(nèi)醫(yī)療器械市場可以通過并購整合來增強自己的資金力量、技術力量以及市場競爭力，尤其是在國有資產(chǎn)與社會資產(chǎn)相融合方面，可以取長補短，去粗取精。所以近幾年來醫(yī)藥器械領域并購事件不斷發(fā)生。

一、協(xié)同效應的衡量方法

本文運用國內(nèi)大多學者采用的財務指標評價法，從財務協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同三個方面進行協(xié)同效應的分析。從財務協(xié)同的角度出發(fā)，不考慮經(jīng)營協(xié)同效應的影響，主要研究財務協(xié)同效應與企業(yè)結構性融資分析之間的聯(lián)系[7]；從經(jīng)營協(xié)同協(xié)同的角度出發(fā)，以營業(yè)收入、營業(yè)利潤、折舊、稅率等損益表項目及貸款、營運資金和資本支出等資產(chǎn)負債表項目為變量，通過計算收購企業(yè)和目標企業(yè)并購前的前三個月及并購后的前三個月的財務指標，來進行比較，以評估量化預期的協(xié)同效應[8]。從管理協(xié)同的角度出發(fā)，其在文化協(xié)同方面難以進行量化，以“經(jīng)營者對母子公司協(xié)同效應的滿意度”作為因變量，實證概況影響協(xié)同效應的主要因素，且構建多層量化評價模型來衡量母子公司文化協(xié)同的實現(xiàn)程度。

二、實現(xiàn)協(xié)同效應的關鍵因素

并購的整個過程，大致由三個環(huán)節(jié)構成：并購前的準備工作，并購的過程，并購完成后的集團內(nèi)部的整合。這三個并購環(huán)節(jié)中都具有影響并購協(xié)同效應實現(xiàn)的關鍵因素。首先，并購前，與被并購方就業(yè)績補償承諾等并購條件進行約定。在并購過程中加上業(yè)績補償承諾，有助于刺激被并購公司的積極性，以此來提升并購的協(xié)同效應。然后，并購過程中，有諸多因素干擾企業(yè)并購事項以及并購協(xié)同效應的實現(xiàn)。目標公司所在地的投資者保護程度越高，收購方公司獲得的并購收益越大。并購選擇集群內(nèi)的企業(yè)，其整合成本和風險更低，能夠獲得更好的并購業(yè)績。最后，并購后的整合，又細分至財務整合、經(jīng)營整合、管理整合三個方面。財務整合是并購整合過程中的關鍵環(huán)節(jié)和核心內(nèi)容，進行財務整合有助于在企業(yè)將并購行為提升到資本經(jīng)營層面，從而實現(xiàn)企業(yè)價值最大化，而不僅僅是表面獲利，處于規(guī)模擴大、迅速擴張的低級階段。經(jīng)營整合，管理整合的重心在于企業(yè)文化整合，收購方企業(yè)文化強度越強，并購的長期績效表現(xiàn)越差。

三、案例分析

（一）背景分析

本文選擇醫(yī)藥器械領域的魚躍醫(yī)療并購活動（魚躍醫(yī)療并購上械集團上海醫(yī)療器械廠有限公司（前名為上海醫(yī)療器械廠）作為案例研究對象，基于兩點原因：一是由于條件限制，只能尋找上市公司的案例材料；二是該案例在研究領域多有涉獵，具有代表性。隨著近幾年來國家積極鼓勵器械行業(yè)進行整合，同時鼓勵國有資產(chǎn)與社會資本相融合，所以該行業(yè)在國家政策的鼓舞下，并購整合的機會眾多，發(fā)展前景可觀。首先，該行業(yè)市場發(fā)展空間巨大。全球醫(yī)藥和醫(yī)藥器械的消費比例是1：0.7，相較之下國內(nèi)醫(yī)藥和醫(yī)療器械消費比例是1：0.19，說明國內(nèi)醫(yī)療器械領域還有廣闊的發(fā)展空間。其次，行業(yè)整合促進市場集中度。一方面，隨著國家法律法規(guī)的日益完善，如出臺了新版GMP等新規(guī)來對企業(yè)研發(fā)、制造、資金能力等提出了更高的要求，以此規(guī)范醫(yī)藥行業(yè)，淘汰不合格的企業(yè)，繼而篩選出一些優(yōu)秀的醫(yī)藥企業(yè)；另一方面國家鼓勵推進醫(yī)藥行業(yè)領域的企業(yè)并購重組，如2013年1月22日發(fā)布的《關于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導意見》明確了國家將重點扶持國內(nèi)大型醫(yī)療器械龍頭企業(yè)，并從國家產(chǎn)業(yè)、財政、稅收、融資、行政審批等各方面給予政策優(yōu)惠，支持行業(yè)整合，這對醫(yī)療器械行業(yè)龍頭企業(yè)通過外延式擴展實現(xiàn)快速發(fā)展提供良好的契機。最后，競爭格局的變更。一直以來我國醫(yī)療器械企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品主要服務于國內(nèi)中低端市場，跨國企業(yè)在我國醫(yī)療器械高端市場占據(jù)絕對優(yōu)勢。然而隨著資金和技術水平不斷積累提升，國內(nèi)醫(yī)療器械企業(yè)也在向中高端市場。

（二）經(jīng)營協(xié)同效應分析

1、盈利能力分析。從表1及圖1中，可以看出除了2015年第三季度凈利潤率高于去年同期，其余2015年末數(shù)及2016年第一季度數(shù)都低于去年同期數(shù)，說明并購后盈利能力有所下降。從魚躍醫(yī)療的個別報表分析，可以看出從圖2中，可以看出并購后總資產(chǎn)報酬率基本與去年同期持平或低于去年同期數(shù)。從營業(yè)收入及相關成本費用的變化來進行具體的盈利能力下降的原因分析。

從圖3、4與表3中可以看出并購后營業(yè)收入與上年同期數(shù)相比較，都有不小的增幅。2015年營業(yè)收入21.04億元，同比增長了25.09%，營業(yè)成本12.66億元，同比增長了25.42%。所以魚躍醫(yī)療收購兼并上械集團帶來了營業(yè)收入與成本的增長，但值得注意的是收入與成本的增長幅度相差無幾。從圖5、6中可以看出，并購后銷售費用與管理費用相較上年同期數(shù)都有不小的增幅，尤其是2015年底。2015年魚躍醫(yī)療三大期間費用4.41億元，同比增長了21.98%。主要原因是對上械集團并表導致的，扣除上械集團并表因素，報告期間內(nèi)期間費用增速略低于營業(yè)收入。由于上械集團雖然資產(chǎn)、營業(yè)收入等方面的基礎較為良好，但是由于受到體制的局限，并購后魚躍醫(yī)療對上械集團進行各個方面的整合，需要投入較多人力、物力、財力，所以管理費用大大增加了。

2、主營業(yè)務比重分析。從表3可以看出魚躍醫(yī)療2015年來源于醫(yī)用臨床領域的營業(yè)收入同比增長了192.42%。上械集團的“金鐘”品牌擁有八十多年的悠久歷史，是“上海市著名商標”，在國內(nèi)手術器械領域具有較高的知名度及影響力，所以通過收購上械集團，使魚躍醫(yī)療產(chǎn)品延伸到醫(yī)用手術器械、藥用貼膏及高分子衛(wèi)生輔料等新領域，且醫(yī)用臨床領域的營業(yè)收入有了較大的增幅。同時外銷的比重也由2014年的11.40%上升到14.62%，系收購上械集團帶來的市場勢力的增強，有望開拓外部市場。

3、研發(fā)投入分析。倘若想要醫(yī)藥行業(yè)占據(jù)一席之地，注重產(chǎn)品研發(fā)及專利的取得是不可或缺的。由表4可以看出，魚躍醫(yī)療2015年的研發(fā)投入相較于2014年增量上是有所增加，但其增加的速度低于營業(yè)收入增長的速度，使得占營業(yè)收入比例有所下降。說明魚躍醫(yī)療進行外延式的擴張，如收購上械集團的產(chǎn)品線、生產(chǎn)專利等，來替代自身研發(fā)支出的增加及降低研發(fā)的風險。然而，魚躍醫(yī)療若是想要在“家用醫(yī)療器械及醫(yī)用高值耗材”做大做強做精，必然不能逃避研發(fā)支出及研發(fā)風險。并購重組雖然是獲取專利、技術的方式，但獲取研發(fā)人才及研發(fā)資金才是醫(yī)藥行業(yè)并購的根本。

（三）管理協(xié)同效應

1、資產(chǎn)管理水平分析。由圖7、8、9和表5可以看出存貨周轉率相較于上年同期數(shù)相比都有不小的增長，說明并購后企業(yè)產(chǎn)品流通順暢，市場對其的購買需求旺盛；同時固定資產(chǎn)周轉率與去年同期數(shù)相比也都呈現(xiàn)上升的趨勢，但從公司報表可發(fā)現(xiàn)2014年7月與上械集團并表后，其相應固定資產(chǎn)并入魚躍醫(yī)療中，故固定資產(chǎn)的存量是不斷增加的，說明魚躍醫(yī)療并購后營業(yè)收入的增幅大于固定資產(chǎn)的增幅，表明魚躍醫(yī)療固定資產(chǎn)的利用效率提高，公司的獲利能力明顯增強。然而，總資產(chǎn)周轉率與去年同期數(shù)相比都降低了，排除了上述所說的存貨及固定資產(chǎn)的影響因素，且當年的營業(yè)收入是增加的，說明企業(yè)并購后邊存在著利用效率低下的資產(chǎn)。

2、企業(yè)文化整合的分析。魚躍醫(yī)療并購上械集團是典型的民營企業(yè)并購重組國營企業(yè)的案例，必將面臨企業(yè)內(nèi)部文化的整合協(xié)同的問題，而這些問題雖然最終會影響并且體現(xiàn)在公司的財務狀況和經(jīng)營成果上，但在這文化整合的過程中往往無法進行量化分析。企業(yè)精神文化存在沖突，一方面民企與國企員工的經(jīng)營理念不同；另一方面很多國營企業(yè)不懂得“居安思?！?，一直止步不前，此次被并購的上械集團也是由于華潤萬東在醫(yī)藥領域的發(fā)展已經(jīng)遇到了瓶頸，華潤集團將其視為“棄子”，雖然近些年國有體制改革不斷被提上議程，但還是需要很長的時間才會有質的變化；企業(yè)制度文化存在沖突，國企與民企的管理制度存在較大的差距，一方面民企整合國企將會面臨原有體制的束縛，另一方面國企無法快速吸收新的公司制度，如人力資源管理機制等；企業(yè)物質文化存在沖突，如經(jīng)營權、管理權能否徹底的轉移，企業(yè)能否確立協(xié)同的經(jīng)營戰(zhàn)略。

四、結論與建議

從經(jīng)營協(xié)同方面看，主要體現(xiàn)在對外銷售方面的營業(yè)收入的大幅度增加以及市場勢力的擴展，然而值得注意的是，在內(nèi)部成本控制方面，并購的協(xié)同效應還未凸顯，研究期間為并購的初期，此期間魚躍醫(yī)療進行內(nèi)部整合需要投入大量的費用，導致凈利潤率并沒有得到較好的體現(xiàn)；作為一個醫(yī)藥行業(yè)，從其的研發(fā)投入進行分析，發(fā)現(xiàn)魚躍醫(yī)療通過外延式的擴張，收購上械集團后，取得其相應專利、技術，以此來替代自身研發(fā)的風險，但這種方式只能是暫時的，只有通過整合內(nèi)部資金、提高資金利用效率，加強研發(fā)的投入，才能實現(xiàn)企業(yè)的做大做強。從管理協(xié)同方面看，資產(chǎn)管理水平角度，協(xié)同效應比較明顯，如存貨周轉率及固定資產(chǎn)周轉率都得到了提高，但從企業(yè)文化差異的角度分析，還需要進行長時間的整合與努力才能又質的改變，獲取協(xié)同效應。

本文建議如下：對于并購的目的一定要明確，對于不良資產(chǎn)要進行剝離，對于不利于實現(xiàn)企業(yè)并購戰(zhàn)略的項目也可以考慮進行剝離；對于合并方式、籌資方式要選擇那些減少重要財務指標波動的以及減少財務風險；選擇同業(yè)并購，增加市場競爭力。

（浙江中洲會計師事務所有限公司，浙江 杭州 310016）

參考文獻：

[1]唐建新，陳冬.地區(qū)投資者保護、企業(yè)性質與異地并購的協(xié)同效應[J].管理世界，2010（8）.

[2]黎文飛，郭惠武，唐清泉.產(chǎn)業(yè)集群、信息傳遞與并購價值創(chuàng)造[J].財經(jīng)研究，2016，42（1）.

[3]張建儒，王璐.企業(yè)并購財務整合及協(xié)同效應評價[J].財會通訊，2015（2）.

[4]王艷，闞鑠.企業(yè)文化與并購績效[J].管理世界，2014（11）.

[5]孟慶麗.并購的協(xié)同效應計量及實證檢驗[J].統(tǒng)計與決策，2013（24）.