路漫漫

齊心集團(tuán)上市后，盈利能力日益下滑，幾近虧損。但自從通過收購SAAS業(yè)務(wù)，利潤率驚人，于是業(yè)績就呈現(xiàn)爆發(fā)式增長。

2018年第一季度齊心集團(tuán)（002301.SZ）業(yè)績相當(dāng)不錯，且公司預(yù)計2018年上半年盈利比上年同期增長38%-50%。主要得益于上半年公司B2B業(yè)務(wù)和SAAS業(yè)務(wù)銀澎云計算業(yè)務(wù)銷售業(yè)績有效增長。

再看公司近兩年業(yè)績情形，2016年凈利潤增長432.22%，2017年增長33.54%，齊心集團(tuán)要進(jìn)入績優(yōu)股序列？

2009年10月，齊心文具上市，是中國最大的辦公文具（文件夾）制造商，在業(yè)內(nèi)具有較高的品牌知名度。2014年9月更名為齊心集團(tuán)。

上市前，公司的營業(yè)收入及凈利潤每年都穩(wěn)定增長。上市之后，公司營業(yè)收入年年大幅增加，2013年達(dá)到16.8億元，比2009年高出一倍有余，但利潤卻越來越少，2013年凈利潤只有2760.54萬元，不到2009年的四成。到了2014年連營業(yè)收入也下滑了，2015年甚至淪落到變賣子公司、并購來維持盈利的地步。

2015年4月，公司收購杭州麥苗網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（下稱“杭州麥苗”）增厚凈利潤1915.87萬元。8月轉(zhuǎn)讓惠州齊心文具制造有限公司增添收益1695.96萬元，12月“壓哨”轉(zhuǎn)讓汕頭市齊心文具制品有限公司（下稱“汕頭齊心”）獲得“保命”收益3190萬元；通過一番運(yùn)作，公司終于實現(xiàn)盈利1970.83萬元，但扣除非經(jīng)常性損益，虧損2951.45萬元。

2016年，公司脫胎換骨，凈利潤1.05億元，同比大幅增長432.22%，扣非凈利潤8744.82萬元，同比增長396.29%。

在虧損邊緣苦苦掙扎的齊心集團(tuán)到底修煉何種秘籍使得業(yè)績一飛沖天？

兩個字：并購。

并購創(chuàng)未來

2015年4月，公司以3.38億元現(xiàn)金快速收購杭州麥苗100%股權(quán)。杭州麥苗承諾2015-2017年扣非后的凈利潤分別為2500萬元、3250萬元和4225萬元。2015年杭州麥苗貢獻(xiàn)凈利潤1915.87萬元，占齊心集團(tuán)凈利潤的97.20%，如果沒有這次收購，齊心集團(tuán)當(dāng)年僅僅盈利55萬元。

杭州麥苗在2016年更上一層樓，凈利潤飆升至3815.37萬元，占齊心集團(tuán)凈利潤的36.37%；2017年凈利潤繼續(xù)攀高至4841.87萬元，占齊心集團(tuán)凈利潤的34.57%。杭州麥苗盈利逐年增加，貢獻(xiàn)率卻逐年下降，與另一起并購有關(guān)。

2016年4月，齊心集團(tuán)通過現(xiàn)金收購云視頻會議的龍頭企業(yè)——深圳銀澎云計算股份有限公司（下稱“銀澎云計算”）100%股權(quán)。出讓方共同承諾，銀澎云公司2016年、2017年、2018年各會計年度承諾實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別不低于4600萬元、6000萬元、7800萬元。銀澎云計算自2016年5月起納入合并報表，實現(xiàn)銷售收入1.65億元，實現(xiàn)凈利潤5805.82萬元，占齊心集團(tuán)凈利潤的55.35%；與杭州麥苗合計貢獻(xiàn)齊心集團(tuán)91.73%的凈利潤。銀澎云計算2017年實現(xiàn)凈利潤6171.02萬元，占齊心集團(tuán)凈利潤的44.06%；與杭州麥苗合計貢獻(xiàn)齊心集團(tuán)78.62%的凈利潤。從扣非凈利潤來看，2016年、2017年兩者合計貢獻(xiàn)齊心集團(tuán)102.41%、90.07%的扣非凈利潤。

暴利的SAAS

杭州麥苗、銀澎云計算主要從事SAAS，收入占整個齊心集團(tuán)的比重很低，不過貢獻(xiàn)的利潤卻是杠杠的，是齊心集團(tuán)的主要利潤來源。

SAAS是Software-as-a-Service（軟件即服務(wù)）的簡稱，它是一種通過Internet提供軟件的模式。

通過這兩起收購，齊心集團(tuán)的SAAS業(yè)務(wù)從無到有，爆發(fā)性增長。2015年至2017年分別實現(xiàn)營業(yè)收入2810萬元、2.28億元、3.43億元，凈利潤分別為1916萬元、9621萬元、1.1億元，毛利率分別為100%、76%、70.02%，銷售凈利潤率分別為68.19%、42.21%、31.42%。

神秘的接盤方

2015年當(dāng)年，除了收購杭州麥苗，公司還出讓了汕頭齊心。

汕頭齊心的接盤方是汕頭市四遠(yuǎn)帆投資有限公司（下稱“四遠(yuǎn)帆”），轉(zhuǎn)讓價格由公司凈資產(chǎn)評估價值8206.46萬元確定。根據(jù)相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，深圳市永豐泰融資擔(dān)保有限公司作為擔(dān)保人為四遠(yuǎn)帆付款提供無限連帶責(zé)任擔(dān)保。

不到一個億的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款還需要擔(dān)保的情況并不多見，為何需要擔(dān)保？是因為四遠(yuǎn)帆實力不夠？

天眼查顯示，四遠(yuǎn)帆成立于2014年6月，注冊資本1000萬元，但沒有實際出資。截至2014年12月31日，四遠(yuǎn)帆資產(chǎn)總額36.80萬元，凈資產(chǎn)36.80萬元，營業(yè)收入0萬元，凈利潤-13.20萬元。盡管如此，齊心集團(tuán)表示，通過對四遠(yuǎn)帆的經(jīng)營情況以及其資信情況的綜合評估，認(rèn)為四遠(yuǎn)帆的支付能力不存在風(fēng)險。

除了2014年工商年檢外，四遠(yuǎn)帆2015年、2016年、2017年均沒有進(jìn)行工商年檢，已經(jīng)被列入經(jīng)營異常名錄。股東為柯素玉、柯欽遠(yuǎn)。

而到了2017年，汕頭齊心的股東變成了深圳新建策科技有限公司，其股東為謝冀平。

為何深圳市永豐泰融資擔(dān)保有限公司敢給幾乎一無所有的四遠(yuǎn)帆擔(dān)保？相關(guān)信息顯示，該擔(dān)保公司的公司股東兼法定代表人是胡澤彬，而深圳市摘金谷信息咨詢科技有限公司的法定代表人也是胡澤彬，其同時也是深圳鵬信股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）的有限合伙人。深圳市摘金谷信息咨詢科技有限公司和深圳鵬信股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）的控制方就是齊心集團(tuán)的實際控制人陳欽鵬及其兄弟。

這筆讓齊心集團(tuán)扭虧為盈的壓哨交易大有文章。

濟(jì)南新海諾的“小灶”

齊心集團(tuán)的應(yīng)付票據(jù)從2016年年末的13.83億元銳減至2017年年末的2.54億元，同時預(yù)付款項從2016年年末的1.27億元增加至2017年年末的1.57億元。應(yīng)付票據(jù)大幅減少及預(yù)付款項增加的資金主要來自銀行借款，2017年年末短期借款飆升至10.78億元，同比暴增314.93%，此前短期借款余額最高不超過3億元。

預(yù)付款項第一名為關(guān)聯(lián)方，公司的子公司深圳齊心樂購科技有限公司（下稱“齊心樂購”）為保證及時供貨，向其供應(yīng)商同時也是其股東濟(jì)南新海諾科貿(mào)有限公司（下稱“濟(jì)南新海諾”）預(yù)付貨款10096.89萬元，占預(yù)付貨款的比例為64.16%，而濟(jì)南新海諾供貨金額只占2017年度采購總額比例的21.48%。

上市公司2017年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表顯示，2016年年末預(yù)付濟(jì)南新海諾4397.88萬元，2017全年通過預(yù)付款項科目累計付款6.83億元，采購沖減預(yù)付款項6.26億元。

但截至2017年6月末，預(yù)付濟(jì)南新海諾8407.05萬元，2016年年末對濟(jì)南新海諾應(yīng)付票據(jù)3.87億元，2017年6月末3.12億元。而關(guān)聯(lián)交易卻沒有濟(jì)南新海諾的蹤跡，是上半年沒有發(fā)生交易嗎？如果這樣，為什么提前半年預(yù)付大量款項？

2016年半年報顯示，當(dāng)年上半年向濟(jì)南新海諾采購辦公設(shè)備8365.61萬元，即使2017年上半年沒有發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，那么在2017年半年報依然需要披露上年同期的關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)，為何齊心集團(tuán)不披露？

公司對濟(jì)南新海諾非常照顧，這個近年來的第一大供應(yīng)商，居然沒有一分錢欠款，要么通過預(yù)付款項提前支付，要么通過應(yīng)付票據(jù)結(jié)算。

據(jù)2016年4月23日發(fā)布的《關(guān)于深圳齊心樂購科技有限公司與濟(jì)南新海諾科貿(mào)有限公司2015年度及2016年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》，2015年、2016年1-3月齊心樂購向新海諾采購金額1.65億元、7647萬元。

公告?zhèn)渥⒗锾峒埃?015年度，本公司向新海諾采購電腦等辦公設(shè)備977.75萬元，2016年1-3月累計采購電腦等辦公設(shè)備2208.45萬元。2015年度，本公司全資子公司深圳市齊心供應(yīng)鏈有限公司（下稱“齊心供應(yīng)鏈”）向新海諾采購電腦等辦公設(shè)備3504.96萬元，2016年1-3月未發(fā)生交易。

公告中的指代有些模糊?！氨竟尽笔侵刚l？“本公司”的交易金額比較小，那么應(yīng)該不包括齊心樂購、齊心供應(yīng)鏈。則“本公司”+齊心樂購+齊心供應(yīng)鏈向濟(jì)南新海諾采購合計數(shù)是否應(yīng)該為合并數(shù)據(jù)？但三者2015年相加金額為2.1億元，與2015年年報披露關(guān)聯(lián)交易的金額一致，也說明“本公司”不包括齊心樂購及齊心供應(yīng)鏈，但2015年年報前五大供應(yīng)商顯示，從第一大供應(yīng)商的采購金額為1.73億元，兩者相差近3000萬元。2016年1-3月相加金額為9855.87萬元，而2016年半年報顯示，向濟(jì)南新海諾采購金額為8365.61萬元，兩者相差1490萬元，難道2016年4-6月齊心集團(tuán)及下屬公司沒有向濟(jì)南新海諾采購，反而退貨了？這個可能性不大。畢竟齊心集團(tuán)主要收入來源增長迅速，并且濟(jì)南新海諾是第一大供應(yīng)商。矛盾重重的數(shù)據(jù)，恐怕只有齊心集團(tuán)才清楚真正的原因。

齊心集團(tuán)在公告中表示，濟(jì)南新海諾依法持續(xù)經(jīng)營，經(jīng)營狀況良好，與齊心樂購、本公司及其子公司的交易均能正常結(jié)算，不存在履約能力障礙。而濟(jì)南新海諾2015年營業(yè)收入6.43億元、虧損111.23萬元，2016年1-3月營業(yè)收入1.69億元、虧損18.36萬元，截至2016年3月末，凈資產(chǎn)只有865.46萬元。這也稱得上經(jīng)營狀況良好？齊心集團(tuán)就那么放心預(yù)付上億元貨款？

更奇怪的是，2017年并沒有披露與濟(jì)南新海諾關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)公告，不知道公司與濟(jì)南新海諾之間高達(dá)8億元交易預(yù)批金額到底何時經(jīng)過相關(guān)審批，濟(jì)南新海諾的經(jīng)營狀況是否好轉(zhuǎn)？

天眼查顯示，2017年3月，濟(jì)南新海諾向濟(jì)南市歷下區(qū)魯信小額貸款股份有限公司進(jìn)行動產(chǎn)抵押，被擔(dān)保債權(quán)類型買賣合同，被擔(dān)保債權(quán)數(shù)額2000萬元。由此可見，濟(jì)南新海諾資金比較緊張，要不，怎么向小貸公司借高利貸呢？

2018年5月，公司收購控股子公司齊心樂購少數(shù)股東持有的49%股權(quán)，總計交易價格 2300萬元，其中收購濟(jì)南新海諾所占齊心樂購29%股權(quán)，經(jīng)協(xié)商定價為1361萬元；收購深圳市銀澎投資控股（集團(tuán)）有限公司（下稱“銀澎投資”）所占齊心樂購20%股權(quán)，經(jīng)協(xié)商定價為938.78萬元。本次交易完成后，齊心樂購將成為公司全資子公司。

齊心樂購2017年營業(yè)收入11.83億元，凈利潤438.74萬元，凈資產(chǎn)3814.83萬元。2018年1-3月營業(yè)收入2.01億元，凈利潤308.39萬元，凈資產(chǎn)4123.23萬元——看起來，第一季度盈利能力貌似強(qiáng)大了很多。2015年至2017年，銷售凈利潤率一直在4‰內(nèi)的齊心樂購在2018年第一季度突然飆升至1.5%，這樣突發(fā)而來的業(yè)績好轉(zhuǎn)就是為了少數(shù)股東可以賣個好價格嗎？如果2018年另三個季度都有一季度的業(yè)績，那么，這筆收購是非常實惠的。不過，如果這樣，為何出讓方賤賣股權(quán)？

濟(jì)南新海諾2015年8月出資870萬元，本次交易獲利491.22萬元。三年時間，獲利56.46%，投資回報率也過得去。當(dāng)然，股權(quán)回報也許只不過是蠅頭小利，與齊心集團(tuán)每年數(shù)億元的買賣才是賺錢利器。

再現(xiàn)神秘接盤方

深圳齊采科技有限公司（下稱“齊采科技”）2016年3月16日設(shè)立，注冊地址深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入住深圳市前海商務(wù)秘書有限公司）。成立當(dāng)年就虧損693.38萬元。

齊心集團(tuán)在2017年3月出售了齊采科技45%的表決權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格505.03萬元，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，持有齊采科技40%股權(quán)，不能對其進(jìn)行控制，對剩余股權(quán)按權(quán)益法核算，通過權(quán)益法調(diào)整其賬面價值為零。這個過程，僅僅一年時間。

而齊采科技的虧損依然繼續(xù)，2017年尚未確認(rèn)對齊采科技的超額虧損額為608.32萬元。齊采科技實收資本只有1000萬元，哪來這么多錢去燒？很可能來自齊心集團(tuán)。據(jù)《上市公司2017年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表》，2016年年末，齊采科技欠齊心集團(tuán)貨款272.13萬元，2017年，齊采科技向齊心集團(tuán)采購貨物2145.10萬元來變相獲得資金支持，但2017年整整一年，齊采科技沒有支付一分錢貨款，2017年年末尚欠貨款2417.23萬元。而2017年年報顯示，齊采科技欠款賬齡1-2年金額為276.27萬元，那么，這個金額就是2016年年末欠款金額，為何比關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表數(shù)據(jù)多了4.14萬元？《上市公司2016年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表》并沒有顯示齊采科技存在欠款。不小心遺漏？還是不方便披露？

截至2017年年末，齊心集團(tuán)對齊采科技計提了110.93萬元的壞賬準(zhǔn)備，計提比例不足5%。虧損累累、資不抵債的齊采科技還有回天之力償還高達(dá)2417.23萬元的欠款嗎？齊心集團(tuán)轉(zhuǎn)讓齊采科技45%股權(quán)賺了48.92萬元，剩余40%股權(quán)核算到零，看上去已經(jīng)止損了，但如果欠款收不回來，那最終損失還是避免不了。

接盤方深圳前海浩程文化傳媒有限公司（下稱“前海浩程”）的注冊地址和齊采科技一樣，注冊資本也是1000萬元。天眼查顯示，前海浩程參保人員3人。其經(jīng)營范圍和齊采科技完全不搭，一家文化傳媒公司高價收購虧損累累資不抵債的一家辦公服務(wù)公司，到底看上齊采科技的哪些亮點？其收購資金來自哪里？為何齊采科技一分錢沒有支付貨款，其資金又流向了哪里？為何不到兩年虧損這么多？

回購助力大股東

2018年7月27日，齊心集團(tuán)推出回購方案，公司計劃以自有資金在不低于2億元、不高于5億元的資金總額內(nèi)進(jìn)行股份回購。公司本次回購A股股份價格為不超過12元/股（含12元/股）。

過去三年多，齊心集團(tuán)的股價從高點回落，已經(jīng)下跌了六成。不久前大股東齊心控股才完成補(bǔ)充質(zhì)押，目前，齊心控股累計被質(zhì)押股份占其所持公司股份總數(shù)的 69.63%，占公司股份總數(shù)的30.04%。

本次大手筆股份回購是否可以緩解齊心控股質(zhì)押壓力？拭目以待。

聲明：本文僅代表作者個人觀點；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票