主辦券商新三板業(yè)務(wù)存在的風(fēng)險(xiǎn)以及對(duì)策

陳健萍

摘 要：隨著中國(guó)“全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”（簡(jiǎn)稱新三板）的不斷發(fā)展，其已經(jīng)成為中國(guó)多層次資本市場(chǎng)中的重要組成部分。新三板帶來(lái)的發(fā)展機(jī)會(huì)，促進(jìn)主辦券商不斷開發(fā)完善自身新三板業(yè)務(wù)，但是在此過(guò)程中，主辦券商的新三板業(yè)務(wù)也暴露出了大量的風(fēng)險(xiǎn)，本文針對(duì)性的從主辦券商以及監(jiān)管部門的角度提出了防范新三板業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策，促進(jìn)主辦券商新三板業(yè)務(wù)的改善。

關(guān)鍵詞：新三板業(yè)務(wù) 風(fēng)險(xiǎn) 對(duì)策

中圖分類號(hào)：F832.39 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：2096-0298（2018）08（c）-039-02

1 新三板概述

1.1 新三板發(fā)展歷程

三板市場(chǎng)起源于2001年“股權(quán)代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，稱為“舊三板”，承接停止交易的STAQ與NET兩網(wǎng)系統(tǒng)上的公司和主板退市公司。

2006年新三板最早在北京中關(guān)村開始進(jìn)行試點(diǎn)，主要面向高科技企業(yè)。

2012年，國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)擴(kuò)大非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)，上海張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)和天津?yàn)I海高新區(qū)被選入首批擴(kuò)大試點(diǎn)區(qū)。

2013年1月16日，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在北京舉行了揭牌儀式。標(biāo)志著由證券業(yè)協(xié)會(huì)管理的證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，向國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的過(guò)渡。

2013年 底，證監(jiān)會(huì)宣布新三板由四個(gè)園區(qū)擴(kuò)大到全國(guó)，突破地域界限，對(duì)全國(guó)中小企業(yè)開放。

2014年5月19日，新三板的交易系統(tǒng)從深圳證交所中獨(dú)立，并且開始實(shí)施新的交易制度；2014年6月5日，《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)做市商做市業(yè)務(wù)管理規(guī)定（試行）》頒布，并于8月25日開始實(shí)施，推動(dòng)了掛牌企業(yè)股份流動(dòng)性的提高。

2016年5月27日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)頒布《分層管理辦法》，自此新三板開始實(shí)施分層制度。

新三板經(jīng)過(guò)不斷地完善發(fā)展，現(xiàn)已成為我國(guó)多層次資本市場(chǎng)的重要組成部分。

1.2 新三板掛牌企業(yè)數(shù)量、投資者數(shù)量現(xiàn)狀

自2014年新三板市場(chǎng)擴(kuò)容以來(lái)，掛牌企業(yè)數(shù)量有了幾何級(jí)的增長(zhǎng)，在2017年增速有所放緩，截至2017年末新三板掛牌企業(yè)總數(shù)達(dá)到了11630家。

截至2017年，個(gè)人投資者的數(shù)量占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，達(dá)到5.12萬(wàn)戶，機(jī)構(gòu)投資者數(shù)量占比較低，僅有35.74萬(wàn)戶，真正參與交易的個(gè)人投資者數(shù)量不多，且個(gè)人投資者專業(yè)素養(yǎng)和風(fēng)險(xiǎn)承受能力較機(jī)構(gòu)投資者來(lái)說(shuō)略低，一定程度上提高了新三板市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，投資者結(jié)構(gòu)有待優(yōu)化。

2 主辦券商新三板業(yè)務(wù)

主辦券商是指取得從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司，主辦券商的新三板業(yè)務(wù)主要分為推薦業(yè)務(wù)、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、做市業(yè)務(wù)以及其他業(yè)務(wù)。

2.1 推薦業(yè)務(wù)

主辦券商應(yīng)對(duì)擬掛牌企業(yè)進(jìn)行整改和規(guī)范以滿足相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，對(duì)公司是否符合新三板掛牌條件出具獨(dú)立意見，協(xié)助企業(yè)準(zhǔn)備申請(qǐng)掛牌的文件，向監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具推薦意見，盡職推薦公司掛牌和發(fā)行股票。新三板業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)與核心即是推薦業(yè)務(wù)，券商應(yīng)借此搶占新三板市場(chǎng)份額，如圖1所示。

2.2 經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)

主辦券商代理投資者買賣新三板掛牌公司股票，投資者需要與主辦券商簽訂委托代理協(xié)議，主辦券商需要按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的股票轉(zhuǎn)讓制度的要求接受投資者的買賣委托，協(xié)助投資者完成交易。

2.3 做市業(yè)務(wù)

為了提升新三板市場(chǎng)的流動(dòng)性，提高市場(chǎng)的價(jià)值發(fā)現(xiàn)功能，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)于2014年起引入做市制度，目前我國(guó)新三板市場(chǎng)采用的是傳統(tǒng)型做市制度中的競(jìng)爭(zhēng)做市制度，規(guī)定在證券市場(chǎng)上，由符合資格條件的證券經(jīng)營(yíng)（或投資）機(jī)構(gòu)就某一證券持續(xù)地發(fā)布買賣雙向報(bào)價(jià)，并在其報(bào)價(jià)過(guò)程中以自有資金和存貨證券履行與投資者成交義務(wù)的一種證券交易制度。

2.4 其他業(yè)務(wù)

除了上述業(yè)務(wù)，主辦券商在新三板市場(chǎng)還可以進(jìn)行的業(yè)務(wù)包括企業(yè)掛牌以后的融資業(yè)務(wù)、直接投資業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、研究服務(wù)業(yè)務(wù)等其他新三板創(chuàng)新業(yè)務(wù)，給主辦券商帶來(lái)了新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，并與客戶及投資者建立更加穩(wěn)固的關(guān)系。

3 新三板業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)來(lái)源

3.1 外部風(fēng)險(xiǎn)

3.1.1 政策法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)

新三板市場(chǎng)相比我國(guó)主板市場(chǎng)、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)等來(lái)說(shuō)成立時(shí)間尚短，相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管體系還不成熟，政策和監(jiān)管的變動(dòng)的不確定性極高，給新三板市場(chǎng)帶來(lái)較大的影響。2013年底以來(lái)新三板市場(chǎng)提速發(fā)展，相關(guān)部門不斷出臺(tái)新政，有些導(dǎo)致新三板市場(chǎng)出現(xiàn)較大波動(dòng)。在法規(guī)方面，新的法規(guī)和原有法規(guī)存在銜接不夠嚴(yán)謹(jǐn)之處，證券公司面臨的風(fēng)險(xiǎn)和風(fēng)險(xiǎn)策略無(wú)疑會(huì)受到來(lái)自政策法規(guī)方面的制約，并帶來(lái)新三板業(yè)務(wù)操作是否合規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)。

3.1.2 宏觀環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)

主辦券商新三板業(yè)務(wù)還會(huì)受到宏觀經(jīng)濟(jì)及環(huán)境的直接影響。2015年出現(xiàn)了罕見的股災(zāi)，主板市場(chǎng)在短時(shí)間內(nèi)出現(xiàn)了大幅下跌，證券公司業(yè)務(wù)也受到很大沖擊。作為我國(guó)多層次資本市場(chǎng)的重要組成部分，新三板市場(chǎng)也受到了直接沖擊，并持續(xù)至今。很多主辦券商在新三板業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃初期對(duì)市場(chǎng)估計(jì)過(guò)于樂(lè)觀，風(fēng)控準(zhǔn)備嚴(yán)重不足，造成了一定程度的損失。

3.2 內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)

3.2.1 信息風(fēng)險(xiǎn)

主辦券商面臨的信息風(fēng)險(xiǎn)主要是主辦券商與其服務(wù)的企業(yè)之間，盡管主辦券商在推薦企業(yè)掛牌的過(guò)程中必須進(jìn)行盡職調(diào)查，全面掌握客戶企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況的真實(shí)性，但是由于主辦券商與企業(yè)之間的不對(duì)稱性，導(dǎo)致主辦券商推薦掛牌的企業(yè)在掛牌后逐漸暴露出問(wèn)題，對(duì)主辦券商的聲譽(yù)、相關(guān)業(yè)務(wù)的拓展產(chǎn)生消極影響。

3.2.2 相關(guān)業(yè)務(wù)人員專業(yè)能力欠缺

在開展新三板業(yè)務(wù)的過(guò)程中，最基礎(chǔ)的部分就是具有相關(guān)業(yè)務(wù)水平的團(tuán)隊(duì)的建設(shè)，但是個(gè)別券商會(huì)從營(yíng)業(yè)部調(diào)動(dòng)員工來(lái)充數(shù)組成新三板業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)，造成相關(guān)業(yè)務(wù)人員專業(yè)能力欠缺，無(wú)法滿足企業(yè)的各項(xiàng)需求，也難以符合相關(guān)監(jiān)管部門的要求，為未來(lái)新三板業(yè)務(wù)的拓展埋下了禍根。

3.2.3 操作風(fēng)險(xiǎn)

由于在新三板業(yè)務(wù)的具體操作過(guò)程中由于人為錯(cuò)誤、電腦系統(tǒng)故障、工作程序和內(nèi)部控制不當(dāng)?shù)?，造成意外損失的風(fēng)險(xiǎn)。

3.2.4 基本面風(fēng)險(xiǎn)

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)掛牌企業(yè)的審核要求一般低于主板市場(chǎng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)，因此新三板掛牌企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)要大于主板上市公司。一旦券商服務(wù)的企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況出現(xiàn)大幅波動(dòng)，或受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰，則該券商也極有可能受到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的處罰，進(jìn)而影響股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)該券商的執(zhí)業(yè)質(zhì)量評(píng)價(jià)，對(duì)其聲譽(yù)以及業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響。

3.2.5 道德風(fēng)險(xiǎn)

由委托代理效應(yīng)引起的道德風(fēng)險(xiǎn)主要體現(xiàn)在以下兩個(gè)方面：第一，主辦券商在選擇擬掛牌企業(yè)、做市標(biāo)的以及其他業(yè)務(wù)對(duì)象時(shí)，出于維護(hù)自身業(yè)務(wù)排名、獲得短期利潤(rùn)的考慮，可能降低標(biāo)準(zhǔn)，重量輕質(zhì)，并在后續(xù)的持續(xù)督導(dǎo)等業(yè)務(wù)中，應(yīng)付性地滿足監(jiān)管要求。第二，在主辦券商內(nèi)部也會(huì)存在道德風(fēng)險(xiǎn)，由于缺乏責(zé)任落實(shí)機(jī)制，相關(guān)業(yè)務(wù)人員在實(shí)際操作過(guò)程中，選擇高風(fēng)險(xiǎn)、高杠桿業(yè)務(wù)，損害公司整體利益。

4 新三板業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范

4.1 主辦券商對(duì)策

4.1.1 改進(jìn)組織結(jié)構(gòu)

主辦券商應(yīng)該重塑業(yè)務(wù)架構(gòu)，合理設(shè)置職能機(jī)構(gòu)，明確崗位職責(zé)，落實(shí)責(zé)任機(jī)制，科學(xué)劃分崗位權(quán)限，使得人崗匹配、職責(zé)清晰，各職能部門之間風(fēng)險(xiǎn)相互隔離。

4.1.2 慎重選取業(yè)務(wù)標(biāo)的

慎重選取業(yè)務(wù)標(biāo)的，有利于降低決策風(fēng)險(xiǎn)。主辦券商在選擇一家企業(yè)作為業(yè)務(wù)標(biāo)的過(guò)程中，盡職調(diào)查是必不可少的步驟，盡職調(diào)查內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：行業(yè)地位和競(jìng)爭(zhēng)狀況、公司治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)指標(biāo)、對(duì)新三板的理解認(rèn)識(shí)、上市潛力、退出渠道等多方面。

4.1.3 吸引高素質(zhì)人才

新三板推薦掛牌業(yè)務(wù)需要兼顧法律、財(cái)務(wù)、金融知識(shí)等復(fù)合型人才，一旦面臨較為重大的業(yè)務(wù)問(wèn)題，員工可能無(wú)法甄別漏洞，造成申報(bào)材料內(nèi)容粗放，內(nèi)核不過(guò)關(guān)，導(dǎo)致事后返工，增加項(xiàng)目成本，削減凈利潤(rùn)。因此，高素質(zhì)人才的數(shù)量體現(xiàn)了主辦券商在新三板業(yè)務(wù)領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)力，主辦券商應(yīng)該努力提升自己對(duì)高素質(zhì)人才的吸引力。

4.1.4 建立完備的激勵(lì)機(jī)制

股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的薪酬結(jié)構(gòu)可以采用這樣的模式：低比例的前端分成和高比例的后端分成，既可以調(diào)動(dòng)積極性，又可以起到約束作用。投資失敗則相關(guān)人員需要承擔(dān)責(zé)任，后端分成拿不到，前端分成要退回，有利于各環(huán)節(jié)的順利實(shí)施。

4.2 監(jiān)管對(duì)策

4.2.1 推行主辦券商新三板業(yè)務(wù)內(nèi)部控制信息披露制度

我國(guó)應(yīng)該建立完善的主辦券商業(yè)務(wù)內(nèi)部控制信息披露制度。首先，新三板業(yè)務(wù)內(nèi)部控制信息披露制度有利于主辦券商的股東、債權(quán)人、投資者了解其內(nèi)部控制設(shè)計(jì)是否完整，構(gòu)成對(duì)主辦券商的監(jiān)督體系的一部分。其次，可以提高管理層的控制意識(shí)，并通過(guò)管理層提高內(nèi)部控制的可靠性。同時(shí)，這個(gè)過(guò)程還可以發(fā)現(xiàn)公司中存在錯(cuò)誤和舞弊行為，形成警示作用。

4.2.2 完善新三板掛牌企業(yè)信息披露制度

首先，應(yīng)該細(xì)化信息披露規(guī)則，使得相關(guān)主體明晰要求；其次，應(yīng)該明確責(zé)任主體以及各項(xiàng)信息披露違規(guī)行為的處罰力度，增強(qiáng)威懾力；最后，可以區(qū)分基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層企業(yè)的信息披露要求，使得掛牌企業(yè)可以更有針對(duì)性地進(jìn)行信息披露，也有利于降低主辦券商新三板業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

4.2.3 調(diào)整市場(chǎng)準(zhǔn)入制度

對(duì)于證券中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，特別是券商，需要調(diào)整市場(chǎng)準(zhǔn)入制度。對(duì)于新三板推薦掛牌業(yè)務(wù)、做市等業(yè)務(wù)均由交易所市場(chǎng)的券商壟斷，由于交易所市場(chǎng)相比新三板來(lái)說(shuō)具有更大的利益吸引力，導(dǎo)致券商在新三板推薦、做市等業(yè)務(wù)中動(dòng)力不足，因此，應(yīng)該針對(duì)目前券商壟斷的局面，適當(dāng)引入競(jìng)爭(zhēng)因素，讓具有執(zhí)業(yè)資格的非券商機(jī)構(gòu)參與到新三板業(yè)務(wù)中來(lái)。

4.2.4 完善監(jiān)管制度框架，明確各方指責(zé)

我國(guó)目前的新三板監(jiān)管框架采取的是由證監(jiān)會(huì)出臺(tái)相關(guān)監(jiān)管政策；股轉(zhuǎn)系統(tǒng)負(fù)責(zé)一線監(jiān)管，綜合負(fù)責(zé)市場(chǎng)運(yùn)行、業(yè)務(wù)運(yùn)行和自律監(jiān)管；證券公司負(fù)責(zé)后續(xù)的持續(xù)督導(dǎo)。導(dǎo)致監(jiān)管力度不夠，資源缺乏，存在各大監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)職能權(quán)限模糊，存在監(jiān)管真空等問(wèn)題。

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