□ 申不怵
近日,江蘇省國資委印發(fā)了《省屬國有控股上市公司戰(zhàn)略股東管理暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》),加強對省屬上市公司的股權(quán)管理。其目的就是通過規(guī)范戰(zhàn)略股東的行為,確保對省屬上市公司的控制力。
在現(xiàn)代企業(yè)制度中,保持控制力最直接、最有效的辦法就是保證對企業(yè)的控股權(quán),這里的控股權(quán)可以是絕對控股,也可以是通過一定的持股比例來保證控制力。
《暫行辦法》要求對戰(zhàn)略股東合理確定對省屬上市公司持股比例,同時劃定了一個最低持股比例。依據(jù)最低持股比例,《暫行辦法》對省屬上市公司戰(zhàn)略股東從股份轉(zhuǎn)讓、發(fā)行股份、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、資產(chǎn)重組、股票質(zhì)押等方面作了詳細規(guī)定。
另外,對戰(zhàn)略股東持股低于最低持股比例的,相關(guān)戰(zhàn)略股東應(yīng)采取包括現(xiàn)金增持等方式,逐步提高省屬上市公司國有股持股比例。
序 號 事 項 《暫行辦法》相關(guān)規(guī)定1 股份轉(zhuǎn)讓低于最低持股比例的,各戰(zhàn)略股東原則上不得轉(zhuǎn)讓該上市公司股份;戰(zhàn)略股東轉(zhuǎn)讓全部或部分股份不再擁有省屬上市公司控制權(quán)的,應(yīng)由省國資委報經(jīng)省政府批準。2發(fā)行股份(公開方式向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份,采用非公開方式向特定對象發(fā)行股份)各戰(zhàn)略股東及其子企業(yè)應(yīng)按其持股比例參與,確保戰(zhàn)略股東及其子企業(yè)持股比例不降低,如不參與,應(yīng)事先書面報經(jīng)省國資委同意。3 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 戰(zhàn)略股東委派的董事在省屬上市公司董事會就有關(guān)事項進行表決前,相關(guān)戰(zhàn)略股東應(yīng)事先書面征求省國資委意見。4 資產(chǎn)重組 可能導(dǎo)致戰(zhàn)略股東或其子企業(yè)所持省屬上市公司股份比例低于最低持股比例的,戰(zhàn)略股東應(yīng)事先與省國資委溝通。5 股票質(zhì)押 按國家相關(guān)規(guī)定執(zhí)行,如扣除擬質(zhì)押股票數(shù)量后的股比低于最低持股比例的,應(yīng)事先書面報經(jīng)省國資委同意。6 可交換公司債 按國務(wù)院國資委有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。7 股權(quán)比例低于最低持股比例相關(guān)戰(zhàn)略股東應(yīng)采取包括現(xiàn)金增持等方式,逐步提高省屬上市公司國有股持股比例,具體方案由相關(guān)省屬企業(yè)董事會審議決策并報經(jīng)省國資委同意后實施。8 注入戰(zhàn)略股東資產(chǎn) 省屬上市公司以發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式注入戰(zhàn)略股東資產(chǎn),提高省屬上市公司國有股比例的,按國務(wù)院國資委有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。9涉及上市公司控制權(quán)的公司治理事項(包括但不限于修改公司章程所涉事項、非國有股東提名增加董事等)表決前,應(yīng)事先書面征求省國資委意見。