張承利

建立完善既滿足現(xiàn)代金融企業(yè)制度要求，又符合農(nóng)村商業(yè)銀行特征的公司治理結構，是農(nóng)村信用社改革成敗的關鍵。盡管2016年山東省110家縣域農(nóng)村信用社就已經(jīng)全部改制為農(nóng)村商業(yè)銀行，但在公司治理方面，總體上仍是“形似”多于“神似”，存在諸多問題，距離改革目標差距很大。因此，有必要研究梳理農(nóng)商行公司治理方面存在的問題，探索構建和完善農(nóng)商行公司治理的有效路徑，從而為已改制農(nóng)商行進一步規(guī)范發(fā)展以及正在推進的農(nóng)信社銀行化改革，提供有益參考。

一、農(nóng)商行公司治理的重要性和特殊性

習近平總書記在第五次全國金融工作會議上強調，要完善現(xiàn)代金融企業(yè)制度，完善公司法人治理結構。在現(xiàn)代激烈的金融市場競爭中，銀行競爭的關鍵是銀行現(xiàn)代企業(yè)制度的競爭，而現(xiàn)代企業(yè)制度的核心是公司治理結構。目前，我國商業(yè)銀行特別是中小銀行在公司治理方面普遍存在不同程度的問題。2017年，銀監(jiān)會全系統(tǒng)共作出行政處罰決定3452件，處罰機構1877家，其中“公司治理缺陷”是極具共性的問題。在銀監(jiān)會公布的2018年整治銀行業(yè)市場亂象工作要點中，“公司治理不健全”位列首位。銀保監(jiān)會主席郭樹清明確表示：“下一步銀行業(yè)改革的重點就是完善公司治理結構”。而對剛剛改制或正在改制中的農(nóng)商行而言，公司治理問題顯得尤為重要和特殊。

從改革過程看，農(nóng)商行從農(nóng)信社改制而來，絕大多數(shù)農(nóng)商行成立不過幾年時間，而公司治理結構的建立完善是一個長期的系統(tǒng)工程，不可能“一改而成”。更為重要的是，農(nóng)商行基本承襲了原信用社的人財物及管理運行模式，盡管在形式上建立了公司治理結構，但農(nóng)信社經(jīng)過長達十余年（從2004年省聯(lián)社體制建立起）的發(fā)展，積累形成的歷史欠賬和管理欠賬較多，具有很強的體制慣性，改革中普遍存在重表面、走形式、不徹底等問題，建立有效的公司治理存在不小的阻力。

從管理體制看，農(nóng)信社改制組建為農(nóng)商行后，省聯(lián)社管理職能與農(nóng)商行公司治理之間的矛盾日益突出。目前，省聯(lián)社在名義上仍是農(nóng)商行的管理機構，履職中行政色彩較濃，造成諸多制度缺陷，如產(chǎn)權模糊、政企不分、管理不順、縣市農(nóng)商行法人缺乏獨立性等問題，從而使得農(nóng)商行公司治理缺乏產(chǎn)權和制度基礎，難以真正實現(xiàn)經(jīng)營機制的轉換和創(chuàng)新發(fā)展。

從市場定位看，農(nóng)商行定位于服務“三農(nóng)”和小微，改革過程中要求必須保持縣域法人地位不動搖，具有天然的普惠金融屬性。改制后，既要按照市場化原則，實現(xiàn)自身商業(yè)可持續(xù)性，同時又要兼顧社會責任，提供普惠金融服務。雙重經(jīng)營目標是農(nóng)商行與其他商業(yè)銀行相比最大的特殊性，必然要求公司治理結構作出相應安排，以確保農(nóng)商行發(fā)展不偏離服務“三農(nóng)”和小微的市場定位。

二、農(nóng)商行公司治理存在的主要問題

農(nóng)村商業(yè)銀行在改制后雖基本建立了“三會一層”的治理架構，但受股權關系、歷史沿革、人才缺乏、基礎薄弱等影響，公司治理存在明顯缺陷。突出表現(xiàn)在以下幾個方面：

一是股權管理不規(guī)范。長期以來，農(nóng)信社產(chǎn)權不清，沒有真正意義的“股金”和“社員”，導致改制成農(nóng)商行后，廣大股東仍然延續(xù)原有股權思想，沒有真正轉變成為合格股東。股改過程中，部分農(nóng)商行主要股東的資金來源不合規(guī)，存在職工和企業(yè)貸款入股現(xiàn)象，入股動機也主要是為了貸款便利、利率優(yōu)惠和獲得高分紅預期。加之股東眾多、股權較為分散、信息不對稱問題突出，股東也普遍缺乏基本的金融素養(yǎng)，很少參與法人治理，致使股東代表大會淪為依法通過農(nóng)商行決議事項的形式。

二是內部制衡機制難以有效實施。從當前實際情況看，農(nóng)商行雖然建立了公司治理框架，但與之相配套的用工、內控和經(jīng)營運作機制尚不夠完善，“三會一層”履職越位、缺位或不到位的問題較為普遍，部分農(nóng)商行甚至出現(xiàn)了不履職和不敢履職的“怪現(xiàn)象”。董事長作為農(nóng)商行的一把手，既擔任黨委書記，又是農(nóng)商行的法人代表，“一長獨大”現(xiàn)象較為突出，監(jiān)事會、經(jīng)營層則由此出現(xiàn)了執(zhí)行弱化、監(jiān)督向虛的問題。個別農(nóng)商行內部人控制問題突出，在業(yè)績和個人利益驅動下，違規(guī)籌集資金、發(fā)放貸款、壓降不良貸款等亂象叢生，嚴重阻礙了農(nóng)商行公司治理健康發(fā)展。

三是高級管理層經(jīng)營權受限。部分農(nóng)商行董事長集人事管理權、財務開支權、資金管理權等權力于一身，一定程度上造成行長“難履職、履職難”問題。形式上，雖然董事會對高級管理層進行了一定范圍內的授權，但實質上，重要的事項仍然由董事長掌控。由于沒有正確處理集權與分權的關系，致使董事長和行長的職權形成交織黏合、職責邊界模糊，出現(xiàn)了有些工作董事長和行長都管或都不管的情況，個別農(nóng)商行甚至存在董事長、監(jiān)事長直接管理業(yè)務經(jīng)營的情況，造成高級管理層無法按照公司治理的要求履行職責，扭曲了農(nóng)商行公司治理。

四是激勵約束機制不完善。從歷史沿革看，農(nóng)商行的管理體制始終帶有一定的行政色彩，“責權利”不對稱問題嚴重。一方面是約束不足，問責機制不到位，違規(guī)成本偏低，在很大程度上縱容了違規(guī)行為，扼殺了合規(guī)執(zhí)行者的積極性，不利于風險防控和可持續(xù)發(fā)展。另一方面是激勵不當，薪酬管理不科學，行政干預管理嚴重，董事會下設薪酬委員會起不到應有的作用，造成薪酬分配缺乏活力，挫傷了一線員工的積極性。

三、完善農(nóng)商行公司治理結構的有效路徑

農(nóng)商行完善公司治理結構，應結合新時代要求和行業(yè)特點，緊緊圍繞“增強金融服務實體經(jīng)濟能力和打好防控金融風險攻堅戰(zhàn)”任務，堅決樹立黨的領導在公司治理中的政治核心作用，牢牢抓住“三會一層”建設這個關鍵，完善黨委領導下的“決策、執(zhí)行、監(jiān)督”運作機制，處理好集權與分權、用權與監(jiān)督的關系，落實好董事會對經(jīng)營層授權，經(jīng)營層對董事會負責，監(jiān)事會對董事會、經(jīng)營層監(jiān)督，對黨委、股東負責的監(jiān)督機制。

（一）嚴格落實黨在公司結構治理中的領導和核心地位

全國金融工作會議明確要求，必須加強黨對金融工作的領導。黨的領導是完善農(nóng)商行公司治理的重要政治保證和組織保證。一是要堅持按照法定程序“雙向進入、交叉任職”，從制度上保證黨的領導在農(nóng)商行公司治理中發(fā)揮政治核心作用。二是確保黨管干部原則不折不扣得到執(zhí)行。農(nóng)商行高管人員選拔、交流和調整必須堅持黨管干部原則，按干部管理權限，由黨委集體研究決定。三是實現(xiàn)黨的領導與公司治理有機結合。根據(jù)管少、管精、管好、管活的原則，明確黨組織和其他治理主體之間的權責邊界，明確黨組織在農(nóng)商行決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的核心地位，使黨組織成為農(nóng)商行公司治理結構的有機組成部分，做到不缺位、不越位。

（二）優(yōu)化產(chǎn)權結構，切實發(fā)揮股東大會職能

首先，按照涉農(nóng)優(yōu)先、實業(yè)為主的原則，積極吸收優(yōu)質企業(yè)入股，適度集中股權，鼓勵吸收一定數(shù)量持股比例在5%及以上的優(yōu)質涉農(nóng)法人股東，實現(xiàn)股東利益與農(nóng)商行價值共同增長。同時積極引進資本實力雄厚、有先進管理經(jīng)驗、風險管控和服務創(chuàng)新能力強的金融機構或企業(yè)作為戰(zhàn)略投資者。其次，在優(yōu)化股東結構的基礎上，切實發(fā)揮股東大會的職能。股東大會應通過選舉或更換董事、監(jiān)事，審核批準董事會、監(jiān)事會年度工作報告，批準農(nóng)商行財務預決算、利潤分配方案等方式，對董事會、監(jiān)事會的履職情況進行評價和監(jiān)督。要擴大股東大會的質詢權，使對不履行職責或履職不到位的董事會、監(jiān)事會進行質詢成為常態(tài)。

（三）加強董事會建設，全面落實董事會職權

一是合理確定董事會人員構成。農(nóng)商行應當根據(jù)自身規(guī)模、業(yè)務狀況合理確定董事會人數(shù)及構成，董事會成員要兼顧各方利益且具有較高的管理能力和專業(yè)經(jīng)濟理論水平。適當引入職工董事，逐步完善職工董事的職權與職責，使其真正發(fā)揮作用。獨立董事的選聘要體現(xiàn)核心利益相關者的意愿，站在公平、公正的角度獨立發(fā)表意見。二是強化董事會的履職能力。董事會要注重從戰(zhàn)略的角度規(guī)劃長遠發(fā)展、布局總體工作。要與黨組織充分溝通協(xié)調，加強對經(jīng)營管理層的管理和監(jiān)督。三是切實發(fā)揮董事會專門委員會的作用。合理配置各專門委員會成員，充分發(fā)揮各專門委員會的職能，及時向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權就專業(yè)事項進行決策。其中，審計委員會、關聯(lián)交易控制委員會中獨立董事應當占適當比例。做實三農(nóng)金融服務委員會，確保支農(nóng)支小方向不變，主要資源投向“三農(nóng)”和小微企業(yè)。

（四）完善內部監(jiān)督體系，發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用

一是完善監(jiān)事會人員組成結構。選擇懂經(jīng)營、會管理的銀行精英以及熟悉國家宏觀政策、監(jiān)管政策、財務和審計等理論知識的股東充實到監(jiān)事會，保證監(jiān)事會人員組成結構中代表相關利益者監(jiān)事占比適度、平衡。二是完善監(jiān)事會獨立運行機制。合理、清晰地明確監(jiān)事會的職責邊界和監(jiān)督內容，確保監(jiān)事會在權限范圍內獨立履職。三是完善監(jiān)事會監(jiān)督檢查機制。完善直接質詢機制，監(jiān)事會可以就銀行財務狀況、重要業(yè)務決策、董事或行長履職行為等可能對銀行或股東利益產(chǎn)生重大影響的事項，向有關董事、經(jīng)營管理層人員直接進行質詢?？筛鶕?jù)實際需要，建立與各類股東、職工及其他利益相關者及時溝通的機制。

（五）維護經(jīng)營自主權，激發(fā)高級管理層活力

一是明確高級管理層的職責。高級管理層根據(jù)商業(yè)銀行章程及董事會授權開展經(jīng)營管理活動，對董事會負責，董事會閉會期間向董事長報告工作，同時接受監(jiān)事會監(jiān)督。高級管理層依法在其職權范圍內的經(jīng)營管理活動不受干預。二是建立科學的管理層職業(yè)經(jīng)理人市場化聘用機制，廣泛吸納金融專業(yè)人才。三是建立科學有效的高級管理層激勵約束機制。建立科學有效的考核評價制度，激勵高級管理層創(chuàng)造更大的社會效益和經(jīng)濟效益。監(jiān)事會要加強對高級管理層日常經(jīng)營行為的監(jiān)督，保證其不越權、不謀權、不損害廣大股東和農(nóng)商行利益。董事會要建立收益與風險相匹配的評價機制，對高級管理層實施長期股權激勵與年薪制中期激勵，落實薪酬延期支付制度，破除其短期經(jīng)營行為。

（六）深化省聯(lián)社改革，優(yōu)化農(nóng)商行公司治理制度基礎

省聯(lián)社改革是優(yōu)化農(nóng)商行公司治理制度基礎的重要舉措。目前全國已有金融控股公司、聯(lián)合銀行、直轄市一級法人等多種改革模式，不管采取哪種模式，關鍵是要按照國家“淡出行政管理、強化服務職能”的總體要求，制定可行方案，理順股權關系、加強行業(yè)管理、完善平臺功能，為農(nóng)商行逐步建立現(xiàn)代銀行制度提供咨詢、科技、信息、資金結算、審計監(jiān)督等綜合服務平臺。

（責任編輯 劉西順；校對 XS）