文/蔡思雋 編輯/王莉

金融控股公司易引發(fā)資本管理風(fēng)險(xiǎn)，且具有一定的隱蔽性和傳染性，需要從內(nèi)控機(jī)制和外部監(jiān)管兩個(gè)方面同時(shí)著力。

金融控股公司具有協(xié)同效應(yīng)、規(guī)模效應(yīng)優(yōu)勢(shì)，有利于實(shí)現(xiàn)資本優(yōu)化配置、業(yè)務(wù)多元發(fā)展。與此同時(shí)，由于金融控股公司組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性，使其相較于單一金融機(jī)構(gòu)具有更為復(fù)雜、特殊的金融風(fēng)險(xiǎn)。其中資本管理風(fēng)險(xiǎn)尤其值得關(guān)注，如果疏于防范，很可能對(duì)金融控股公司的償付能力和運(yùn)營(yíng)安全構(gòu)成直接威脅，甚至傳導(dǎo)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)監(jiān)管部門(mén)特別關(guān)注的金融控股公司的核心風(fēng)險(xiǎn)——資本管理風(fēng)險(xiǎn)，我們需認(rèn)真理清成因和監(jiān)管脈絡(luò)。

何謂資本管理風(fēng)險(xiǎn)

資本管理風(fēng)險(xiǎn)主要是指資本不足的風(fēng)險(xiǎn)，即金融控股公司資本金規(guī)模名義上符合監(jiān)管要求，但實(shí)際資本充足水平不足，從而形成經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，也包括金融控股公司資本金來(lái)源不符合要求或出資不實(shí)的問(wèn)題。

金融機(jī)構(gòu)資本金包括實(shí)收資本、資本公積、留存收益、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金以及穩(wěn)定的長(zhǎng)期負(fù)債等資金來(lái)源。資本充足率，是指監(jiān)管資本與風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)的比值。其中：監(jiān)管資本是指金融監(jiān)管部門(mén)認(rèn)可的，可以計(jì)入資本金的項(xiàng)目之和，是監(jiān)管部門(mén)對(duì)金融控股公司資本金的最低要求；風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)是按照金融行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)方法，對(duì)各資產(chǎn)項(xiàng)目按一定權(quán)重求和計(jì)算得出的結(jié)果。

《巴塞爾協(xié)議Ⅲ》將資本金分成三級(jí)，并對(duì)金融機(jī)構(gòu)的資本充足水平提出了明確要求：一類(lèi)資本充足率不得低于4.5%,整體資本金充足率不得低于8%，此外還要求保留資本金留存緩沖、逆周期緩沖資本，并要求杠桿比率（資本/賬面資產(chǎn)總額）大于3%。

從金融監(jiān)管角度看，為確保金融控股公司能夠足額償付其到期債務(wù)，避免引起金融市場(chǎng)的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，會(huì)更傾向于要求金融機(jī)構(gòu)補(bǔ)充盡可能多的資本金，用于抵御金融風(fēng)險(xiǎn)；而從金融控股公司的角度看，則更傾向于使用較少的資本金，來(lái)支撐更大規(guī)模的資產(chǎn)，以獲取更高水平的資本收益。這就使監(jiān)管要求與金融控股公司的自身訴求形成了一對(duì)矛盾，并很可能會(huì)導(dǎo)致金融控股公司逃避資本監(jiān)管，使實(shí)際的資本充足水平達(dá)不到監(jiān)管要求。由于金融控股公司的資本紐帶關(guān)系復(fù)雜，可掩飾較低的資本充足水平不被監(jiān)管者發(fā)現(xiàn)，因而更易誘發(fā)資本管理風(fēng)險(xiǎn)。

資本管理風(fēng)險(xiǎn)成因

資本管理風(fēng)險(xiǎn)主要是由于金融控股公司資本重復(fù)計(jì)算所致，成因包括以下六個(gè)方面。

成因一：虛假出資。金融控股公司通過(guò)借款或者虛假驗(yàn)資等方式，在沒(méi)有真實(shí)出資或者資本金來(lái)源不符合相關(guān)監(jiān)管要求的情況下，完成正式注資手續(xù)，提高名義資本金金額。

成因二：雙重財(cái)務(wù)杠桿。金融控股公司通過(guò)長(zhǎng)期負(fù)債籌集資金，并將其投向子公司作為資本金。金融控股母公司作為子公司的控制人，將其計(jì)入自身資本，反映到財(cái)務(wù)報(bào)表，控股公司的負(fù)債與權(quán)益會(huì)同時(shí)增加，導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率下降，掩蓋公司風(fēng)險(xiǎn)。如2013年底國(guó)內(nèi)某金融控股公司下屬證券公司的凈資本不足，受到監(jiān)管部門(mén)提示。2014年初，該證券子公司發(fā)行了額度4億元、期限為5年的人民幣次級(jí)債券，由其控股母公司全額認(rèn)購(gòu)，所募集資金全部用于補(bǔ)充二級(jí)資本。金融控股母公司以認(rèn)購(gòu)債券形式向子公司注入二級(jí)資本，是典型的雙重財(cái)務(wù)杠桿融資。本次融資后，證券子公司合格資本指標(biāo)和風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)得到了改善，但對(duì)控股母公司及整個(gè)金融控股集團(tuán)而言，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加，償債能力減弱。雙重財(cái)務(wù)杠桿雖然為金融控股公司提供了一種風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移手段，但會(huì)導(dǎo)致金融控制公司整體風(fēng)險(xiǎn)增加。

成因三：股權(quán)融資重復(fù)計(jì)算。金融控股公司通過(guò)股權(quán)融資，向子公司注入資本，該項(xiàng)資本又作為權(quán)益計(jì)入母公司資本中。這種方式并不增加金融控股公司負(fù)債，但使得資本雙倍增加，可以隱藏部分資本管理風(fēng)險(xiǎn)。但資本絕對(duì)增加會(huì)導(dǎo)致金融控股公司的資本收益率降低。

成因四：內(nèi)部資本市場(chǎng)。金融控股公司內(nèi)部形成資金市場(chǎng)，同一集團(tuán)的不同法人實(shí)體相互之間資金往來(lái)頻繁，會(huì)導(dǎo)致金融控股公司內(nèi)部各子公司之間的資本相關(guān)度提高。如果單筆資本金在不同子公司間往來(lái)，作為資本金出現(xiàn)在各自的資產(chǎn)負(fù)債表中，使得該筆資本金重復(fù)計(jì)算，可從賬面上提高各子公司的資本金，導(dǎo)致資本管理風(fēng)險(xiǎn)增大。

成因五：子公司外部融資。金融控股公司的子公司通過(guò)對(duì)外進(jìn)行債務(wù)融資，投入到金融控股公司的孫公司中，會(huì)產(chǎn)生雙重財(cái)務(wù)杠桿或股權(quán)融資重復(fù)計(jì)算的效應(yīng)。通過(guò)合并報(bào)表計(jì)表的形式，將子公司增加的資本金計(jì)入母公司資本中，從而虛增資本、降低杠桿比率，掩蓋金融控股公司的資本管理風(fēng)險(xiǎn)。

成因六：扭曲風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)。金融控股公司還可以不正確地使用相應(yīng)權(quán)重或者選擇套用低權(quán)重業(yè)務(wù)類(lèi)型計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)，通過(guò)低估整體風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)（分母）來(lái)提高資本充足率達(dá)標(biāo)。這也是一種粉飾指標(biāo)的操作，會(huì)誤導(dǎo)監(jiān)管部門(mén)的評(píng)估或外部投資者的決策。

控制資本管理風(fēng)險(xiǎn)的措施

金融控股公司資本管理風(fēng)險(xiǎn)涉及公司內(nèi)部運(yùn)營(yíng)和外部監(jiān)管，因此，需要從內(nèi)控機(jī)制和外部監(jiān)管兩個(gè)方面采取措施。

措施一：建立嚴(yán)格的內(nèi)控制度。金融控股公司的復(fù)雜性使得其風(fēng)險(xiǎn)關(guān)聯(lián)到內(nèi)部每個(gè)部門(mén)和公司，因此要控制資本管理的風(fēng)險(xiǎn)，需要強(qiáng)化內(nèi)部控制。一是要實(shí)行全面風(fēng)險(xiǎn)管理，明確金融控股公司的風(fēng)險(xiǎn)水平和風(fēng)險(xiǎn)偏好，并以此制定公司經(jīng)營(yíng)的內(nèi)部資本不足控制邊界條件，合理規(guī)劃公司資本需求和補(bǔ)充方案，形成有效的內(nèi)部資本管理方法。二是金融控股公司應(yīng)及時(shí)向內(nèi)部子公司披露集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)信息和內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易情況，子公司應(yīng)在其職責(zé)范圍內(nèi)有效控制風(fēng)險(xiǎn)，并及時(shí)向股東和債務(wù)人披露公司資本充足情況。三是金融控股公司應(yīng)避免權(quán)力濫用，母公司過(guò)多干涉子公司經(jīng)營(yíng)，容易將資本管理風(fēng)險(xiǎn)等轉(zhuǎn)移到某個(gè)子公司。

措施二：構(gòu)建基于RAROC的資本金管理機(jī)制。RAROC是經(jīng)濟(jì)資本分配原則，它從董事會(huì)高級(jí)管理戰(zhàn)略和風(fēng)險(xiǎn)偏好延伸至前臺(tái)具體業(yè)務(wù)，涵蓋不同子公司、業(yè)務(wù)領(lǐng)域、職能部門(mén)的資本金分配，從而可以將每一個(gè)崗位加入到風(fēng)險(xiǎn)控制中來(lái)。采用資本金分配方法，一方面可以從金融控股公司整體高度考慮所有風(fēng)險(xiǎn)，并將各子公司風(fēng)險(xiǎn)之間的收益疊加放大；另一方面，通過(guò)測(cè)定和衡量各種資產(chǎn)和投資組合的風(fēng)險(xiǎn)收益，可以實(shí)現(xiàn)某一類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)（如信用風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)）的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)組合管理。資本金分配也為風(fēng)險(xiǎn)與收益之間尋找了一個(gè)平衡點(diǎn)，能夠準(zhǔn)確度量風(fēng)險(xiǎn)與收益的配比關(guān)系，為控制資本管理風(fēng)險(xiǎn)提供很好的決策依據(jù)。

措施三：建立完善的并表監(jiān)管制度。通過(guò)對(duì)金融控股公司實(shí)施并表監(jiān)管，從整體上考察其風(fēng)險(xiǎn)狀況，明確其資本不足水平，避免由于財(cái)務(wù)并表形成雙重財(cái)務(wù)杠桿風(fēng)險(xiǎn)。監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)當(dāng)明確金融控股公司并表監(jiān)管范圍，根據(jù)金融控股公司報(bào)送的信息，實(shí)時(shí)監(jiān)控金融控股公司資本充足的總體水平，并深入金融控股公司內(nèi)部，監(jiān)測(cè)其子公司的風(fēng)險(xiǎn)水平，對(duì)其整體資本管理風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行審查和評(píng)價(jià)。由于金融控股公司可以跨多個(gè)金融子行業(yè)，銀保監(jiān)會(huì)與證監(jiān)會(huì)應(yīng)加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)同，確保整個(gè)金融控股公司受到統(tǒng)一監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的監(jiān)管、評(píng)估和控制，防止出現(xiàn)監(jiān)管套利的狀況。

措施四：形成有效的資本充足率監(jiān)管。巴塞爾協(xié)議將資本充足率作為第二支柱，這對(duì)金融控股公司的組織架構(gòu)、資本流動(dòng)管理具有重要的指導(dǎo)意義。我國(guó)應(yīng)建立多層次的監(jiān)管要求，形成包括核心資本、一級(jí)資本、逆周期資本、系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)附加資本等涵蓋金融控股公司可能面臨的特定風(fēng)險(xiǎn)及系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的資本要求；要明確金融控股公司風(fēng)險(xiǎn)覆蓋范圍，針對(duì)金融控股公司內(nèi)部及不同公司，設(shè)置不同的資本計(jì)量要求和計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)；要鼓勵(lì)金融控股公司采用高級(jí)計(jì)量方法對(duì)公司的資本管理風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行有效的定量分析，以提高金融控股公司的風(fēng)險(xiǎn)防控能力和水平。