文/李錚 編輯/王亞亞

作者系中國電建集團海外投資有限公司副總經(jīng)理兼總會計師

為滿足海外業(yè)務(wù)發(fā)展帶來的外匯投融資，以及資本流動、法律保護、稅收籌劃、資金結(jié)算等綜合性需求，越來越多的中資企業(yè)傾向于在海外設(shè)立投資平臺進行歸口管理。近幾年，在國家鼓勵企業(yè)“走出去”號召的指引下，尤其是“一帶一路”倡議提出后，越來越多的中資企業(yè)將優(yōu)先發(fā)展國際業(yè)務(wù)作為戰(zhàn)略布局的重中之重。目前，我國的國際工程項目主要集中在經(jīng)濟相對落后的國家。由于受到東道國還款能力及負(fù)債的約束，傳統(tǒng)的融資工程總承包（Engineering Procurement Construction，下稱“EPC”）模式的規(guī)模化發(fā)展面臨瓶頸，而海外投資拉動EPC的新業(yè)務(wù)模式則日益受到推崇。為滿足新模式帶來的外匯投融資，以及資本流動、法律保護、稅收籌劃、資金結(jié)算等綜合性需求，越來越多的中資企業(yè)傾向于在海外設(shè)立投資平臺進行歸口管理。中國電建集團海外投資有限公司（下稱“電建海投”）作為中國電力建設(shè)企業(yè)轉(zhuǎn)型從事海外投資業(yè)務(wù)的典型企業(yè)，在這方面進行了有益的探索和嘗試：電建海投選擇在中國香港設(shè)立海外投資控股平臺，通過頂層設(shè)計與科學(xué)管理，在業(yè)務(wù)實踐中取得了一定的成效。下文將結(jié)合電建海投的實踐經(jīng)驗，探討如何搭建海外投資平臺。

設(shè)立初衷

一是設(shè)立海外投資平臺，可以將其作為國際融資平臺對接境外金融市場開展國際融資合作。海外投資項目的資本結(jié)構(gòu)，通常主要由項目層面的長期貸款以及股權(quán)投資構(gòu)成，依照國家現(xiàn)行制度規(guī)定，二者比例通常等于或低于7∶3。因此，中資企業(yè)在海外投資項目中除了需要洽商項目貸款外，還需要籌措較大規(guī)模的項目資本金。而構(gòu)建海外投資平臺作為項目投資主體，則為中資企業(yè)利用境外資本市場籌集資金提供了平臺渠道。

具體來說，海外融資平臺即可以通過境外資金集中的方式實現(xiàn)境外內(nèi)部融資，也可從事發(fā)債、設(shè)立基金、借款、上市等境外融資活動。相對于境內(nèi)融資而言，海外平臺利用境外籌措資金投向境外項目，其匯率風(fēng)險與融資成本相對較低，資金籌措周期靈活，效率較高。電建海投就是利用香港平臺發(fā)債并結(jié)合境外內(nèi)部融資方式，籌措解決了海外投資業(yè)務(wù)發(fā)展期中的大量資金需求。

二是可將其作為專業(yè)服務(wù)平臺，有效利用國際領(lǐng)先專業(yè)機構(gòu)的優(yōu)質(zhì)服務(wù)。作為專業(yè)的服務(wù)機構(gòu)，其人員擁有豐富的專業(yè)經(jīng)驗，能夠及時預(yù)見和化解投資及運營中的問題；同時，還能夠從外部視角為企業(yè)提供更加客觀的專業(yè)意見，在關(guān)鍵情況下提供有價值的專業(yè)支持。公司可能需要借助的外部專業(yè)機構(gòu)庫，包括財務(wù)顧問機構(gòu)庫、審計評估機構(gòu)庫、技術(shù)專家?guī)?、律師庫、管理顧問機構(gòu)庫、人力資源顧問庫、公共關(guān)系顧問庫等。以電建海投從事的某海外并購業(yè)務(wù)為例，在并購活動的過程中所涉及的顧問人員和機構(gòu)，主要有投資銀行、注冊會計師、法律顧問、財務(wù)顧問等。他們在并購過程中發(fā)揮了各自不同的專業(yè)優(yōu)勢，為項目的最終落地以及公司決策提供了有力支撐。

三是可作為國際化人才平臺，為公司長期國際化經(jīng)營儲備人才。從事海外投資業(yè)務(wù)對人才的要求較高，需要真正具有國際化視野和能力的專業(yè)人才，包括商務(wù)、法律、財務(wù)、投資等等領(lǐng)域。在環(huán)境良好、法制健全的國家或地區(qū)設(shè)立海外平臺，有利于在全球范圍內(nèi)吸引和配置人才資源，集聚各方面的優(yōu)秀人才，為公司未來國際化經(jīng)營做好充分的儲備。

四是可利用海外平臺降低海外項目整體稅負(fù)。對于海外投資和并購項目，通過合理優(yōu)化的稅務(wù)架構(gòu)設(shè)計，可以依法合規(guī)地避免國際雙重征稅問題以及適度降低股息預(yù)提稅等境外稅負(fù)，在保障境外資金高效運轉(zhuǎn)的同時，也減少了額外支出。因此，眾多跨國企業(yè)選擇在稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)發(fā)達、稅負(fù)低的地區(qū)設(shè)立海外平臺來拓展海外業(yè)務(wù)。

五是利用海外平臺可提高海外投資開發(fā)效率和效果。按照現(xiàn)行制度規(guī)定，中央企業(yè)在海外投資項目開發(fā)的不同階段需要向發(fā)改委、商務(wù)部、外匯局、國資委四個政府主管部門履行申請或備案等相關(guān)程序。而如果企業(yè)通過海外平臺進行項目的投資運作開發(fā)，一方面可以有效地利用境外經(jīng)營結(jié)余外匯資金，及時開展海外投資項目前期開發(fā)活動；另一方面，在前期開發(fā)研究取得實質(zhì)進展時申請內(nèi)部最終決策的成效會更高，且境外再投資所需報請國內(nèi)相關(guān)主管部門審批的程序也相對簡化。

要素考量

搭建海外投資平臺，合適的選址尤為重要。適于設(shè)立海外投資平臺的國家/地區(qū)應(yīng)具備以下條件：

一是政治經(jīng)濟環(huán)境穩(wěn)定，法律體系健全。中資企業(yè)海外投資是一項周期相對較長的活動，海外投資平臺作為境外投資的控股股東和內(nèi)外資金交匯的樞紐，其自身的安全運作首先需要一個穩(wěn)定的政治經(jīng)濟環(huán)境以及健全的法律體系予以保障。這一穩(wěn)定的環(huán)境應(yīng)包括以下幾方面：首先，當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)政策清晰透明，執(zhí)行具有連續(xù)性，外商投資及對外再投資的相關(guān)法律法規(guī)政策相對齊備，且具有公允的司法實踐等，以確保海外投資平臺能夠穩(wěn)定運作；其次，該國家/地區(qū)可提供相對豐富的國際法律服務(wù)，確保海外投資平臺在對外投資過程中面臨的國際法律問題能得到針對性的解決；此外，政府工作效率較高，區(qū)域經(jīng)濟相對發(fā)達，以確保平臺公司資金進出相對自由安全，日常運作成本較低。

二是綜合稅負(fù)相對較低。中資企業(yè)在搭建海外投資平臺時，應(yīng)選擇稅負(fù)較低的國家/地區(qū)設(shè)立，以降低投資架構(gòu)稅負(fù)。其中通常需考慮以下因素：首先，該國家/地區(qū)對于來源于境外的所得是否征稅，包括股息、利息、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得、其他服務(wù)費收入等；其次，該國家/地區(qū)對于支付給境外股東或關(guān)聯(lián)方的股息、利息、服務(wù)費等是否征稅；再者，本地業(yè)務(wù)稅負(fù)情況，例如當(dāng)?shù)厮枚悺⒂』ǘ?、增值稅等實地稅?fù)。此外，該區(qū)域是否建立了較為廣泛的國際稅收協(xié)定體系，能否全面或基本覆蓋集團公司潛在的投資項目標(biāo)的國。

以中國香港為例，香港采用“地域來源”原則征稅，即只有源自香港的利潤才須在香港課稅，而源自其他地方的利潤則不須在香港繳納利得稅。香港本地業(yè)務(wù)利得稅自2018年4月1日起實行新的兩級稅制，法團（指受到一定的香港法例約束的團體或機構(gòu),而不是一些私人的組織）首年200萬元的利得稅稅率將降至8.25%，其后的利潤繼續(xù)按原16.5%征稅，稅負(fù)相對比較低。另外，香港向境外支付股息無預(yù)提稅。

三是資本運作便利，融資渠道暢通。海外投資平臺不僅是企業(yè)的產(chǎn)權(quán)通道，通常也是資金歸集、資本運作的重要平臺，因此，需要關(guān)注當(dāng)?shù)厝谫Y渠道是否暢通，資本市場交投是否活躍，平臺公司是否可以利用境外母公司信用或境外投資資產(chǎn)在當(dāng)?shù)剡M行多類型的低成本融資，企業(yè)在獲取資金后進行對外注資或放款以及股息利息回流等日常資金活動時，是否受限等問題。這些因素會直接影響公司海外投資的最終效益。在香港市場公開發(fā)行了15億元人民幣點心債、兩次5億美元永續(xù)債，成效顯著。尤其是2017年6月在香港發(fā)行的美元永續(xù)債，由于抓住了較好的時間窗口，并借助了集團較高的國際評級，成本僅為3.5%，創(chuàng)造了美元永續(xù)債發(fā)行成本的歷史新低，大幅提升了項目股東方的總體回報。

在資金運營方面，電建海投借助香港平臺公司，通過全球靈活的資金集中調(diào)度管理以及資金授信架構(gòu)，使得公司內(nèi)部資金周轉(zhuǎn)效率得到大幅提升，結(jié)余資金的收益水平不斷提高，公司整體應(yīng)對流動性風(fēng)險以及識別和管理外匯、利率風(fēng)險的能力也不斷增強。此外，海外投資平臺通過亮相香港資本市場以及與境外金融機構(gòu)的全方位合作，進一步顯示了集團國際領(lǐng)先的、電力行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈的經(jīng)營實力，提升了集團品牌形象與國際知名度，收到了良好的宣傳效應(yīng)。

建設(shè)實踐

早在2013年，電建海投就通過國別及地區(qū)調(diào)研以及對上述關(guān)鍵要素的比較，最終選擇了中國香港作為公司設(shè)立海外投資平臺的所在地，并積極開展海外投資平臺公司的跨境投融資業(yè)務(wù)。

從公司境外網(wǎng)點來看，電建海投以香港投資平臺為起步，目前已建立起了包括各級子公司18家以及多個聯(lián)絡(luò)處、參股公司的投資架構(gòu)。平臺充分利用香港當(dāng)?shù)赝缎?、財會、稅?wù)、法律、評估等專業(yè)機構(gòu)資源，通過日常密切交流以及與集團內(nèi)部專業(yè)資源的緊密結(jié)合，實現(xiàn)了平臺以及投資項目開發(fā)全過程的高效運轉(zhuǎn)，有力推動了公司海外投資項目的開發(fā)落地，公司資產(chǎn)規(guī)模及盈利能力隨之得到了較為快速的提升。

在利用海外投資平臺融資通道方面，電建海投借助香港投資平臺，先后

海外投資平臺的成功搭建，對于當(dāng)下中資企業(yè)利用境外資源，通過境外投資帶動境內(nèi)產(chǎn)能“走出去”具有較大的支持效用。但需要注意的是，海外投資平臺的成功運作離不開企業(yè)集團的頂層設(shè)計、長期規(guī)劃和戰(zhàn)略支持：一方面，只有得到集團總部的大力支持，才能實現(xiàn)集團境外資源的相對集中；另一方面，只有建立有效的內(nèi)控體系，防范平臺運作中的各類風(fēng)險，才能實現(xiàn)平臺的實體化和健康、可持續(xù)發(fā)展。