我國外匯形勢由持續(xù)多年的外匯凈流入階段轉(zhuǎn)入到“總體基本平衡，短期波動加劇”的新常態(tài)，跨境資金流出沖擊風險加大。其中利潤匯出由于真實性審核難度大、政策偏于寬松等因素，易成為異常資金違規(guī)流出的突破口。調(diào)查表明：近年來利潤匯出平穩(wěn)較快增長，影響外商投資企業(yè)利潤處置方式的因素日趨多樣化，潛在一定風險，應(yīng)進一步健全監(jiān)管機制和監(jiān)測體系。

一、影響利潤匯出因素分析

從外方利潤匯出波動來看，利潤匯出并非與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動一致，而是與國內(nèi)外形勢、政策環(huán)境密切相關(guān)。一般來說，當境內(nèi)外環(huán)境有利于資金流入時，外方利潤即在境內(nèi)沉淀，或進入生產(chǎn)循環(huán)，或謀求投資收益；一旦經(jīng)濟形勢發(fā)生逆轉(zhuǎn)，則退出生產(chǎn)循環(huán)，形成資金流出。從調(diào)查情況來看，影響外資企業(yè)利潤處置方式的因素主要有以下幾個方面：

(一)國外母公司資金狀況。國內(nèi)外資公司與其國外母公司之間的債務(wù)債權(quán)關(guān)系和貿(mào)易往來關(guān)系使國內(nèi)公司與外方股東的利益緊密相連，一定程度上影響了轄區(qū)企業(yè)利潤匯出決策和走勢。受全球經(jīng)濟增長放緩因素影響，部分外資企業(yè)的母公司盈利水平出現(xiàn)下滑，資金周轉(zhuǎn)趨于緊張。為滿足母公司正常存續(xù)和投資經(jīng)營需求，轄區(qū)部分企業(yè)通過利潤匯出的方式抽走流動資金，對母公司進行“反向注資”。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該現(xiàn)象在大型跨國公司總部基于統(tǒng)一調(diào)配資金需要而產(chǎn)生的利潤匯出時較為突出，子公司聽從總部“調(diào)遣”將資金匯出。

(二)國內(nèi)經(jīng)濟形勢、匯率預期及相關(guān)政策。近年來，境內(nèi)房地產(chǎn)市場和資本市場持續(xù)低迷，國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展不確定性進一步增加。尤其隨著匯率改革的不斷推進，留置利潤坐等人民幣升值收益的預期下降，促使企業(yè)啟動利潤匯出步伐。此外，近期我國外匯收支形勢和外匯管理重點轉(zhuǎn)向加快，部分外資企業(yè)擔心未來資金跨境流出限制將有所增加，于是在國內(nèi)暫無投資意向的情況下，將以前年度累積利潤一并匯往國外。如轄內(nèi)某新型建材有限公司2017年3-9月分6次支付境外股東2011-2016年利潤，金額合折1.25億美元。

(三)外方向中資轉(zhuǎn)讓股權(quán)。近年來外資企業(yè)轉(zhuǎn)內(nèi)資付匯顯著增長。從轉(zhuǎn)讓企業(yè)的實際情況看，全轄外資企業(yè)外方股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)涉及企業(yè)數(shù)目不多，且以中小型企業(yè)居多，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前多將外方利潤提前匯出導致利潤匯出金額增加。外方股權(quán)向中資轉(zhuǎn)讓的原因，一是個別中方企業(yè)主動并購外方股份，實現(xiàn)資源整合和產(chǎn)業(yè)鏈拉伸。二是近年來國家逐步取消了外商投資企業(yè)享有的稅收等優(yōu)惠政策，內(nèi)外資待遇趨于平等，部分以享受稅收優(yōu)惠為目的而設(shè)立的外資企業(yè)紛紛轉(zhuǎn)為內(nèi)資經(jīng)營。

(四)外資企業(yè)減資和自然解體。隨著供給側(cè)改革加速，部分行業(yè)競爭格局重新洗牌，小型外資企業(yè)經(jīng)營過程中或出現(xiàn)資金緊張、訂單青黃不接等情況，外資企業(yè)減資和撤資現(xiàn)象明顯增加。此外，還有個別企業(yè)外方選擇了主動舍棄自身權(quán)益，直接放棄企業(yè)，實行自然解體。外資企業(yè)的減資、解體一方面會伴隨著利潤集中匯出，另一方面資金撤出也將影響外商直接投資整體利潤規(guī)模，后續(xù)各年度利潤匯出會相應(yīng)減少。

二、應(yīng)關(guān)注的問題和潛在風險

(一)利用留置利潤“資金池”擺布資金，潛在集中支付風險。外商投資的目的是追求高收益，外方利潤的“資金池”功能滿足了調(diào)節(jié)預期收益的需求。當國內(nèi)投資環(huán)境向好時，國內(nèi)收益預期增強，外方利潤大量留置，部分形成游離于外匯監(jiān)管以外的投資，構(gòu)成“隱性債務(wù)”，在關(guān)聯(lián)企業(yè)、供需經(jīng)濟主體間流動，甚至流入股市、樓市、信貸等市場，助推了資本價格泡沫的形成，對國家信貸政策、產(chǎn)業(yè)政策、宏觀調(diào)控政策產(chǎn)生了較大的消極影響。當形勢逆轉(zhuǎn)或者匯率較大波動，國內(nèi)投資收益預期降低，外方利潤短時期內(nèi)集中匯出，則直接沖擊國際收支平衡和實體經(jīng)濟，并加劇市場恐慌。

(二)外方利用利潤匯出方式變相撤資和回收投資。近兩年登記的外資企業(yè)，其境外投資者多為投資有限公司，此類機構(gòu)的投資具有較強的變化，一旦認定境內(nèi)投資項目收益不符預期情況，極有可能不再進行投資或選擇減、撤資，轉(zhuǎn)而尋求收益率更高的項目。但是按照正常的清算手續(xù)，除了時間因素制約外，外商還要負擔一定的稅收和其它外匯核準手續(xù)，而利潤匯出手續(xù)相對簡單，這種情況下不排除外方通過利潤匯出渠道實現(xiàn)變相撤資和變相回收投資的可能。

三、監(jiān)管中存在的問題

(一)相關(guān)政策法規(guī)不完善，存在監(jiān)管盲區(qū)。當前政策框架下，外匯管理對外商直接投資利潤的管理重點在利潤匯出和增資再投資環(huán)節(jié)的真實性審核上，對境外投資者在境內(nèi)存量利潤的監(jiān)測管理與結(jié)構(gòu)分析手段欠缺，合理滯留、有序流出等方面的管理政策缺失，直接導致外方利潤處置的隨意性，為外方利潤大規(guī)模留滯境內(nèi)或集中匯出創(chuàng)造了條件。

(二)真實性審核流于形式。根據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定，企業(yè)只需憑會計師事務(wù)所出具的審計報告、董事會決議以及稅務(wù)備案表等資料即可到銀行辦理利潤匯出。但是會計師事務(wù)所在利益的驅(qū)使下，所出具的審計報告是否客觀、真實的反映企業(yè)的經(jīng)營情況，是否存在通過利潤分配逃匯、逃稅等異常情況，銀行僅通過審計報告等材料顯然難以把握，外商投資企業(yè)外方利潤真實性審核在很大程度上局限于表面真實性。

(三)利潤以跨境人民幣形式匯出，本外幣一體化監(jiān)管有待加強。如轄內(nèi)某數(shù)碼公司2017年分四次以跨境人民幣形式匯出2008-2016年境外母公司利潤33.72億人民幣，折4.93億美元，但跨境人民幣由人民幣跨境管理部門管理，跨境部門對利潤匯出缺少相應(yīng)管理措施。導致本外幣業(yè)務(wù)實行不同管理標準，按外匯管理法規(guī)應(yīng)定性為違規(guī)的利潤匯出業(yè)務(wù)，跨境人民幣結(jié)算沒有相關(guān)規(guī)定無法處理。

四、政策建議

順應(yīng)宏觀經(jīng)濟金融環(huán)境變化，樹立“均衡管理”的理念，按照“嚴格外方利潤處置事前報備管理、加強利潤處置流向監(jiān)管”的管理思路，建立一套完整機制，對外方利潤實施全方位管理和疏導，將利潤留用總量和結(jié)構(gòu)比例納入監(jiān)測體系，出臺合理滯留、有序流出等方面的管理政策。

(一)完善外商投資企業(yè)利潤處置政策法規(guī)。完善現(xiàn)有外商投資企業(yè)利潤匯出相關(guān)政策法規(guī)，進一步明確企業(yè)利潤處置方式及相應(yīng)定性規(guī)定，提高政策的可操作性。一是限定利潤留存比例和留置期限。為避免外方利潤長期積累、集中匯出風險，可規(guī)定企業(yè)的未分配利潤占注冊資本的最高比例，超比例的部分應(yīng)進行分配并匯出，或轉(zhuǎn)增企業(yè)股本，或進行再投資；也可利用稅收杠桿抑制利潤留置境內(nèi)套利行為，對外商投資企業(yè)存在三年以上未分配利潤或兩年以上應(yīng)付股利的，按其累計金額一定比例征稅，增加利潤留置成本和投機套利風險。二是建立健全本外幣協(xié)調(diào)管理機制，實施一體化監(jiān)管。建議外匯管理部門聯(lián)合人民幣跨境結(jié)算管理部門對以人民幣形式的跨境匯出，共同規(guī)定具體的單證審核要求，針對不同業(yè)務(wù)細化管理標準和管理規(guī)定，實現(xiàn)本外幣一體化監(jiān)管。

(二)加強對外商投資企業(yè)利潤處置的全面動態(tài)監(jiān)測。一是充分利用外匯賬戶信息管理系統(tǒng)、國際收支申報系統(tǒng)、外商直接投資信息系統(tǒng)、跨境資金流動監(jiān)測與分析等數(shù)據(jù)資源，強化分析監(jiān)測系統(tǒng)的建設(shè)、整合和對接，對外資企業(yè)的經(jīng)營情況及利潤情況，包括利潤總額、利潤匯出、利潤滯留情況進行監(jiān)測和統(tǒng)計。一方面，對外資企業(yè)的經(jīng)營和利潤匯出情況進行及時的準確把握，及時對大金額或有可疑的利潤匯出進行調(diào)查。另一方面，對滯留利潤超一定期限、比例的及時進行監(jiān)測預警，加強相關(guān)信息的掌握。二是密切關(guān)注外方股權(quán)轉(zhuǎn)讓，防范違規(guī)交易。針對當前外方股權(quán)轉(zhuǎn)讓逐步升溫的情況，進一步完善經(jīng)常項目外匯業(yè)務(wù)操作規(guī)程，防止企業(yè)非法撤資、減資和變相回收投資。

(三)強化銀行監(jiān)管與考核，切實落實“展業(yè)三原則”要求。督促銀行基于展業(yè)原則及自身業(yè)務(wù)風險把控要求，完善內(nèi)控制度，加強利潤匯出業(yè)務(wù)的真實性審核要求，防范異?？缇迟Y金流出。定期對外匯指定銀行開展外商投資企業(yè)利潤匯出等外匯業(yè)務(wù)的專項檢查，進一步增強銀行合規(guī)經(jīng)營意識。

(四)加強對中介機構(gòu)的管理。建立中介機構(gòu)外匯審計從業(yè)檔案，對外匯局檢查中發(fā)現(xiàn)的弄虛作假等違規(guī)行為追究企業(yè)和中介機構(gòu)共同責任，病定期向其主管部門通報，對情節(jié)嚴重的，建議其主管部門取消其外匯業(yè)務(wù)審計資格。

(中國人民銀行濟南分行，山東 濟南 250021)