朱姝

[摘 要] 在如今競爭激烈的市場環(huán)境中，企業(yè)為了更好地分配社會資源節(jié)約成本，企業(yè)并購成為最常用的方式。在企業(yè)并購活動中，會涉及很多稅收問題，如何采用合理的方法進(jìn)行節(jié)稅，是企業(yè)并購中一大重要事項。本文中介紹了企業(yè)并購中稅收籌劃的方法，從目標(biāo)企業(yè)的選擇到支付方式以及最后到籌資方式的選擇，都進(jìn)行了詳細(xì)的對比和解釋。文章的最后以蒙牛并購雅士利案例進(jìn)行具體分析，詳細(xì)解釋了企業(yè)并購活動中稅收籌劃的使用以及使用過程中存在的風(fēng)險，并針對風(fēng)險進(jìn)行了防范措施的介紹。

[關(guān)鍵詞] 企業(yè)并購；稅收籌劃

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2019. 01. 021

[中圖分類號] F275 [文獻(xiàn)標(biāo)識碼] A [文章編號] 1673 - 0194（2019）01- 0048- 04

1 引 言

自從我國加入WTO以來，我國的市場經(jīng)濟(jì)體制一直在不停地發(fā)展和完善，我國的產(chǎn)業(yè)也在不斷地轉(zhuǎn)型升級。如今市場競爭環(huán)境十分激烈，企業(yè)紛紛采取各種手段提高自身競爭力。企業(yè)并購成為企業(yè)重新進(jìn)行資源整合、分散企業(yè)自身風(fēng)險的常用行為。在并購活動發(fā)生得如此頻繁的當(dāng)今，為企業(yè)創(chuàng)造更多的利益，采用合理的方式進(jìn)行稅收籌劃成為企業(yè)并購活動中的重要事項。

2 企業(yè)并購與稅收籌劃的相關(guān)理論

2.1 企業(yè)并購

2.1.1 企業(yè)并購的概念

企業(yè)并購分為兼并、收購和合并三種，企業(yè)并購是指兩個或者兩個以上的企業(yè)為了提高自身競爭力，雙方自愿平等的發(fā)生交易，一方企業(yè)付出一定的經(jīng)濟(jì)代價從而取得另一方的股權(quán)和資產(chǎn)，從而對其進(jìn)行控制和管理的行為。

2.1.2 企業(yè)并購的類型

橫向并購：橫向并購是指兩個經(jīng)營活動相似的企業(yè)發(fā)生并購，目的是為了提升自身競爭力，擴(kuò)大市場，提高企業(yè)自身的壟斷勢力。

縱向并購：縱向并購又分為向前縱向并購和向后縱向并購，向前并購是指企業(yè)為了打開銷售市場，獲得更好的銷售渠道，從而并購其下游企業(yè)的方式。向后并購是指企業(yè)為了降低自己的生產(chǎn)成本或者為了更好地提高生產(chǎn)能力，從而并購其上游企業(yè)的方式。

混合并購：混合并購是指兩個經(jīng)營活動不相關(guān)的企業(yè)發(fā)生的并購，目的是為了開拓別的市場，分散企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，從而達(dá)到提升企業(yè)競爭力的效果。

2.1.3 企業(yè)并購的動因

（1）打開企業(yè)市場。在全球經(jīng)濟(jì)一體化的今天，并購的發(fā)生帶來的是資源的重新整合和有效利用，通過企業(yè)并購可以打開新的市場，很大程度上節(jié)約了開拓新市場的成本。同時，國際金融市場可以為企業(yè)發(fā)展帶來新的思路。

（2）籌資。企業(yè)在不斷的發(fā)展過程中，擴(kuò)大自身經(jīng)營規(guī)模需要大量的資金，有的時候企業(yè)的資金不一定可以周轉(zhuǎn)開，但是通過并購的方式來擴(kuò)大自身規(guī)模是最為節(jié)約成本的方法，因為企業(yè)收購目標(biāo)企業(yè)時一般是因為目標(biāo)企業(yè)存在資金困難，從而采取低價出售的方式來拯救企業(yè)。收購企業(yè)的過程中會帶來成本的節(jié)約，從而為籌資帶來有利的條件。

（3）追求利潤最大化。企業(yè)發(fā)生并購行為最大的動因即追求利潤最大化，并購的發(fā)生使得企業(yè)采用低成本打開了新市場，或者節(jié)約了生產(chǎn)成本從而提高企業(yè)的利潤，或者是混合并購來降低企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，都是為了提高企業(yè)的利潤。企業(yè)的并購可以給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)的提高。

2.2 稅收籌劃

2.2.1 稅收籌劃的概念

稅收籌劃是指企業(yè)在符合國家法律和稅收法規(guī)的基礎(chǔ)上，有效地利用國家稅收優(yōu)惠政策，將企業(yè)的投資活動和經(jīng)營活動提前進(jìn)行重新安排，由此使得企業(yè)達(dá)到節(jié)稅避稅的效果，或者使得企業(yè)可以延遲交稅，獲得資金的時間成本。在企業(yè)的并購過程中，會涉及很多種稅的問題，通過提前的稅收籌劃，可以使得企業(yè)能夠在并購過程中實(shí)現(xiàn)稅負(fù)最輕，從而降低并購成本，讓企業(yè)實(shí)現(xiàn)追求利潤最大化。

2.2.2 稅收籌劃的原則

企業(yè)的稅收籌劃人員在進(jìn)行稅收籌劃時，為了給企業(yè)帶來更好的經(jīng)濟(jì)利益，需要考慮以下原則：

（1）合法性原則：稅收籌劃人員應(yīng)當(dāng)全面了解稅收政策和條款，以及每年的政策變動，隨時為企業(yè)的稅收籌劃把握機(jī)會。

（2）適用性原則：在進(jìn)行稅收籌劃時，要根據(jù)不同的企業(yè)在不同的發(fā)展階段所處的具體情況來進(jìn)行稅收籌劃。

（3）針對性原則：不同的企業(yè)是有自己不同的行業(yè)和性質(zhì)的，在稅收籌劃時，不能一味地借鑒別人的稅收籌劃方案，需要有針對性地了解稅收優(yōu)惠政策。

（4）節(jié)稅效應(yīng)相對最大化原則：在稅收籌劃的過程中，不僅應(yīng)該考慮節(jié)稅帶來的經(jīng)濟(jì)效益，還要考慮到進(jìn)行稅收籌劃可能存在的風(fēng)險。在二者之間需要做好平衡，追求企業(yè)總體利益最大化。

3 企業(yè)并購各環(huán)節(jié)的稅收籌劃

3.1 選擇目標(biāo)企業(yè)環(huán)節(jié)

在選擇目標(biāo)企業(yè)的環(huán)節(jié)，一般從三方面來選擇合適的目標(biāo)企業(yè)。一是選擇的目標(biāo)企業(yè)涉及并購企業(yè)需要的行業(yè)或者產(chǎn)品?？梢詽M足并購企業(yè)的需求。企業(yè)可以選擇橫向并購直接可以擴(kuò)大企業(yè)自身的規(guī)模，壟斷更多的市場。企業(yè)也可以選擇縱向并購，向前并購打開企業(yè)的市場，向后并購為企業(yè)帶來生產(chǎn)成本的節(jié)約。還可以選擇混合并購，企業(yè)可以選擇并購跟自己毫無相關(guān)的行業(yè)，但是該行業(yè)很有發(fā)展?jié)摿Φ那闆r下也會給并購企業(yè)帶來收益，同時分擔(dān)了企業(yè)自身的風(fēng)險。二是選擇并購擁有好的市場和聲譽(yù)，但是由于資金周轉(zhuǎn)不開發(fā)展逐漸下滑的企業(yè)。在并購的過程中并購價格略低，從而帶來并購成本的下降。三是選擇并購擁有優(yōu)惠政策的企業(yè)。我國的稅法規(guī)定，并購之前享受優(yōu)惠政策的企業(yè)在被并購之后，沒有改變稅收條件的情況下，還可以繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠政策。并購企業(yè)應(yīng)該關(guān)注國家稅收政策，了解國家對高新企業(yè)、西部地區(qū)、自貿(mào)區(qū)的扶持。

3.2 支付環(huán)節(jié)

企業(yè)并購環(huán)節(jié)中，支付方式的選擇有不同的節(jié)稅效果。一般選擇三種支付方式：一是采用現(xiàn)金支付，現(xiàn)金支付是最快捷進(jìn)行收購的方式，優(yōu)點(diǎn)是不會改變企業(yè)原本的股權(quán)結(jié)構(gòu)。但是在稅收籌劃過程中節(jié)稅效果是最不好的一種支付方式。二是采用股權(quán)購買方式，股權(quán)購買可以為企業(yè)帶去比較好的稅收優(yōu)惠。首先，支付過程沒有涉及現(xiàn)金，可以避免某些環(huán)節(jié)的繳稅。其次，在收購過程中，被并購企業(yè)的原股東將手中原來的持股與并購企業(yè)的股份進(jìn)行交換。不屬于賣掉舊股票換新股票的方式，不需要繳納個人所得稅。這種形式的收購會對目標(biāo)企業(yè)帶來一定的利益。第三種支付方式是混合證券支付，是指并購企業(yè)財務(wù)現(xiàn)金、債券以及股票的形式進(jìn)行支付。大部分企業(yè)采用現(xiàn)金+股票的形式進(jìn)行支付，這種支付形式不會使得并購企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)有大部分的改變，避免了被反收購的風(fēng)險，并且也有一定的節(jié)稅效果。有的企業(yè)采用可轉(zhuǎn)化債券來進(jìn)行部分支付，這過程中也可以利用債務(wù)進(jìn)行節(jié)稅。

3.3 融資方式

3.3.1 內(nèi)部融資

內(nèi)部融資是完全利用企業(yè)自身的經(jīng)濟(jì)進(jìn)行融資并購，利用了企業(yè)的盈余公積和未分配利潤去完成收購。這種融資模式不會改變企業(yè)原本的股權(quán)結(jié)構(gòu)，但是會使得企業(yè)的資金周轉(zhuǎn)存在隱患，并且長時間得不到回報。損失了股東的權(quán)益。股東們也不愿意支持投資。

3.3.2 外部融資

外部融資是采用企業(yè)之外的資金來進(jìn)行并購活動，一般采用債券融資和股權(quán)融資兩種形式進(jìn)行。債券融資可以帶來一定的節(jié)稅效果。借款利息可以在上稅之前進(jìn)行扣除。但是負(fù)債會使得企業(yè)有還款壓力，負(fù)債越多，企業(yè)壓力越大，最后可能會使得企業(yè)資金周轉(zhuǎn)困難。股權(quán)融資是指企業(yè)通過增發(fā)等方式出售自己的股份。股票回購沒有固定的期限，企業(yè)暫時沒有還款的壓力。但是會影響到之前股東所持有的比例，損失股東的權(quán)益。分配利潤之后企業(yè)還需要支付股息，股息不可以在繳納企業(yè)所得稅之前扣除。

4 案例分析

4.1 并購雙方企業(yè)簡介

并購方：蒙牛乳業(yè)，蒙牛創(chuàng)始于1999年，如今是中國領(lǐng)先的乳制品企業(yè)，是全球乳業(yè)前10強(qiáng)，曾經(jīng)因為三聚氰胺事件名譽(yù)受到影響，但現(xiàn)在一直在健康乳制品行業(yè)發(fā)展，一直在奶粉方面的發(fā)展較為滯后。

被并購方：雅士利，雅士利創(chuàng)始于1983年，是中國嬰幼兒奶粉產(chǎn)業(yè)中的領(lǐng)導(dǎo)品牌，該企業(yè)還從事營養(yǎng)產(chǎn)品的開發(fā)與發(fā)展。

并購過程：在2013年6月18日，蒙牛乳業(yè)與雅士利國際控股有限公司聯(lián)合對外宣布：蒙牛對雅士利進(jìn)行收購，獲得雅士利控股股東張氏國際投資有限公司和第二大股東凱雷亞洲基金全資子公司CA Dairy Holdings出售的合計約75.3%的股權(quán)。本次并購屬于橫向并購，很大幅度地增強(qiáng)了蒙牛的壟斷勢力，并且補(bǔ)足了蒙牛在奶粉市場的短板。

支付方式：蒙牛此次收購屬于出資購買股票式收購，交易金額為124億港元，約為人民幣98億元。在本次收購中，雅士利的股東可以以手中的每股股票獲得現(xiàn)金支付，或者可選擇部分現(xiàn)金加上部分蒙牛國際的股票。

融資方式：蒙牛乳業(yè)表示本次收購屬于獨(dú)家投資，并購資金采用銀團(tuán)貸款的方式，匯豐銀行和渣打銀行為蒙牛提供全部融資，采用債務(wù)融資的方式進(jìn)行收購。

并購后的規(guī)模：在蒙牛向雅士利發(fā)出收購要約之后，在2013年8月13日，要約截止日之前，蒙牛完成了對雅士利的收購，持股比例達(dá)到89.82%。在并購之后，依舊保持雅士利的獨(dú)立運(yùn)營平臺。

并購動因：蒙牛一直以來都處于與伊利的競爭不相上下的狀態(tài)，但在2012年，蒙牛的銷售收入比伊利低了60多個億，這是自企業(yè)成立以來第一次營業(yè)收入下跌，對蒙牛的打擊無可厚非。蒙牛發(fā)現(xiàn)了嬰幼兒奶粉這一系列產(chǎn)品方面是自己的短板，而伊利在當(dāng)年已經(jīng)開始取得成績。

4.2 并購環(huán)節(jié)的稅收籌劃過程

4.2.1 目標(biāo)企業(yè)的選擇

蒙牛在2012年的經(jīng)營活動中發(fā)現(xiàn)到自己在乳制品方面最大的短板就是嬰幼兒奶粉，在2012年中國嬰幼兒奶粉的市場里，雅士利排第七名，在2012年雅士利擁有5.8%的市場份額，嬰幼兒奶粉產(chǎn)品發(fā)展已經(jīng)非常成熟，擁有成熟的技術(shù)、產(chǎn)品和市場，蒙牛在擴(kuò)大自己經(jīng)營規(guī)模的時候，打開了自己在奶粉產(chǎn)品的市場，基本上把自己的缺陷彌補(bǔ)了，同時蒙牛又可以彌補(bǔ)雅士利在企業(yè)管理上的不足。蒙牛與雅士利的合并控股是一個雙贏的局面，整體的價值都得到了提升。

4.2.2 支付方式的選擇

蒙牛對雅士利的收購，采用大量現(xiàn)金+一小部分股權(quán)的混合證券支付方式，此次并購采用這樣的支付方式，為蒙牛帶來很大的節(jié)稅效果，這樣的組合方式是節(jié)稅最好的方式。現(xiàn)金支付可以促進(jìn)企業(yè)的并購快速進(jìn)行，并且股權(quán)結(jié)構(gòu)也不會受到?jīng)_擊，但是全部用現(xiàn)金支付會使得企業(yè)承擔(dān)巨大的資金周轉(zhuǎn)隱患，加上一部分的股票支付方式還會使得蒙牛產(chǎn)生節(jié)稅效果。并且在我國稅法的規(guī)定中，雅士利的原來持股股東在出售原來股票獲得蒙牛的股權(quán)之后，不用繳納個人所得稅，不視為出售舊股購買新股的情況。當(dāng)他們出售蒙牛的股票時才需要繳稅，可以達(dá)到延遲繳稅的效果。

4.2.3 融資方式的選擇

在本次并購活動中，蒙牛的籌資方式主要來源于向匯豐銀行和渣打銀行金融機(jī)構(gòu)借款來對雅士利進(jìn)行收購，借款會產(chǎn)生一定的銀行利息，但是對自己短期內(nèi)的資金周轉(zhuǎn)影響不會太大。并且負(fù)債產(chǎn)生的利息費(fèi)用可以在企業(yè)所得稅前進(jìn)行扣除，所以采用外部融資的方式對蒙牛企業(yè)產(chǎn)生了一定的節(jié)稅效果。

4.3 并購案例的啟示

蒙牛并購雅士利作為乳制品產(chǎn)業(yè)中規(guī)模最大的一次并購，并且是一次強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手的雙贏并購，蒙牛在并購中的稅收籌劃做得很好，在發(fā)現(xiàn)自己的缺陷之后，采取并購的形式來快速彌補(bǔ)，并且支付方式和融資方式也達(dá)到了一定的節(jié)稅效果。為企業(yè)創(chuàng)造了一定的經(jīng)濟(jì)效益。在進(jìn)行并購活動中，稅收籌劃應(yīng)該考慮到并購過程的每一個環(huán)節(jié)，并且要充分考慮并購方和被并購方是否都得到了一定的利益，這樣才可以促進(jìn)并購活動的健康發(fā)展，努力實(shí)現(xiàn)雙方利益最大化的局面。

5 企業(yè)并購的稅收風(fēng)險防范

5.1 企業(yè)并購存在的風(fēng)險

5.1.1 并購前稅務(wù)風(fēng)險

并購之前存在的稅務(wù)風(fēng)險主要是對目標(biāo)企業(yè)的選擇，在選擇的時候，要注意目標(biāo)企業(yè)和并購企業(yè)所使用的稅率，關(guān)注目標(biāo)企業(yè)或者并購企業(yè)的優(yōu)惠政策在并購行為發(fā)生之后的變化，是否會提高企業(yè)的稅負(fù)承受更多的稅務(wù)風(fēng)險。在并購之前，還應(yīng)該對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況進(jìn)行全面的考察，假如目標(biāo)企業(yè)的虧損真的已經(jīng)沒有辦法彌補(bǔ)，那即使并購成本再低，最終也會造成并購企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險。

5.1.2 并購中的稅務(wù)風(fēng)險

在并購過程中，主要存在的風(fēng)險是稅收籌劃人員對稅收政策不夠了解，或者出現(xiàn)解讀錯誤，在稅收籌劃過程中可能導(dǎo)致進(jìn)行了錯誤的節(jié)稅策劃。如果企業(yè)的稅收籌劃出現(xiàn)了違背法律法規(guī)的情況，會導(dǎo)致企業(yè)出現(xiàn)稅收增加，從而導(dǎo)致成本增加，企業(yè)的利益受到?jīng)_擊。

5.1.3 并購后的稅務(wù)風(fēng)險

企業(yè)發(fā)生并購活動后，目標(biāo)企業(yè)的全部財務(wù)數(shù)據(jù)才被并購企業(yè)得知，也許會從中發(fā)現(xiàn)很多隱藏的風(fēng)險，但是并購企業(yè)需要承擔(dān)連帶責(zé)任，對目標(biāo)企業(yè)過去的行為繳納罰金或者滯納金。并購之后也許會給并購企業(yè)帶來稅務(wù)信譽(yù)風(fēng)險。

5.2 防范稅收籌劃風(fēng)險的措施

5.2.1 密切關(guān)注相關(guān)稅收政策的變化

稅收籌劃的發(fā)展和創(chuàng)新都是伴隨著國家稅收政策的變化而更新，利用稅收政策的變化，在合理的范圍內(nèi)將經(jīng)營活動進(jìn)行合理安排和重新規(guī)劃，為企業(yè)尋求更大的利益。稅收人員應(yīng)該密切關(guān)注國家政策的變動，抓住為企業(yè)提高經(jīng)濟(jì)利益的機(jī)會。同時，應(yīng)當(dāng)充分解讀稅收法律法規(guī)以及新的政策，降低稅收籌劃失敗的風(fēng)險。

5.2.2 保持稅收籌劃方案的適度靈活性

根據(jù)生命周期理論，企業(yè)在發(fā)展過程中所處的階段不同，在并購過程中，雙方企業(yè)所處的經(jīng)濟(jì)環(huán)境和稅收政策也會不同，為了制定出更加適應(yīng)雙方具體情況的籌劃方案，需要使得稅收籌劃方案具有一定的靈活性，可以根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行及時的調(diào)整，降低風(fēng)險。

5.2.3 加強(qiáng)與稅務(wù)部門的交流

稅收執(zhí)法部門有一定的裁定權(quán)，稅收籌劃能否真正地得到實(shí)施，還需要考慮當(dāng)?shù)囟愂詹块T的意見。因此，稅收籌劃人員在做稅收籌劃的過程中，應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)與稅務(wù)部門的交流，及時獲取有用的稅收信息，加強(qiáng)對征管的具體要求和限制的了解，可以降低稅收籌劃的違規(guī)風(fēng)險。

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