王莉

【摘要】隨著我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，并購重組逐漸成為企業(yè)實現(xiàn)迅速擴張和優(yōu)化企業(yè)資源配置等目標的重要手段。而隨著并購業(yè)務的增長企業(yè)商譽的規(guī)模也在快速提升，合并商譽在企業(yè)資產(chǎn)中占比越來越高，風險的累積越來越大。滬深兩市上市公司2018年三季度末商譽總值接近1.45萬億。證監(jiān)會在2018年11月16日，發(fā)布了《會計監(jiān)管風險提示第8號商譽減值》。財政部下屬會計準則委員會在2019年1月4日，發(fā)布《關于咨詢委員對會計準則咨詢論壇部分議題文件的反饋意見》，提出將商譽后續(xù)會計處理從減值測試改為采用攤銷辦法。商譽再次成為會計界和市場關注的焦點。

【關鍵詞】商譽初始計量;商譽減值;商譽攤銷;公允價值

一、商譽的形成

（一）商譽是在企業(yè)合并時產(chǎn)生的

商譽產(chǎn)生于企業(yè)之間的并購行為。如果一家企業(yè)合并或購買另一家企業(yè)，當購買價比被購買企業(yè)價值高時產(chǎn)生的溢價就稱為商譽。例如，甲公司出資10億元收購乙公司100%股權，乙公司在股權轉(zhuǎn)讓基準日凈資產(chǎn)公允價值8億元，則出現(xiàn)2億元收購溢價，這2億支付對價和凈資產(chǎn)公允價值的差額就是商譽。《<企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并>應用指南》與《企業(yè)會計準則第6號無形資產(chǎn)，應用指南》對商譽進行了描述，商譽是企業(yè)合并成本大于合并取得被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債公允價值份額的差額，其存在無法與企業(yè)自身分離，不具有可辨認性，不屬于無形資產(chǎn)準則所規(guī)范的無形資產(chǎn)。準則中明確了商譽是在合并時產(chǎn)生的，企業(yè)自創(chuàng)商譽不能加以確認，只有外購商譽才能作為資產(chǎn)體現(xiàn)在母公司合并報表上。

（二）商譽的構(gòu)成

國內(nèi)外學者對商譽的構(gòu)成分析主要有以下兩點：第一，被收購企業(yè)存續(xù)業(yè)務持續(xù)經(jīng)營的公允價值。換言之就是被收購企業(yè)按照現(xiàn)有凈資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營，會獲得比單獨處置這些資產(chǎn)更高的投資回報。這種商譽可以體現(xiàn)為：企業(yè)優(yōu)秀的管理團隊：優(yōu)越的研發(fā)能力和市場開拓能力：與客戶、供應商、金融機構(gòu)等良好的關系等。第二，收購企業(yè)與被收購企業(yè)產(chǎn)生協(xié)同效應的價值。不同的并購行為會產(chǎn)生不同的協(xié)同效應，因此會有不同的價值。總結(jié)以上兩點，商譽構(gòu)成的核心是被并購企業(yè)原已存在的自創(chuàng)商譽和并購產(chǎn)生的賦能和協(xié)同效益。

二、商譽的風險及困境

（一）商譽過高引發(fā)財務風險

2013年以來我國股市大規(guī)模并購重組，上市公司積累了巨額商譽。2013年A股商譽有2，143億元，2016年突破萬億元，至2018年三季度末滬深兩市確認商譽的上市公司有2，075家，商譽總值接近1.45萬億，13家公司商譽額超過百億。高額商譽一旦減值將對企業(yè)利潤產(chǎn)生巨大沖擊。準則規(guī)定商譽應在年度末進行減值測試，減值的具體額度通常要到年底才能確定，因此商譽減值會對企業(yè)盈利狀況造成很大的不確定性。同時商譽占凈資產(chǎn)的比率過高，會使企業(yè)真實的資產(chǎn)負債率被低估。當商譽超過凈資產(chǎn)時，公司可變現(xiàn)資產(chǎn)通常已不足以清償全部債務，面臨極高的債務風險。

（二）商譽后續(xù)計量的討論和困境

面對A股市場巨額商譽，財政部下屬的會計準則委員會在2019年1月4日，發(fā)布的《關于咨詢委員對會計準則咨詢論壇部分議題文件的反饋意見》，對商譽后續(xù)會計處理由減值改用攤銷的辦法進行了討論，認為按年攤銷比減值計提能更好地實現(xiàn)將虛增商譽減記至零的目標。但對于有保殼需求的上市公司來說，若連續(xù)三年業(yè)績不能覆蓋商譽攤銷將面臨退市風險。不少上市公司為規(guī)避未來不確定的商譽攤銷沖減業(yè)績的風險，在2018年末對商譽計提大額減值，導致2018年A股市場眾多公司“業(yè)績變臉”。

三、實務中降低商譽影響的模式

有些企業(yè)為降低未來商譽減值對利潤的影響，希望通過減少商譽初始確認金額來降低風險。以下是實務中常見的幾種控制交易的形式：

（一）一次并購拆分為多次

我國會計準則規(guī)定，首先達到51%的控制標準，而后再收購剩余股權。按合并報表準則規(guī)定，母公司購買少數(shù)股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，應當調(diào)整資本公積，不確認商譽。所以，企業(yè)通過將一次并購拆分成多次可實現(xiàn)減少確認商譽的目的。例如：甲公司希望收購乙公司100%的股權，收購支付對價36億元，乙公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值11億元，若一次性收購100%的股權，商譽金額會高達25億元。如將一次并購進行拆分：首次并購先實現(xiàn)控制，支付19.8億元收購55%的股權，按與乙公司相應股權公允價值6.05億元的差額確認商譽13.75億元：第二次交易收購剩余48%的股權，此時甲公司已對乙公司達到控制并入合并報表，此次交易視為母公司購買子公司少數(shù)股權，不再確認商譽。拆分操作使合并報表中少確認商譽11.25億元，公司未來可能計提的商譽減值準備金額將大幅減少。

（二）購買凈殼方式

借殼上市，通常在具體操作上會先對資產(chǎn)進行清理，使之變?yōu)閾碛猩倭抠Y產(chǎn)但不構(gòu)成業(yè)務的干凈殼。反向購買不構(gòu)成業(yè)務，在進行會計處理時，不確認商譽，適用權益交易原則。2009年4月，證監(jiān)會頒布了《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答》（第3期），在這一文件中對權益交易原則適用的三種情形進行了明確的規(guī)定。符合這三種情形的借殼上市交易，一般可以認定為被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務，從而成為企業(yè)避免確認商譽的手段。

（三）簽訂對賭協(xié)議減少商譽減值影響

在并購活動中交易雙方往往通過“業(yè)績補償協(xié)議澍賭協(xié)議）”來協(xié)調(diào)雙方的利益訴求。當公司業(yè)績無法達標時能從對賭協(xié)議中獲得相應的補償收益，商譽減值對凈利潤的影響會相對減小。但對賭協(xié)議通常只簽訂三年，很多上市公司往往對賭期限過后業(yè)績便大幅下滑，甚至對賭業(yè)績不能實現(xiàn)，迫使上市公司期末不得不為此計提大額商譽減值準備。

四、優(yōu)化商譽相關會計準則的建議

（一）完善商譽會計理論研究

我國當前還沒有建立獨立的商譽會計準則，在會計準則應用指南中也未出現(xiàn)關于商譽減值測試跡象和減值方法的具體規(guī)定。當前涉及有關商譽的會計準則主要在《企業(yè)會計準則第8號資產(chǎn)減值》與《企業(yè)會計準則20號企業(yè)合并》這兩項準則中包含。商譽的初始確認、后續(xù)計量對我國上市公司的財務報表影響重大，應加強對商譽會計處理方法進行規(guī)范指導。對商譽準則的完善建議有如下幾點：

1.改進商譽計算中相關公允價值的計量。商譽的計算中合并成本是由公允價值計算得來，要正常計量商譽的價值必須合理確定公允價值。在公允價值的確認上，按照當前的會計準則還存在可能受到人為可控因素的影響。很多估計假設都存在較大的不確定性，比如現(xiàn)金流量等;同時，評估機構(gòu)的職業(yè)判斷也在很大程度上影響著公允價值的確定。建議在對于公允價值方面制定嚴格規(guī)范的測定方法。

2.規(guī)范商譽的初始計量。在反向收購借殼上市的操作中，商譽中往往大部分是殼資源的價值。殼資源的價值影響了商譽的初始計量，因此企業(yè)可以從商譽初始計量中分離出殼資源的價值，然后將企業(yè)合并與買殼作為反向購買行為的兩部分，買殼行為按照權益交易的原則處理，不確認商譽，而其他部分按正常企業(yè)并購的要求進行處理，采用購買法。將殼資源的價值從商譽中扣除后，商譽的價值會更加準確。

3.調(diào)整和規(guī)范商譽后續(xù)計量。對商譽進行攤銷在反映商譽的消耗過程上，比商譽減值測試更為及時和恰當，又易于理解和操作。但確定商譽的攤銷年限和方式是難點。對于制造業(yè)企業(yè)，商譽以其所被分配的資產(chǎn)組中核心資產(chǎn)的使用壽命為基礎預估使用年限可能較為合理。如果企業(yè)決定購買某項業(yè)務，就應該能夠?qū)ζ湮磥憩F(xiàn)金流量的金額和年限進行合理預估，從而合理測算商譽的使用年限和攤銷方法。但如果企業(yè)沒有這種科學合理的預估能力或人為造成較大偏差，商譽的計量就更難以準確。建議對如何確定商譽的使用年限和攤銷方法及給予具體可操作性的指引，減少主觀操作的空間。

（二）加強商譽監(jiān)管，增強商譽信息披露

當前，很多上市公司對商譽及商譽減值的信息披露重視不足，導致商譽信息披露比較模糊，通常僅為一個數(shù)字。建議在兼顧成本效益和重要性的原則上，加強披露商譽相關的定量信息和定性信息。比如在商譽減值測試中，預測企業(yè)未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值時使用的銷售增長率和折現(xiàn)率，這些信息對投資者來說非常重要。

結(jié)束語

面對我國上市公司的巨額商譽，如果不能有效解決，將會引發(fā)上市公司的財務風險甚至市場風險。雖然企業(yè)在具體的實物操作中可以通過一些方式減少商譽的確認，從而達到降低商譽減值對業(yè)績的不利影響，但商譽的會計準則和具體操作細節(jié)尚待規(guī)范和完善。我們還需要填補商譽會計準則的空白，并給予具體可操作性的指引，加強相關信息的披露和監(jiān)管，有效解決商譽的“危機”。