王雪

摘要：目前我國會計準則規(guī)定，非同一控制下的企業(yè)在進行企業(yè)合并時支付的合并對價超過應享有被合并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的部分應確認為商譽，且在后續(xù)計量過程中對該商譽不攤銷，在發(fā)生減值時計提減值準備，這種處理方法給并購方帶來極大的減值風險。為了規(guī)避這種風險，實務界對“合并溢價”出現(xiàn)了幾種不同的會計處理方法，文章對這幾種方法進行了描述，并分析了其產(chǎn)生的投資風險。

關(guān)鍵詞：商譽減值 風險業(yè)績 補償協(xié)議 剩余股權(quán)

一、 商譽的產(chǎn)生及本質(zhì)

商譽是企業(yè)的未來獲利能力超過可辨認資產(chǎn)正常獲利能力的價值。商譽包括外購商譽和自創(chuàng)商譽，因為自創(chuàng)商譽很容易被企業(yè)用來進行利潤操控，因此我國會計準則規(guī)定，只有外購商譽才能予以會計確認，并列示在資產(chǎn)負債表中。外購商譽只有在非同一控制下的企業(yè)合并時才會發(fā)生，在數(shù)值上等于并購方所支付的合并對價與應享有被并購方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額。商譽的本質(zhì)其實就是并購方看重被并購方整體未來的發(fā)展?jié)摿瞳@利能力而愿意支付的溢價，是被并購方不可辨認的那一部分資產(chǎn)的價值，包括但不限于團隊、品牌、市場影響力及與并購企業(yè)間的協(xié)同效應等。

二、常見商譽會計處理方法及風險

（一）會計處理方法。我國會計準則規(guī)定，非同一控制下的企業(yè)在進行企業(yè)合并時，所支付的合并對價即合并成本超過應享有的可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的部分應確認為商譽。其中，合并成本是指并購方為進行企業(yè)合并所支付的現(xiàn)金以及非現(xiàn)金資產(chǎn)、所承擔債務或者所發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值。而在確認被并購方可辨認凈資產(chǎn)公允價值時，首先要確保被并購方的各項資產(chǎn)和負債要符合資產(chǎn)和負債的確認條件，其次，要以合并日的公允價值為基礎(chǔ)進行確認。商譽在后續(xù)計量時，不準攤銷，但是要在每年末進行減值測試，一旦發(fā)生減值，則需計提商譽減值準備，確認資產(chǎn)減值損失，且該損失在以后期間不得轉(zhuǎn)回。

（二）投資風險分析。

1.給企業(yè)帶來巨大的減值風險。近年來發(fā)生在我國資本市場上的企業(yè)并購多是溢價并購，且溢價金額較多，意味著并購方需要確認巨額商譽，有的企業(yè)確認的商譽占資產(chǎn)的比重高達60%。一旦商譽發(fā)生減值，所確認的資產(chǎn)減值損失會造成并購方的當年利潤嚴重下降或者虧損，從而使財務報告無法真實客觀地反映企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。

2.影響企業(yè)的真實償債能力。巨額商譽的確認，會使企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模陡然增大，從而影響對企業(yè)償債能力的評估。資產(chǎn)負債率是最常用的償債能力評價指標，在數(shù)值上等于企業(yè)負債總額除以資產(chǎn)總額，該指標越低，說明企業(yè)的償債能力越強；相反，該指標越高，則說明企業(yè)的財務杠桿較高，償債壓力較大。這里以掌趣科技2014年的財務報表為例來說明商譽對資產(chǎn)負債率的影響。在2013年和2014年兩年間，掌趣科技進行了一系列的并購活動，至2014年年末，公司累計確認的商譽金額達29.91億元，而公司的資產(chǎn)總規(guī)模為50.23億元，負債總額為9.92億元，在不考慮商譽的影響情況下，資產(chǎn)負債率為19.75%，杠桿水平不高，償債能力較強。但是，商譽雖然作為資產(chǎn)列示在資產(chǎn)負債表中，其并不能夠用來償還債務，也無法單獨出售或變現(xiàn)，在評估償債能力時將商譽考慮進來是不恰當?shù)?。而剔除商譽后計算出來的資產(chǎn)負債率為48.82%，為此前計算的資產(chǎn)負債率的2倍還要多。

3.延遲確認商譽減值損失，造成潛在投資風險。商譽在被并購資產(chǎn)預期不能給企業(yè)帶來超額盈利能力時要進行減值測試并計提減值準備。但有的企業(yè)為了保住當年的經(jīng)營業(yè)績，對商譽減值遲遲不進行確認，將減值風險一推再推，增大了企業(yè)未來經(jīng)營業(yè)績的不確定性，給投資者造成潛在的投資風險。它們可能會選擇在某一年度將商譽減值風險一次性釋放出來，會給那時的投資者帶來較大損失。

三、其他商譽會計處理方法及經(jīng)濟后果分析

（一）將一次并購拆分成多次，減少商譽的確認。

1.會計處理。商譽是非同一控制下的企業(yè)在并購時所支付的合并對價超過應享有被并購方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的部分，而巨額商譽的確認則伴隨著巨大的減值風險。為了減少商譽的確認，有些并購企業(yè)選擇將一次并購拆分成多次來進行。首先通過簽署并購協(xié)議，取得被并購企業(yè)的控制權(quán)，實現(xiàn)企業(yè)合并，不確認或確認少量的商譽；然后通過收購剩余股權(quán)的方式取得被并購方的全部股權(quán)，并支付剩余的合并對價。我國會計準則規(guī)定，母公司在收購剩余股權(quán)時，所支付的收購價格與取得的資產(chǎn)之間的差額用來調(diào)整所有者權(quán)益（“資本公積——其他資本公積”），而不是確認為商譽。通過這樣的處理方式，企業(yè)在并不改變合并對價的情況下，卻可以大大減少商譽的確認金額，也就減少了企業(yè)以后經(jīng)營過程中的商譽減值風險。

2.投資風險分析。

（1）避免資產(chǎn)規(guī)模的過度膨脹。雖然我們一直在說商譽的確認伴隨著巨大的減值風險，但是不得不承認的是商譽的確認也陡然增加了企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模，例如掌趣科技通過2013年、2014年、2015年三年的接連并購，商譽總額增加到了近70億元，相當于增加了一個掌趣科技。通過將一次并購進行分拆的方式對并購溢價進行會計處理，不僅是只產(chǎn)生少量的商譽，同時也可以避免資產(chǎn)規(guī)模的過度膨脹。

（2）激勵管理層。將一次并購進行分拆的會計處理，縮減了商譽減值風險，減少了企業(yè)未來經(jīng)營的不確定性，能夠有效激勵管理層努力工作。

3.存在的問題。上述方法看上去相對完美，但也只是站在并購方的角度來看問題。雖然這種方法并不違反我國會計準則的規(guī)定，但還是存在盈余管理之嫌。并購方可以通過并購協(xié)議，將確認的商譽金額控制在一定范圍內(nèi)，然后選擇在適當?shù)哪攴葸M行商譽減值測試，確認商譽減值損失，從而達到調(diào)節(jié)盈余的目的。事實上，如果對這種方法的應用不設置任何障礙的話，相信絕大部分企業(yè)都會選擇這種方式來進行并購處理，從而將企業(yè)的風險降至最低。

（二）通過增加無形資產(chǎn)的份額減少商譽的確認金額。

1.會計處理。企業(yè)支付的合并對價是在對被并購企業(yè)整體做出評估之后同意支付的價格，包括兩部分，一部分是企業(yè)的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等可辨認資產(chǎn)，還有一部分就是并購方對被并購企業(yè)未來超額獲利能力的認可，即商譽。在企業(yè)合并過程中，存貨、固定資產(chǎn)等實物資產(chǎn)的價值可以得到真實有效的評估，其合并資產(chǎn)負債表中的列示并不會給會計信息質(zhì)量造成太大影響。但是隨著現(xiàn)代科技的發(fā)展以及商業(yè)模式的創(chuàng)新，無形資產(chǎn)類型越來越多，這也進一步增加了管理層在確認并購取得的無形資產(chǎn)時的主觀隨意性。如2014年京東在收購騰訊旗下相關(guān)項目時，除了確認商譽，還確認了大量的無形資產(chǎn)。這些無形資產(chǎn)的確認會在一定程度上減少商譽的確認金額，但是，這些資產(chǎn)并不是沒有風險的，它們同樣會給企業(yè)帶來風險，影響企業(yè)的損益。

2.投資風險分析。通過并購增加的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)需要進行折舊和攤銷，從而增加企業(yè)的費用，就算企業(yè)不計提商譽減值準備，攤銷金額巨大時也會給企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績帶來嚴重的負面影響，而且這種影響將在一段時間內(nèi)持續(xù)。如上述京東并購案中，其實2014年京東的營業(yè)收入實現(xiàn)了大幅增長，但是這種增長還是無法彌補無形資產(chǎn)的巨額攤銷，致使2014年京東的虧損額高達50億元人民幣，比2013年的5 000萬元要多得多。這也在一定程度上打擊了管理層的工作熱情，不利于對管理層的業(yè)績做出客觀評價。

3.存在的問題。無形資產(chǎn)不具備實物形態(tài)，尤其是在商業(yè)模式不斷創(chuàng)新、科技發(fā)展日新月異的大背景下，并購方在對并購取得的無形資產(chǎn)的確認和計量方面的主觀隨意性較大，導致最終確認的商譽金額變得可控。

（三）簽署業(yè)績補償協(xié)議，以抵銷商譽減值帶來的風險。

1.會計處理。為了減少由于信息不對稱所導致的并購風險和道德風險的發(fā)生，并購業(yè)務發(fā)生時，并購方通常會要求被并購方簽署業(yè)績補償協(xié)議，即若被并購的企業(yè)達不到預期業(yè)績目標，并購方需要計提商譽減值準備，確認資產(chǎn)減值損失，而被并購方原股東則需要支付一定的業(yè)績補償款，以減少由于并購資產(chǎn)不達標而引發(fā)的并購風險。我國會計準則對于業(yè)績補償這一事項并沒有做出具體的會計處理規(guī)定。實務中，大多數(shù)企業(yè)將收到的業(yè)績補償款確認為“營業(yè)外收入”，這樣就可以與并購方因并購資產(chǎn)不達標而確認的商譽“資產(chǎn)減值損失”進行對沖，可以確保在面臨商譽減值的背景下，企業(yè)的利潤表不必遭受太大的“洗禮”。也有企業(yè)會將收到的業(yè)績補償款作為企業(yè)合并成本的一部分進行調(diào)整。在收到業(yè)績補償款時，調(diào)減原來的企業(yè)合并成本，從而將原來確認的商譽金額調(diào)減，也就可以減少商譽減值金額，從而減少因商譽減值對利潤表造成的沖擊。但是，這種處理方法有一定的局限性，因為我國會計準則規(guī)定，對于企業(yè)合并成本的調(diào)整期限是在合并日之后的12個月以內(nèi)，而被并購資產(chǎn)的盈利狀況通常在1—3年內(nèi)才能表現(xiàn)出來，因此，只有被并購資產(chǎn)在并購當年其業(yè)績就不達標，這種方法才可能被采用。另外一種對業(yè)績補償款的處理方式是將其計入“資本公積——其他資本公積”，不影響之前的并購活動所確認的商譽金額。

2.投資風險分析。無論是將收到的業(yè)績補償金額確認為“營業(yè)外收入”，還是將其沖減之前確認的合并成本，業(yè)績補償協(xié)議都可以在一定程度上彌補商譽減值帶來的負面影響，但是這種作用是暫時的，如果被并購資產(chǎn)本身就是劣質(zhì)資產(chǎn)，過了業(yè)績補償期，這種資產(chǎn)同樣會給并購方造成負面影響。而且，由于業(yè)績補償協(xié)議的存在，可能會導致管理層的逆向選擇以及短期行為，不利于企業(yè)的長遠發(fā)展。

3.存在的問題。我國會計準則對于并購活動中的業(yè)績補償并沒有做出具體的會計處理規(guī)定，因此才會出現(xiàn)針對同一事項，不同企業(yè)的具體處理方法并不相同。其實，將業(yè)績補償作為“營業(yè)外收入”進行處理也值得商榷，因為畢竟這是跟并購活動相關(guān)的；而將其作為先前“合并成本”的調(diào)整，雖然是將這一事項與并購聯(lián)系起來，但是我國會計準則規(guī)定，對合并成本的調(diào)整必須在合并日之后的12個月內(nèi)，如果業(yè)績補償發(fā)生在合并后的第二年或者以后，那又該如何進行會計處理呢。

四、結(jié)論與建議

綜上，正是由于我國會計準則在企業(yè)合并及商譽確認與計量方面的不完善，才導致實務界對于“并購溢價”的處理不一致，甚至將其作為盈余管理的手段，為了進一步規(guī)范企業(yè)合并的會計處理，減少因商譽確認與計量方法的不同而給投資者帶來的潛在投資風險，結(jié)合實務中出現(xiàn)的上述問題，本文提出如下建議：

（一）將商譽限期攤銷。目前我國會計準則實現(xiàn)了與國際會計準則的全面趨同，商譽的處理也是一樣，只減值，不攤銷。其實，我們一直說商譽的減值風險，是因為商譽確認的金額比較大，一旦減值，確認的資產(chǎn)減值損失金額就比較高，才會對企業(yè)造成較大的沖擊。所以很多企業(yè)不愿意確認商譽。但是如果將商譽限期攤銷，就能給企業(yè)留出一定的緩沖時間來消化攤銷額造成的沖擊。

（二）進一步規(guī)范并購取得的無形資產(chǎn)的確認與計量。當前經(jīng)濟環(huán)境下，無形資產(chǎn)的確認和計量存在較大的操縱空間，建議進一步完善被并購方無形資產(chǎn)的確認范圍和條件，同時，加強對無形資產(chǎn)價值評估的監(jiān)管，減少并購方在并購活動中對無形資產(chǎn)確認和計量的隨意性。確保商譽的合理確認。

（三）明確“剩余股權(quán)”的條件和范圍。為了限制將一次并購進行拆分的適用范圍，我國會計準則應進一步明確“剩余股權(quán)”的概念。在何種情形下，可以將收購剩余的股份認定為“收購剩余股權(quán)”，比如有少數(shù)股東的要求等；嚴格限制“將一次并購進行拆分”的適用條件，嚴厲打擊利用這種合并方式來規(guī)避風險、進行盈余管理的行為。

（四）明確業(yè)績補償協(xié)議的法律地位，規(guī)范業(yè)績補償?shù)臅嬏幚?。針對并購活動中的業(yè)績補償?shù)臅嬏幚?，建議如下：如果業(yè)績補償?shù)陌l(fā)生的確是因為并購資產(chǎn)質(zhì)量低下，并購時存在明顯的價值高估，那么將這種補償用來調(diào)整之前確認的合并成本，同時調(diào)整商譽的金額；如果并購資產(chǎn)本身并不存在質(zhì)量問題，是由于并購整合致使經(jīng)營失敗，則將業(yè)績補償協(xié)議計入“營業(yè)外收入”；如果是關(guān)聯(lián)方支付的業(yè)績補償款，則將其計入“資本公積——其他資本公積”，防止并購方進行利潤操縱。S

參考文獻：

[1]財政部.企業(yè)會計準則[M].北京：經(jīng)濟科學出版社，2006.

[2]余芳沁，薛祖云.上市公司業(yè)績補償?shù)臅嬏幚韀J].財務與會計，2015，（3）.

[3]朱曉霞.藍色光標并購商譽減值風險研究與評價[J].商業(yè)會計，2016，（16）.

[4]林小馳.并購潮下的商譽研究：牛市之后風險初露[R].中信證券研究部，2016.