朱曉霞

摘要：文章以藍色光標并購博杰廣告的并購商譽減值案例為切入點，深入分析藍色光標出現(xiàn)并購商譽減值的背景、原因、結(jié)果以及相應的應對措施，并對上市公司防范商譽減值風險和完善內(nèi)部控制制度提出了相應的改進建議。

關(guān)鍵詞：藍色光標 商譽減值 內(nèi)部控制

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1002-5812（2016）16-0061-02

色光標自2010年登陸創(chuàng)業(yè)板以來，一直以一個積極的并購者姿態(tài)出現(xiàn)：2012年1月以3億元的價格收購了今久廣告，同年7月收購了恩思客部分股權(quán)，2013年以18億元的整體估值收購了博杰廣告89%的股權(quán)。在2012—2015年期間，藍色光標總共完成了51項并購交易，其中僅2014年就完成了28項。同時，并購數(shù)量的劇增使得藍色光標面臨著巨大的并購風險，尤為突出的就是商譽減值風險。藍色光標與博杰廣告的對賭協(xié)議中規(guī)定了三年的承諾業(yè)績，但是博杰廣告在2015年沒有實現(xiàn)其承諾業(yè)績，對賭協(xié)議的失敗，導致藍色光標對博杰廣告的投資將面臨巨額的商譽減值，這對藍色光標來說是極為不利的影響，公司市值也面臨著嚴重縮水。

一、案例公司簡介

藍色光標成立于1996年9月，于2010年2月在創(chuàng)業(yè)板上市，股票代碼300058，公司注冊資本20億元，預計募集資金1.6億元，實際募集資金6.77億元，超募資金5.17億元，成為資本市場上公關(guān)上市第一股。主營業(yè)務主要涉及：公共關(guān)系咨詢服務和廣告服務、企業(yè)形象策劃、營銷信息咨詢、會議服務、展覽展示服務等。在登陸新三板以后，藍色光標并沒有放慢步伐，而是持續(xù)其激進的并購行為，使公司市值從2010年的42.36億元增長到2015年的284.46億元，其市值的高速增長主要是因為外延式的并購擴張。2013—2015年，藍色光標的并購步伐尤為迅速，僅2014年就并購了近30家公司，并且并購的公司范圍也不局限于與自身業(yè)務相似的公司，并購領(lǐng)域包括電子商務、移動互聯(lián)網(wǎng)、娛樂、互聯(lián)網(wǎng)金融與國際業(yè)務等。

2013年2月，藍色光標先行出資1.782億元取得博杰廣告11%的股權(quán)，4月再以現(xiàn)金與發(fā)行股份的方式從李芃、博萌投資、劉彩玲、博杰投資手上以16.02億元的價格收購剩余89%的股權(quán)，由此形成了數(shù)億元的商譽。并購方案中，博杰廣告的原股東承諾，博杰廣告2013年、2014年、2015年、2016年經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2.07億元、2.38億元、2.73億元、2.87億元；如果博杰廣告2013—2015年的實際利潤合計超過9.3366億元，則交易價格調(diào)整為現(xiàn)作價（16.02億元）的1.25倍，即20.025億元。而事實是2015年博杰廣告僅實現(xiàn)了9 060.47萬元凈利潤，與目標2.87億元相差了近2億元。博杰廣告沒有達到業(yè)績承諾，藍色光標對博杰廣告的投資存在減值的可能性，由于失去了業(yè)績的支撐，博杰廣告巨大的商譽泡沫也將破滅，藍色光標將面臨著商譽減值的風險。

二、案例分析

一般情況下，并購時為了盡快實現(xiàn)并購行為，并購方會給予被并購方原股東一定的溢價補償。而2013年博杰廣告的溢價補償高達十多億元，遠遠大于博杰廣告自身的可辨認凈資產(chǎn)公允價值3.4億元。并購溢價如此巨大，并購風險毋庸置疑，而且即使能實現(xiàn)并購雙方達成的盈利補償協(xié)議，并購方也不能完全收回并購所付出的溢價，為何并購方最終還是促成了并購交易？

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，實際控制人股份在10%以下。通過閱讀2011—2015年藍色光標的年報可以發(fā)現(xiàn)，藍色光標主要有五位共同控制人，分別是：趙文權(quán)、吳鐵、許志平、陳良華、孫陶然，其各自的持股比例均在10%以下，并且隨著并購數(shù)量的不斷增加，這幾位共同控制人的股本比例也隨著并購不斷實施增發(fā)在逐漸減少，由2011年42.43%的股本總和比例降低為2015年的27.67%，降低至30%以下，可能導致實際控制人面臨喪失控制權(quán)的風險。截至2015年底，藍色光標的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：張文權(quán)7.09%、吳鐵5.28%、許志平5.31%、陳良華6.24%、孫陶然3.75%，共同控制人控股27.67%；其他93 573位股東控股72.33%?？梢钥闯觯{色光標的股權(quán)結(jié)構(gòu)極為分散，實際控制人為自然人趙文權(quán)，其在2015年底僅持有藍色光標7.09%的股份，實際上卻控制著整個公司。由于五位實際控制人的股份聯(lián)合起來可以實現(xiàn)控制公司，并且其中四位股東在董事會擔任董事，所以在做出并購決策時這幾位股東占據(jù)著絕對優(yōu)勢，不管是在股東大會還是董事會上都有著很強的發(fā)言權(quán)，由此可見五位股東通過其他方式增加控制權(quán)的傾向會更加強烈。內(nèi)部控制的設計關(guān)系到公司的決策，共同控制人希望設計更加有利于自身利益的內(nèi)部控制制度。在這種情況下，很有可能通過超高溢價的并購決議，導致公司面臨極大的商譽減值風險。

（二）并購溢價金額巨大，商譽減值風險不容小覷。藍色光標自創(chuàng)業(yè)板上市以來，一直都在進行外延式擴張，被稱為“并購王”。并購的方式主要是現(xiàn)金加股權(quán)，并購資金主要依托于上市的超募資金5.17億元。在2010—2015年期間的大規(guī)模并購，使得藍色光標的市值大幅增加。如下圖所示：

可見，藍色光標的市值由2010年的42.36億元增長至2015年的284.46億元，主要依靠并購使市值出現(xiàn)了極速增長，當然在這巨大的市值里也包含了很大一部分商譽。商譽是一種無形資產(chǎn)，隨著市場行情的好壞與被投資公司的業(yè)績會不斷發(fā)生變化。所以當市值達到較高值時，藍色光標確認的商譽也將面臨減值風險。特別是當被投資公司的業(yè)績發(fā)生明顯下降時，商譽減值的風險變大。因此博杰廣告的業(yè)績出現(xiàn)明顯下滑，遠遠沒有達到之前承諾的業(yè)績時，藍色光標的并購商譽就面臨減值。

從2015年年報中可以看出，報告期內(nèi)，藍色光標控股子公司博杰廣告、今久廣告、we are very social受行業(yè)變化趨勢影響業(yè)績未達預期，藍色光標分別計提商譽減值金額109 167 329.80 元、52 766 436.73 元、43 537 241.56 元，截至報告期末，公司商譽余額為46.03億元。由此可見，受到被投資公司自身以及行業(yè)等因素的影響，藍色光標面臨的并購商譽減值風險較大。由于計提減值可以直接影響公司的利潤，內(nèi)部控制在此期間扮演的角色非常重要。

（三）業(yè)績承諾未實現(xiàn)，抽屜協(xié)議問世。2015年，博杰廣告沒有實現(xiàn)業(yè)績承諾，所以原股東在迫于承擔業(yè)績責任的壓力下公布了抽屜協(xié)議。對此，藍色光標在發(fā)布的《關(guān)于現(xiàn)在訴訟媒體報道的聲明》中說明：所謂“抽屜協(xié)議”，原是藍色光標的實際控制人趙文權(quán)先生與博杰廣告原股東李芃先生之間的私下協(xié)議，屬于個人行為，不會影響到上市公司追索盈利補償?shù)臋?quán)力；這一“抽屜協(xié)議”的背景是博杰廣告原股東李芃先生“在任職期間的獨斷專橫、公私不分、阻撓整合等妨礙上市公司實施有效管理的行為以及個人賭債高筑的經(jīng)濟情況”，在這樣的條件下，藍色光標的實際控制人趙文權(quán)先生以“抽屜協(xié)議”換取了對博杰廣告的經(jīng)營控制權(quán)。對于這一份抽屜協(xié)議，存在很多爭議，藍色光標作為一個公眾上市公司，對于涉及到公司利益的重大協(xié)議，應當由股東大會、董事會表決通過，但是公司表示并不知情，協(xié)議屬于個人行為。這份抽屜協(xié)議的出現(xiàn)，完全暴露了藍色光標內(nèi)部控制的重大缺陷，沒有建立起一個公眾公司應有的內(nèi)部制約機制。

三、風險應對及評價

（一）加強內(nèi)部控制制度建設，形成合理有效的制約機制。內(nèi)部控制是公司有效運行的核心，藍色光標必須重視內(nèi)控制度的建立健全，設置相應的制約制衡機制，杜絕抽屜協(xié)議這種關(guān)系到公司利益的個人行為的出現(xiàn)。特別是像藍色光標這樣的公眾公司，要更加注重公司內(nèi)部的制約制衡機制，完善公司的內(nèi)部控制制度。

（二）合理的股東大會、董事會人員配置，可以有效發(fā)揮決策監(jiān)督作用。股東大會、董事會是公司重要的決策機構(gòu)，任何重大的決策都需要通過股東大會或者董事會的決議通過才能實施。股東大會原則上是由全體股東組成，但實際上大股東占據(jù)了絕對優(yōu)勢。董事會成員是由股東大會選舉產(chǎn)生的，但是在一定程度上人員的素質(zhì)、人數(shù)等因素可能會影響決策的結(jié)果。藍色光標董事會的其中四名成員為股東大會的前五位股東之四，而且總共只有九名董事，大股東具有很大的表決權(quán)，可以影響決策。在這種情況下，就需要獨立董事發(fā)揮監(jiān)督制衡的作用。

四、思考與總結(jié)

藍色光標并購商譽減值在資本市場上不是個例，還有很多相似的情況在發(fā)生，需要依靠上市公司內(nèi)部控制的決策監(jiān)督機制，在決策時盡量避免不符合成本效益的高溢價并購行為的發(fā)生，在完成并購后還要提高被并購方的公司治理能力，努力提升公司價值、提高業(yè)績，才能在最大程度上預防并購商譽減值。S

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