控股股東股權(quán)質(zhì)押下的掏空行為研究

吳星翰 傅頎

摘 要：2018年上市公司中南文化公告披露公司未履行內(nèi)部審批決策程序開具商業(yè)承兌匯票、對外擔(dān)保、控股股東及實際控制人資金占用等事項，揭開控股股東股權(quán)質(zhì)押掏空的冰山一角。以ST中南為例，分析控股股東掏空的行為，研究在掏空意圖下控股股東如何利用股權(quán)質(zhì)押降低掏空成本以及掏空的經(jīng)濟(jì)后果，最后提出相關(guān)建議。

關(guān)鍵詞：ST中南;股權(quán)質(zhì)押;掏空

中圖分類號：D9 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：Adoi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2019.27.064

1 引言

當(dāng)前，控股股東股權(quán)質(zhì)押融資成為資本市場上的普遍現(xiàn)象，股權(quán)質(zhì)押本身并不一定會給上市公司帶來不利影響，如果將融資金額注入上市公司將滿足上市公司日常經(jīng)營的資金需求，而惡意的股權(quán)質(zhì)押掏空行為會嚴(yán)重?fù)p害公司及中小股東利益?？毓晒蓶|在股權(quán)質(zhì)押下實施掏空行為的案例層出不窮。控股股東從上市公司“吸血”具有較強(qiáng)隱蔽性，難以被外部投資者及時察覺，因為信息不對稱的存在嚴(yán)重?fù)p害了中小股東的利益。

ST中南作為曾經(jīng)在跨界經(jīng)營領(lǐng)域風(fēng)光無限的公司，曾聯(lián)合出品過市場耳熟能詳?shù)挠耙曌髌贰独夏泻ⅰ?、《我不是藥神》、《建軍大業(yè)》，近年來財務(wù)業(yè)績穩(wěn)步上升。卻因為控股股東和實際控制人掏空上市公司陷入訴訟官司纏身，高管集體辭職，股價跳水，質(zhì)押股權(quán)爆倉等一系列財務(wù)危機(jī)之中。

本文以典型案例ST中南為研究對象，先分析了ST中南的股權(quán)質(zhì)押情況，研究其控股股東在股權(quán)質(zhì)押下對公司的掏空行為，尋找控股股東惡意股權(quán)質(zhì)押的證據(jù)并分析掏空帶來的經(jīng)濟(jì)后果，為防范控股股東掏空公司提出相關(guān)建議。本文意在通過對ST中南股權(quán)質(zhì)押掏空行為的分析，對其他相關(guān)企業(yè)起到借鑒警示作用，減少類似悲劇的發(fā)生，并為監(jiān)管機(jī)構(gòu)完善股權(quán)質(zhì)押信息披露制度提供參考。

2 ST中南案例背景介紹

ST中南，原股票簡稱中南文化，股票代碼002445，公司全稱“中南紅文化集團(tuán)股份有限公司”。是國內(nèi)第一家工業(yè)金屬管件行業(yè)上市公司，2010年7月在深圳證券交易所掛牌上市。 2014年中南重工開始涉足文化傳媒產(chǎn)業(yè)，構(gòu)筑文化傳媒板塊，斥資10億全額收購大唐輝煌傳媒有限公司。2016年5月5日，公司名稱由“江陰中南重工股份有限公司”變更為“中南紅文化集團(tuán)股份有限公司”。

3 ST中南控股股東股權(quán)質(zhì)押情況

根據(jù)上市公司主動披露的公告，ST中南控股股東第一次股權(quán)質(zhì)押行為的發(fā)生在2010年9月29日。據(jù)江陰中南重工股份有限公司2010年10月8日的公告披露，控股股東中南投資將其持有的本公司 6900 萬股限售流通股（占公司股份總數(shù)的 56.10 %）質(zhì)押給江蘇江陰農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司山觀支行。

值得注意的是，中南投資共持有本公司有限售條件流通股 6900 萬股，占公司股份總數(shù)的 56.10%。僅僅在當(dāng)年上市的兩個多月后，控股股東將持有的全部股份一次性股權(quán)質(zhì)押籌資，表現(xiàn)出控股股東強(qiáng)烈的資金需求。

自2010年9月29日至2017年12月29日，ST中南已披露的控股股東股權(quán)質(zhì)押公告多達(dá)38次。截至2018年3月1日，公告披露控股股東中南重工集團(tuán)共持有ST中南股份 242，869，000 股，占公司總 股本 829，780，286 股的 29.27%，其所持有本公司股份累計被質(zhì)押的數(shù)量為 224，919，000 股，占公司股本總額的 27.11%。質(zhì)押股數(shù)占持有股數(shù)比例高達(dá)92.62%。

4 ST中南的掏空行為分析

4.1 通過非經(jīng)營性交易占用上市公司資金

2017年6月9日，ST中南一天內(nèi)開出9份虛假承兌匯票，9份承兌匯票的兌付期限均為2018年6月9日，總額有2600萬元，持票人均為深圳市益安保理有限公司，收款人為ST中南的全資子公司江陰中南重工有限公司。本次資金變動，均沒有經(jīng)過ST中南的正常審批流程，更沒有真實交易背景，因此也被認(rèn)為“虛假承兌匯票”。

根據(jù)深圳證券交易所發(fā)布的《關(guān)于對中南紅文化集團(tuán)股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人給予紀(jì)律處分的決定》，S T中南未經(jīng)正常審批流程開具無真實交易背景的商業(yè)承兌匯票，并通過貼現(xiàn)后轉(zhuǎn)入中南集團(tuán)指定第三方的方式向中南集團(tuán)提供資金，違規(guī)開具商業(yè)承兌匯票合計金額1.98億元，占2017年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.56%。

4.2 利用上市公司的資產(chǎn)為大股東和關(guān)聯(lián)方提供借款擔(dān)?；蚬餐杩?/p>

擔(dān)保作為公司的或有負(fù)債，若關(guān)聯(lián)方無法按期償還，則會變成上市公司應(yīng)負(fù)擔(dān)的現(xiàn)時負(fù)債，會對公司的財務(wù)狀況造成壓力，影響公司經(jīng)營業(yè)績。

2018年4月，在未履行審批程序及披露義務(wù)下，陳少忠向一名自然人田恒偉借款5000萬元，借款期限為1個月。該借款中，ST中南、中南集團(tuán)均為陳少忠做出擔(dān)保。這筆錢最終匯入中南集團(tuán)的賬戶，ST中南在借款人處蓋上了公章。

5月9日，ST中南、中南重工集團(tuán)、陳少忠共同作為債務(wù)人，簽署了為期1個月的借款合同，涉及金額為5000萬元。這筆錢也直接匯至中南重工集團(tuán)的賬戶，由陳少忠支配，ST中南也為合同約定的借款人之一。

根據(jù)深圳證券交易所發(fā)布的《關(guān)于對中南紅文化集團(tuán)股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人給予紀(jì)律處分的決定》， 2017年9月至2018年6月，ST中南存在未履行審批程序，以公司名義為控股股東中南集團(tuán)及原實際控制人陳少忠的債務(wù)提供擔(dān)保的情形，涉及違規(guī)擔(dān)保金額11.31億元，占2017年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的26.03%。ST中南未就上述擔(dān)保事項履行審議程序和信息披露義務(wù)。

4.3 直接占用上市公司資金

陳少忠還通過操控公司財務(wù)，從ST中南賬戶向指定的收款方支付款項。

2018年1月1日以來，控股股東、實際控制人通過指示公司子公司江陰中南重工有限公司、江陰六昌金屬材料有限公司向第三方代收代付等形式占用了公司的資金。根據(jù)賬面反映，具體為： 截至2018年6月30日，公司（含子公司）與江陰龍一化工有限公司之間代收代付結(jié)余總額為人民幣151，599，234.27元;截至2018年6月26日，公司（含子公司）與江陰天恒國際貿(mào)易有限公司之間代收代付結(jié)余總額為人民幣43，058，974.64元;截至2018年6月8日，公司（含子公司）與上海騰昊經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司之間代收代付結(jié)余總額為人民幣23，500，000.00元;截至2018年2月9日，公司（含子公司）與上海都好投資管理有限公司之間代收代付結(jié)余總額為人民幣97，000，000.00元。

根據(jù)《關(guān)于公司未履行內(nèi)部審批決策程序開具商業(yè)承兌匯票、對外擔(dān)保、控股股東及實際控制人資金占用等事項的提示性公告 》，2018年1月3日至6月26日期間，陳少忠指示公司財務(wù)向都好投資、騰昊經(jīng)貿(mào)、天恒國際等多家公司共計匯出7.3億元，占2017年經(jīng)審計歸屬于母公司所有者凈資產(chǎn)的16.79%，日最高占用額為3.83億元，占2017年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的8.80%。

5 股權(quán)質(zhì)押服務(wù)于利益輸送的判斷依據(jù)

5.1 股權(quán)質(zhì)押信息披露不充分不及時

截至2018年9月20日，公司控股股東江陰中南重工集團(tuán)有限公司所持公司股票共計228，919，000股，占公司總股本的27.59%。2018年8月29日的中報顯示，其股份已全部質(zhì)押，但公司未及時公告控股股東所持股份全部質(zhì)押的信息。

此前公司對外發(fā)布的最近一次關(guān)于控股股東股權(quán)質(zhì)押的公告為2018年3月1日發(fā)布（《關(guān)于控股股東部分股份解除質(zhì)押的公告》），該公告顯示，控股股東中南重工集團(tuán)所持公司股份中仍處于質(zhì)押狀態(tài)的股份數(shù)量為224，919，000股，占公司總股本的比例為27.11%。

也就是說，從2018年3月1日至2018年8月29日，控股股東新增400萬股的質(zhì)押股票，但公司在此期間從未按規(guī)定及時披露相關(guān)信息。

5.2 實際控制人利用虛假承兌匯票占用上市公司資金

從2017年6月9日至2018年5月29日，ST中南開具的虛假承兌匯票達(dá)21張，涉及總額達(dá)到1.35億元。2018年9月5日，ST中南公告回復(fù)問詢函時稱，這些都是在控股股東中南重工資金緊張時，陳少忠指示公司財務(wù)人員在寧波銀行系統(tǒng)中開具虛假商業(yè)承兌匯票，并通過貼現(xiàn)轉(zhuǎn)入控股股東指定的第三方賬戶，從而占用上市公司資金。

5.3 債務(wù)糾紛與訴訟頻發(fā)

據(jù)ST中南公告，2018年7月10日至30日，ST中南、中南重工牽涉進(jìn)6起訴訟當(dāng)中，涉及金額5.6億元。其中，有5起是因為借款糾紛，且有多筆借款是直接打入中南集團(tuán)賬戶。

2018年5月30日，ST中南作為合同中的借款人，與1994年出生的包軼婷簽訂了《最高限制余額借款合同》，約定自2018年5月30日至2019年5月29日期間，借款人可連續(xù)向出借人借款，最高限制借款本金金額為5000萬元，中南重工集團(tuán)、中南有限、陳少忠、周滿芬和孔少華作為擔(dān)保人。

合同簽訂后，包軼婷先后提供了3000萬元、1000萬元的借款，且上述借款均支付至陳少忠個人賬戶。目前借款時間已經(jīng)到期，借款尚有3600萬元未歸還，最終ST中南、中南重工、陳少忠等被起訴。

此外，ST中南還涉及其他11項訴訟或仲裁，訴訟總金額為3.22億元。其中，ST中南因為建設(shè)工程合同糾紛遭中國中輕國際起訴;因買賣合同糾紛被河北滄海核裝備起訴;因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛被西藏泰富文化傳媒起訴。

5.4 控股股東頻繁減持套現(xiàn)

根據(jù)《中南紅文化集團(tuán)股份有限公司關(guān)于控股股東減持股份進(jìn)展公告》控股股東于2018年3月15日通過深圳證券交易所大宗交易方式，以11.42元每股的均價減持股數(shù)13950000股，減持股數(shù)占總股本比例為1.68%，套現(xiàn)約1.59億元。

本次減持后，中南文化控股股東中南重工集團(tuán)持有公司股份228，919，000股，占公司總股本的27.59%，均為無限售條件股份，中南重工集團(tuán)仍為公司的控股股東。上述股份目前有224，919，000股處在質(zhì)押狀態(tài)，占持有股數(shù)的98.25%。

而自2014年3月19日以來，中南重工已經(jīng)累計減持5.96%，持股比例從33.55%已經(jīng)下降至27.59%。

公司的第三大股東，也是最大的自然人股東王輝在2017年悄悄減持了1056萬股，所持股份7.5%減少至6.06%，這一重要的大股東減持事項，未被公開披露。

5.5 董事高管頻繁辭職

ST中南在上市之后八年內(nèi)僅公告發(fā)生兩次高管董事人員辭職變動，但在2018年6月至2019年1月短短七個月時間里，公告了七次高管董事辭職變動。公司高管變動頻繁且變動職位廣泛，包括董事、董事會秘書、監(jiān)視、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、獨立董事等等。盡管披露的原因皆為個人原因，但仍然很難不把高管辭職和掏空聯(lián)系起來。因為信息不對稱的緣故，高級管理人員相比于外部投資者更了解公司實際的經(jīng)營狀況。高管頻繁的離職變動暗示著高管對于公司發(fā)展?fàn)顩r和未來前景的不安和擔(dān)憂。

5.6 質(zhì)押股份的價值很可能跌破融資金額

以2017年10月25日質(zhì)押給民生銀行的7800萬股為例，交易日收盤價為8.51，股票價值66378萬元，按著預(yù)計的質(zhì)押率40%估算融資金額26551.2萬元。2018年11月2日收盤價為2.27，股票價值為17706萬元，股權(quán)價值已顯著低于貸款金額，大股東選擇不還款比還貸贖回股權(quán)收益高，大股東很可能選擇不贖回質(zhì)押的股權(quán)。由于利益輸送行為導(dǎo)致股價下跌的后果是可以事先預(yù)料的，由此推測大股東將股權(quán)質(zhì)押作為逃避掏空帶來的股權(quán)貶值損失的方式。

6 股權(quán)質(zhì)押掏空的經(jīng)濟(jì)后果

6.1 侵害上市公司利益

2014至2017年公司盈利能力平穩(wěn)上升，2018年遭遇斷崖式下跌。營業(yè)利潤，凈利潤都由盈轉(zhuǎn)虧。2018年年末凈利潤巨虧21.01億，實現(xiàn)業(yè)績變臉，這樣的結(jié)果說明與2018年8月27日上市公司公告披露的控股股東掏空行為使得ST中南的財務(wù)狀況嚴(yán)重惡化。

2018年末披露財務(wù)費用比上年同期增加8484.85萬元，上升66.26%。大幅增長的原因為本期比上期融資規(guī)模和融資成本上升導(dǎo)致利息費用增長，和未兌付的違規(guī)商業(yè)票據(jù)及未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款逾期利息增加。

流動比率在2018年劇烈下滑至0.95，意味著公司虧損嚴(yán)重，償還到期債務(wù)的保證程度很弱。產(chǎn)權(quán)比率在2018年劇烈提升，與控股股東控制上市公司共同借款和關(guān)聯(lián)擔(dān)保有著密切聯(lián)系?？梢婋S著大股東掏空程度加劇，公司的償債能力飛速下滑，控股股東大量占用上市公司現(xiàn)金流。陳少忠指揮財務(wù)向指定收款方支付款項， 累計占用金額高達(dá)7.30億元，日最高占用額為3.83億元，占2017年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的8.80%。