袁海娜

摘要：不良資產(chǎn)逐漸積累增多，成為我國經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展的一大問題，現(xiàn)階段我國對不良資產(chǎn)的處置手段較為單一。文章以商業(yè)銀行不良貸款為例，從不良ABS的社會現(xiàn)狀著手，分析其所存在的幾個問題入手，提出了完善立法、統(tǒng)一監(jiān)管、活躍二級市場以及加強(qiáng)信息披露制度建設(shè)等建議，以此來促進(jìn)我國不良ABS市場的長足發(fā)展。

關(guān)鍵詞：不良ABS;信息披露;活躍二級市場

目前，商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)主要是不良貸款。不良貸款的出現(xiàn)首當(dāng)其沖的會對銀行的現(xiàn)金流產(chǎn)生沖擊，銀行資金周轉(zhuǎn)困難，難以繼續(xù)開展新的貸款業(yè)務(wù)，營業(yè)收入下降使得銀行財務(wù)狀況惡化，危機(jī)商業(yè)銀行的日常經(jīng)營。不良資產(chǎn)的處理手段以靈活的個案處理為主，尚未形成市場化、專門化、監(jiān)管體制完善的制度體系。

一、不良ABS的發(fā)展概況

（一）我國不良ABS的發(fā)展沿革

我國的對于不良資產(chǎn)經(jīng)營處置是是從1999年成立四大國有AMC開始的。隨著四大國有銀行不良貸款率的下降和2008年席卷全球的金融次貸危機(jī)出現(xiàn)，我國不良ABS陷入了停滯階段。2016年，中國人民銀行聯(lián)合八個部委印發(fā)了《關(guān)于金融支持工業(yè)穩(wěn)步增長調(diào)結(jié)構(gòu)增效益的若干意見》（以下簡稱“《意見》”），意味著我國不良ABS迎來了重新發(fā)展的階段。2017年，不良ABS試點范圍進(jìn)一步擴(kuò)大。但是從2016年至2018年的發(fā)行數(shù)量和規(guī)模上來看，卻在逐年減少。這主要是因為不良ABS的相關(guān)市場不夠活躍，配套的制度、機(jī)制和措施不夠完善造成的。目前階段所出現(xiàn)的一系列問題與我國試點剛剛起步，還處于探索發(fā)展期有很大的關(guān)系。

（二）不良資產(chǎn)ABS發(fā)展的必然性

1.國外不良ABS的蓬勃發(fā)展為我國提供經(jīng)驗借鑒

美國最早不良ABS產(chǎn)生于20世紀(jì)80年代，是由美國資產(chǎn)重組托管公司（Resolution Trust Corporation，以下簡稱RTC）組織開展的“N”系列項目。日本的不良ABS起步稍晚。1998年日本開始使用“過度銀行”過度銀行通過接受倒閉銀行的全部資產(chǎn)，并在市場上公開競價出售，拍賣所得與存款之間的差額，由稅收予以彌補(bǔ)，并對存款人償付，待資產(chǎn)清理完畢后，過度銀行結(jié)束實名的方式處理銀行的不良貸款，并先后頒布了《特定目的公司法》、《金融再生相關(guān)法案》和《金融機(jī)能健全化法案》等，這對具體實施不良ABS的和建立資產(chǎn)證券市場的相關(guān)制度起到了很好的促進(jìn)作用。英國、意大利、臺灣地區(qū)不良ABS的發(fā)展態(tài)勢也較為可觀。不良ABS 是可以市場化的解決不良貸款問題的一個良性循環(huán)系統(tǒng)，國際上不良ABS的成功經(jīng)驗對于還在試點階段的我國金融領(lǐng)域是具有極大的借鑒意義。

2.現(xiàn)有對不良資產(chǎn)處置方式陷入瓶頸期

目前，我國對不良資產(chǎn)的處置方式主要包括催收、訴訟、資產(chǎn)重組、債轉(zhuǎn)股等。催收手段主要是電話催收、信函催收、上門催收等，難點在于不可控因素較多、債務(wù)人可能存在藏匿和轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的行為。不良ABS有較為廣闊的發(fā)展空間和盈利前景。通過不良資產(chǎn)ABS，可以很快的籌集到行業(yè)所需要的資金，拓展金融市場領(lǐng)域，是一種多元主體共享不良投資收益、共擔(dān)不良資產(chǎn)處置風(fēng)險的創(chuàng)新金融模式。

二、我國不良資產(chǎn)ABS發(fā)展中存在的問題

通過分析國外不良ABS發(fā)展的成功經(jīng)驗和我國當(dāng)前對不良產(chǎn)處置方式所暴露出來的不足可以得出，2017年和2018年的發(fā)行規(guī)模和金額都在逐年減少，筆者認(rèn)為，不良ABS發(fā)展“不良”主要是由以下幾方面的原因造成的：

（一）缺乏完善的立法和統(tǒng)一的監(jiān)管體系

隨著我國資產(chǎn)證券化市場的發(fā)展，我國雖然也陸續(xù)頒布了一些法規(guī)規(guī)章等規(guī)范性文件，例如《中華人民共和國信托法》、《不良貸款資產(chǎn)支持證券信息披露指引（試行）》（以下簡稱《指引》），但這些文件對于構(gòu)建一個完善、成熟的不良ABS市場來說是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。單對于ABS來說，我國尚沒有一部完整的資產(chǎn)支持證券法，法律的缺位不利于不良ABS的發(fā)展。

此外，我國目前實行的是“分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管”的模式?？v觀我國不良ABS市場，一方面，其所涉及的市場主體眾多，另一方面，不良ABS結(jié)構(gòu)的較為復(fù)雜性和所跨領(lǐng)域也十分寬廣。對于這樣一個復(fù)雜的金融領(lǐng)域，的“多頭監(jiān)管”模式往往會導(dǎo)致職能部門之間權(quán)責(zé)不清晰，時常存有重復(fù)監(jiān)管和監(jiān)管缺位的問題。立法的不全面和監(jiān)管體系的不完善都嚴(yán)重束縛著不良ABS的發(fā)展。

（二）不良資產(chǎn)ABS市場不活躍

從整個ABS市場來看，中國ABS二級市場不是很活躍，二級市場的參與者主要是機(jī)構(gòu)投資人，在中國，機(jī)構(gòu)投資者是指在金融市場從事證券投資的法人機(jī)構(gòu)，主要有保險公司、養(yǎng)老基金和投資基金、證券公司、銀行等。

但是我國機(jī)構(gòu)投資者規(guī)模小、效益差，對于不良ABS這種回收周期長的金融產(chǎn)品來說是無力投資或者是投資規(guī)模較小的。此外，在股票市場，雖然個人投資者數(shù)量龐大，但是個人投資者畢竟投資能力和承擔(dān)風(fēng)險能力有限，而且不良ABS市場涉及得領(lǐng)域?qū)I(yè)性強(qiáng)，一般的個人投資者通常不具備這類素養(yǎng)。二級市場的活躍程度被嚴(yán)重束縛。

（三）不良ABS信息披露制度的不完善

2016年，中國銀行間市場交易商協(xié)會發(fā)布了《指引》。其主要對發(fā)行環(huán)節(jié)信息披露做了專章規(guī)定。《指引》從不良貸款A(yù)BS運行過程中的一系列環(huán)節(jié)規(guī)定了不良ABS的持續(xù)披露制度，補(bǔ)上了我國在不良ABS關(guān)于信息披露制度的空白。但是，不良ABS對入池資產(chǎn)的信息披露要求相當(dāng)高。僅有《指引》這樣的規(guī)范性文件是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，信息披露制度需要進(jìn)一步標(biāo)準(zhǔn)化、細(xì)化和透明化。

三、不良資產(chǎn)ABS制度的完善建議

（一）完善不良ABS立法與加強(qiáng)統(tǒng)一監(jiān)管

1.制定《資產(chǎn)證券化法》，構(gòu)建多層次的法律制度體系

對于不良ABS應(yīng)當(dāng)采取特別立法的方式，制定《資產(chǎn)證券化法》（以下簡稱《證券化法》）?！蹲C券化法》可以從原始權(quán)益人、入池資產(chǎn)的篩選、SPV的組建、信用增級、信用評級、資金保管、承銷以及投資者適格、資產(chǎn)評估定價、信息披露等方面予以規(guī)定。同時，《證券化法》還要給市場的發(fā)展留有一定空間，不能讓法律成為阻礙證券化創(chuàng)新的絆腳石。

2.設(shè)立金融管理協(xié)調(diào)委員會，完善統(tǒng)一監(jiān)管制度

這里所述的完善統(tǒng)一監(jiān)管制度是指建立“金融管理協(xié)調(diào)委員會”（以下簡稱“金協(xié)委”）。金協(xié)委主要負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)資產(chǎn)證券化過程中幾大監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)系，包括證監(jiān)會、銀保監(jiān)會、中國人民銀行以及國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員等。其機(jī)構(gòu)職能定位是打通不良ABS過程中幾大職能機(jī)構(gòu)的屏障，形成監(jiān)管合力，溝通各機(jī)構(gòu)之間的信息交流。金協(xié)委本身并直接越過各大監(jiān)管機(jī)構(gòu)對市場進(jìn)行監(jiān)管，而是進(jìn)行統(tǒng)籌規(guī)劃、宏觀調(diào)控，協(xié)調(diào)幾個部門之間的職權(quán)職責(zé)。

（二）加強(qiáng)我國不良ABS的制度建設(shè)

1.完善盡職調(diào)查，嚴(yán)格信息披露制度

當(dāng)前中國銀行間市場交易商協(xié)會的《指引》對商業(yè)銀行不良貸款A(yù)BS信息披露制度予以了細(xì)化，可操作性強(qiáng)。但是僅《指引》并不能代表信息披露制度體系的完善構(gòu)建。（1）明確不良ABS信息披露制度的法律責(zé)任;（2）對于不同的基礎(chǔ)資產(chǎn)，實行差異化的信息披露要求。2.擴(kuò)大投資者范圍，活躍二級市場

不良ABS市場的活躍，一方面要從政策層面擴(kuò)大投資者范圍，把握好風(fēng)險等級和對應(yīng)投資者關(guān)系;另一方面，要引入長期投資者。（1）引入國際資本。引入國際上專業(yè)性的不良資產(chǎn)投資機(jī)構(gòu)，一方面可以促進(jìn)我國不良ABS市場的持續(xù)發(fā)展，解決不良貸款等金融發(fā)展過程中積累起來的問題，另一方面，此舉也有利于將國內(nèi)不良資產(chǎn)的風(fēng)險分散到國際市場上，舒緩我國金融行業(yè)的壓力。（2）適當(dāng)引入個人投資者。筆者認(rèn)為，可以將個人投資者予以分類，允許有一定投機(jī)經(jīng)歷和個人金融資產(chǎn)達(dá)到一定金額的人購買不良ABS產(chǎn)品。從而活躍二級市場，提升購買力，擴(kuò)大發(fā)行規(guī)模，從而促進(jìn)不良ABS的持續(xù)健康發(fā)展。

3.引入做市商制度做市商制度，又稱報價驅(qū)動制度是一種市場交易制度，由具備一定實力和信譽(yù)的法人充當(dāng)做市商，不斷地向投資者提供買賣價格，并按其提供的價格接受投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進(jìn)行交易，從而為市場提供即時性和流動性，并通過買賣價差實現(xiàn)一定利潤。

不良ABS市場在2017年和2018年的發(fā)行規(guī)模和金額均逐年下降，其中原因就是發(fā)行人和投資者買賣不平衡，發(fā)行和投資會出現(xiàn)時間性的差額。對此，引入做市商制度會均衡發(fā)行人和投資人的的這種差額，在市場出現(xiàn)不平衡時，做市商可以既充當(dāng)交易的買方又充當(dāng)交易的賣方，以合理的報價為不良ABS的發(fā)行與購買提供流動性支持，

結(jié)語

不良ABS是解決我國各個機(jī)構(gòu)部門企業(yè)不良資產(chǎn)的一把利劍。但是，我們應(yīng)當(dāng)正視不良ABS發(fā)展中所暴露出來的一系列問題。只有正確的找出我國不良ABS發(fā)展中所存在的障礙性問題，并予以解決，不良ABS才能夠真正在不良資產(chǎn)的處置中發(fā)揮出其利劍的作用。

參考文獻(xiàn)

1.李勇：《關(guān)于我國不良資產(chǎn)證券化的初步探討》

2.孟慶斌：《資產(chǎn)證券化理論與在中國的應(yīng)用》

3.馮光華：《中國資產(chǎn)證券化市場發(fā)現(xiàn)報告2017》

4.李葉：《資產(chǎn)證券化與投資市場——來自中美市場一線的探索》，黃文禮、李璐等譯，廈門大學(xué)出版社 2017年版

5.胡濱：《中國金融監(jiān)管報告2018》，社會科學(xué)文獻(xiàn)出版社，2018年版

6.許多奇：《信貸資產(chǎn)證券化現(xiàn)實沖突與法律整合》，法律出版社，2016年版

7.王小莉：《信貸資產(chǎn)證券化法律制度》，法律出版社2007年3月版

8.強(qiáng)力、任海燕：《不良資產(chǎn)投資基金的法律構(gòu)架及問題與對策》，載《不良資產(chǎn)處置與基金投資金融法律論壇》，2017年3月18日。

9.沈炳熙、馬賤陽：《關(guān)于我國開展不良資產(chǎn)證券化的幾點認(rèn)識》，載《金融研究》2007年第12期。