張香玉

(福建睿能科技股份有限公司，福建 福州，350003)

反向購買廣義上俗稱“借殼上市”，作為企業(yè)間接上市融資的一種形式，有利于提高上市公司質(zhì)量，激發(fā)市場活力。經(jīng)過多年發(fā)展，資本市場中借殼上市的類型與操作模式已日趨成熟，但由于其法律形式與業(yè)務(wù)實質(zhì)不同(即其法律上的購買方與會計上的購買方不一致)的特殊性，導(dǎo)致合并成本的確定方法存在爭議，從而影響商譽的確認(rèn)。

一、反向購買的概述

反向購買中的“反向”指法律形式與商業(yè)實質(zhì)是相反的。在借殼上市中，上市公司為法律上購買方，借殼方為法律上被購買方，但會計上根據(jù)“實質(zhì)重于形式”的原則，確定的購買方與被購買方與此相反，上市公司為會計上被購買方，借殼方為會計上購買方?；诖耍诰幹浦亟M上市公司的合并報表時，會計主體的確定原則是“經(jīng)濟(jì)主體延續(xù)”原則，即以會計上購買方(借殼方，法律上被購買方)的會計主體延續(xù)下來。在資產(chǎn)負(fù)債表合并中，會計上購買方的資產(chǎn)、負(fù)債都是以購買方原賬面價值為基礎(chǔ)持續(xù)計量的，而會計上被購買方(原上市公司，法律上購買方)原有的資產(chǎn)、負(fù)債要按照購買日公允價值重新計量；在利潤表合并中，以會計上購買方的利潤延續(xù)加上會計上被購買方從購買日開始計算的利潤合并而成。

“借殼上市”有兩種類型。第一種為借空殼，即借殼公司購買空殼(殼公司除現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)外，無其他資產(chǎn)和業(yè)務(wù))實現(xiàn)上市。資本市場上影響力最大的借殼案例是“三六零”借殼“江南嘉捷”，屬于典型的借空殼上市；第二種為借有業(yè)務(wù)的殼，即殼公司保留構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、負(fù)債，向借殼方定向增發(fā)，借殼方將帶業(yè)務(wù)的資產(chǎn)注入，實現(xiàn)上市，如“福能集團(tuán)”借殼“福建南紡”、“未明醫(yī)藥”借殼“萬昌科技”等。從《企業(yè)會計準(zhǔn)則2006》[1]《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2008》[2]《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2010》[3]相關(guān)規(guī)定來看，企業(yè)合并應(yīng)具備兩個條件：一是控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，二是被合并方要有業(yè)務(wù)。這兩個條件是相輔相承的，控制權(quán)本質(zhì)為業(yè)務(wù)的控制權(quán)，而非表面意義上對被購買方法律形式的控制權(quán)，即被購買方即使只有業(yè)務(wù)，只要該業(yè)務(wù)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移，就屬于企業(yè)合并準(zhǔn)則規(guī)定的范圍。如一個企業(yè)購買了另一企業(yè)某條具有獨立生產(chǎn)能力的生產(chǎn)線，形成了業(yè)務(wù)合并，也是企業(yè)合并的形式之一。反之，如果被購買方只是一個企業(yè)形式，沒有業(yè)務(wù)，就是通常意義上的殼公司，雖然該企業(yè)的控制權(quán)被轉(zhuǎn)移，但不屬于企業(yè)合并，不是企業(yè)合并準(zhǔn)則規(guī)定的范圍。因此我們可得出，企業(yè)合并的實質(zhì)是業(yè)務(wù)合并。

從以上分析來看，第一種借空殼的形式只滿足殼公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，殼公司并不構(gòu)成業(yè)務(wù)，因此這種借空殼上市的形式不屬于真正意義上的企業(yè)合并；第二種借有業(yè)務(wù)的殼，滿足企業(yè)合并的兩個條件，屬于企業(yè)合并的一種形式。由于兩種借殼類型實質(zhì)內(nèi)容不同，會計處理所采用的方法也不同。第一種借空殼的類型采用的是權(quán)益交易法的會計處理(財會函〔2008〕60號《關(guān)于做好執(zhí)行會計準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報工作的通知》規(guī)定：企業(yè)購買上市公司,被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的,購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理,不得確認(rèn)商譽或確認(rèn)計入當(dāng)期損益)[4]；第二種借有業(yè)務(wù)殼的類型，采用的是購買法的會計處理。購買法需確定真正意義上的“合并成本”及商譽。企業(yè)會計準(zhǔn)則講解所定義的反向購買指的是第二種，本文所探討的反向購買也是第二種類型。

二、反向購買下合并成本的內(nèi)涵與計算方法及比較

(一)合并成本的內(nèi)涵

企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，企業(yè)合并成本包括購買方為進(jìn)行企業(yè)合并支付的現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)、發(fā)行或承擔(dān)的債務(wù)、發(fā)行的權(quán)益性證券等購買日的公允價值之和。從定義來看，合并成本是購買方付出的對價，其目的是企業(yè)合并。根據(jù)上述分析，企業(yè)合并的控制權(quán)是針對被購買方業(yè)務(wù)而不是殼公司，否則不符合企業(yè)合并的兩個條件。因此合并成本實質(zhì)上對應(yīng)的是被購買方業(yè)務(wù)控制權(quán)的價值(即被購買方留存業(yè)務(wù)整體公允價值),而不構(gòu)成業(yè)務(wù)“借殼上市”付出的成本，不是會計意義上的“合并成本”，是購買資產(chǎn)或凈資產(chǎn)付出的對價。

(二)合并成本的不同計算方法

通過對眾多借殼上市案例的研究，構(gòu)成業(yè)務(wù)的借殼案例的合并成本確定方法大致歸納為三種。

方法1：合并成本=虛擬發(fā)行股份數(shù)*虛擬發(fā)行價格

此方法為企業(yè)會計準(zhǔn)則講解中說明的基本方法，也是實務(wù)中大多數(shù)借殼案例采用的主流方法。為便于推導(dǎo)公式，本文暫不考慮非股份置換等因素。

把等式右邊中虛擬發(fā)行股份數(shù)、虛擬發(fā)行價格分別解析如下：

公式1：虛擬發(fā)行股份數(shù)=(購買方對應(yīng)注入資產(chǎn)的股份數(shù)量/購買方在合并后主體中所占股份比例-購買方對應(yīng)注入資產(chǎn)的股份數(shù)量)

公式2：虛擬發(fā)行價格=(購買方注入資產(chǎn)的公允價值/購買方對應(yīng)注入資產(chǎn)的股份數(shù)量)

公式3：購買方注入資產(chǎn)的公允價值=上市公司增發(fā)數(shù)量*發(fā)行價

分別把公式1、公式2、公式3帶入方法1，經(jīng)過公式合并同類項并轉(zhuǎn)換得出：

合并成本=虛擬發(fā)行股份數(shù)*虛擬發(fā)行價格

=(購買方對應(yīng)注入資產(chǎn)的股份數(shù)量/購買方在合并后主體中所占股份比例-購買方對應(yīng)注入資產(chǎn)的股份數(shù)量)*(上市公司增發(fā)數(shù)量*發(fā)行價/購買方對應(yīng)注入資產(chǎn)的股份數(shù)量)

=上市公司增發(fā)數(shù)量*(1/購買方在合并后主體中所占股權(quán)比例-1)*發(fā)行價

=上市公司增發(fā)前數(shù)量*發(fā)行價

=上市公司增發(fā)前市值

此方法計算出來的合并成本為上市公司增發(fā)前市值，這是購買方為購買帶業(yè)務(wù)的上市公司付出的全部對價。此對價包含兩部分內(nèi)容，一是上市公司留存業(yè)務(wù)的價值，二是殼公司的價值。因此，本文認(rèn)為此方法得出的合并成本金額與上述分析得出的合并成本的實質(zhì)不匹配，這樣計算出來的商譽金額包括了殼資源價值，從而造成商譽金額的高估。

方法2：合并成本=上市公司留存業(yè)務(wù)的整體公允價值

采用此方法計算合并成本的借殼案例并不多，以002581未名醫(yī)藥(萬昌科技，2015年)、002600領(lǐng)益智造(江粉磁材，2018年)為例。

002581未名醫(yī)藥案例：2015年上市公司萬昌科技以發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的形式向未名醫(yī)藥原全體股東購買其持有的未名醫(yī)藥全部股權(quán)。交易完成后，公司控股股東發(fā)生變更，未名集團(tuán)成為上市公司控股股東。由于萬昌科技保留原有業(yè)務(wù)，故該借殼屬于構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買，其合并成本及商譽確認(rèn)如表1。

表1 “未名醫(yī)藥”借殼“萬昌科技”合并成本及商譽的確認(rèn)

中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司對上市公司2014年9月30日的可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行評估，并出具京信評報字(2014)第291號資產(chǎn)評估報告。根據(jù)資產(chǎn)評估報告，按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果，公司的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)評估值為756 611 957.37元。萬昌科技2014年9月30日原有業(yè)務(wù)公允價值為949 866 313.90元,因公司反向收購實際完成日為2015年9月30日，與評估報告日間隔時間較長，在合并日對原評估報告的凈資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)整如表1，商譽金額調(diào)整前后均一樣。

002600領(lǐng)益智造案例：2018年上市公司江粉磁材擬以發(fā)行股份的方式購買領(lǐng)勝投資等三名交易方合計持有的領(lǐng)益科技100%的股權(quán)。交易完成后，江粉磁材的控制權(quán)發(fā)生變更，領(lǐng)勝投資成為江粉磁材的控股股東。由于江粉磁材保留原有業(yè)務(wù)，該重組亦屬于構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買，其合并成本及商譽確認(rèn)如表2。

本文認(rèn)為運用此方法得出的合并成本為上市公司留存業(yè)務(wù)的價值，符合合并成本的實質(zhì)，也體現(xiàn)商譽真正的價值。

方法3：合并成本=上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值

2015年4月山東法因以非公開方式發(fā)行股份，向上海華明原股東購買其持有的上海華明100%股權(quán)，借殼上市成功。在借殼時確認(rèn)的商譽約10億，然而在山東法因2015年的審計報告中，信永中和會計師事務(wù)所卻認(rèn)為不應(yīng)確認(rèn)商譽，商譽由10億變?yōu)?，此事引起了資本市場的巨大爭議。

查看法因數(shù)控2015年報，關(guān)于可辯認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值披露如表3。

表2 “領(lǐng)益智造”借“江粉磁材”合并成本及商譽的確認(rèn)

表3 被購買方于購買日的可辯認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債

從表3可知，上海華明反向購買山東法因的合并成本624 494 046元為被購買方于購買日的可辯認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值，但公司認(rèn)為此金額為留存業(yè)務(wù)于購買日的整體公允價值。由于查不到被購買方山東法因的評估報告，本文認(rèn)為有兩種可能：(1)收益法與資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果一樣，故留存業(yè)務(wù)于購買日的整體公允價值等于可辯認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值，商譽為0，即上市公司留存業(yè)務(wù)沒有商譽，是方法2的特殊情況，這是很少見的；(2)收益法與資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果不一樣，但合并成本還是取值被購買方可辯認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值(資產(chǎn)基礎(chǔ)法的結(jié)果)，如果這樣，該次購買的是資產(chǎn)而不是業(yè)務(wù)。但從上述案例詳情來看，上市公司保留原有數(shù)控機床業(yè)務(wù)，該重大資產(chǎn)重組應(yīng)認(rèn)定為構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買，這樣處理不符合業(yè)務(wù)合并的原則。

(三)三種方法對比分析

為說明上述三種合并成本計算方法對商譽的影響，本文對三種方法產(chǎn)生的商譽對比如表4，同樣是以構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買002581未名醫(yī)藥、002600領(lǐng)益智造為例。

從表4可知，方法1和方法2計算的商譽金額差異巨大，如果用方法1，未名醫(yī)藥商譽金額多記11.81億元、領(lǐng)益智造商譽金額多記43.98億元。從上述分析可知，多記部分其實是為了取得上市地位而支付的對價(即殼價值，此名稱來自于證監(jiān)會會計部《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則案例解析(2016))》[5]。

綜上，從金額來看，采用第一種方法計算合并成本，形成的商譽金額最大，第二種方法次之，第三種方法為0；從原理分析來看，第一種合并成本采用的是購買整個上市公司而支付對價(其中包含金額重大的殼資源價值)，第二種合并成本采用的是被購買業(yè)務(wù)的整體公允價值，第三種采用的是被購買業(yè)務(wù)的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值。由于不同的計算方法，形成的經(jīng)濟(jì)后果呈現(xiàn)巨大的差異，如上述領(lǐng)益智造案例，商譽如果高估43.98億，將對上市公司的后續(xù)運營產(chǎn)生重大影響，甚至讓擬借殼的企業(yè)對巨額商譽望而卻步。而資本市場上的同一事項采用不同的計算方法，對按企業(yè)會計準(zhǔn)則操作的企業(yè)是不公平的。為維護(hù)資本市場的公平，避免“老實人吃虧”的情況，合并成本的計算口徑應(yīng)予以統(tǒng)一。

表4 三種合并成本計算方法比較

三、商譽和殼資源價值的探討

由于合并成本取值方法與商譽直接相關(guān)，而商譽金額重大是并購后多數(shù)企業(yè)不可承受之重，近幾年特別是2018年商譽爆雷頻出，究其原因，除與商譽后續(xù)計量方法相關(guān)外，初始確認(rèn)巨額商譽是主要原因，因此有必要探討商譽和殼資源的內(nèi)在價值，來說明合并成本取值方法的合理性。

從中國及國際會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定來看，商譽=合并成本-被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值所占份額，是超過市場收益率的那部分價值，為超額獲利能力的價值體現(xiàn)，依附于業(yè)務(wù)而存在的未來經(jīng)濟(jì)利益。從上述公式可推導(dǎo)出，合并成本=被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值+相關(guān)業(yè)務(wù)的超額獲利能力價值，即為被購買方業(yè)務(wù)的整體公允價值。而在中國目前的資本市場中，由于“殼資源”的稀缺性，“殼資源”的價值是巨大的，借殼上市的購買方支付的對價總額往往包含了金額巨大的“殼資源”的價值。如果以支付的對價總額減去被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值，得出的“商譽”是包含“殼資源”的價值，無疑是高估了“商譽”，也為后續(xù)爆雷埋下了隱患。

對照資產(chǎn)定義分析，“殼資源”是一種上市地位或資格，雖然可為企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益，但這種地位或資格要滿足監(jiān)管部門規(guī)定的條件，這種條件不以公司意志為轉(zhuǎn)移，如行業(yè)低谷時企業(yè)連續(xù)虧損，不是企業(yè)能控制的，因此嚴(yán)格意義來說，不符合資產(chǎn)的定義；從資產(chǎn)負(fù)債表的角度看，資產(chǎn)負(fù)債的變動引起損益或權(quán)益的變動，在購買日當(dāng)期一次性費用化處理也未嘗不可，但由于現(xiàn)實情況殼資產(chǎn)價值巨大，一次性費用處理使得借殼方壓力巨大，影響甚至阻礙資本市場并購重組的發(fā)展；從經(jīng)濟(jì)實質(zhì)來看，此部分殼資源價值與不構(gòu)成業(yè)務(wù)的借殼上市所形成的差額性質(zhì)一樣，都是純粹殼價值，因此按照不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買的權(quán)益性交易原則沖資本公積的會計處理是妥當(dāng)?shù)摹?/p>

四、結(jié)論與建議

本文認(rèn)為合并成本對應(yīng)的是被購買方(上市公司)留存業(yè)務(wù)的整體公允價值，與借殼方付出的總對價內(nèi)涵不同，應(yīng)將總對價分解為殼價值及合并成本。其中殼價值是為了取得上市公司地位而支付的對價，不應(yīng)構(gòu)成合并成本的一部分，否則將多計巨額商譽，形成企業(yè)的巨大壓力，不利于資本市場的發(fā)展與穩(wěn)定。建議在會計準(zhǔn)則指南或解釋中明確，構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買下合并成本為業(yè)務(wù)合并付出的對價，此對價為被購買方留存業(yè)務(wù)的公允價值，可用估值技術(shù)計量其金額，借殼方付出的總對價與合并成本的差額按權(quán)益性交易原則處理，沖減資本公積。