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(山西銀河電子設(shè)備廠 山西 太原 030001)

一、引言

商譽被看作企業(yè)的一項不可確指的無形資產(chǎn)，認為能夠為企業(yè)帶來超額收益。如果收購成本小于收購取得凈資產(chǎn)公允價值，則會產(chǎn)生負商譽。負商譽是收購企業(yè)必須承擔的隱性成本，會導致未來經(jīng)濟資源的流出，并且可計量，可以看作是未來的一項負債。雖然傳統(tǒng)收益法中的超額收益法以及割差法在評估商譽的價值時得到廣泛應用，但在評估負商譽時，這兩種方法就存在著較大的局限性，亟需改進，以得到準確性更高地價值評估結(jié)果，使其能夠反映被收購企業(yè)不同于其他企業(yè)的獨特性。

二、負商譽價值評估概述

(一)負商譽的性質(zhì)

現(xiàn)有觀點包括：(1)負商譽是一種負債。負商譽產(chǎn)生可能是由于被收購企業(yè)存在一些不利因素，如高估資產(chǎn)低估負債、存在隱形負債或不良資產(chǎn)等。這是收購企業(yè)必須承擔的隱性成本，會導致未來經(jīng)濟資源的流出，并且可以計量，符合負債的定義，所以負商譽可以看作是未來的一項負債。(2)負商譽是一種自創(chuàng)商譽。由于收購企業(yè)具有較高的市場占有率、良好的口碑、知名的商標等原因，被收購企業(yè)愿意以低于公允價值的價格出售，以獲得收購企業(yè)的這些市場優(yōu)勢。所以，負商譽產(chǎn)生的基礎(chǔ)是收購企業(yè)擁有的自創(chuàng)商譽，可以認為是收購企業(yè)的自創(chuàng)商譽。(3)負商譽是一種利得。收購企業(yè)以低于市場公允價值的成本獲得更多的資產(chǎn)，其超過成本的差額可以看作一項非日常的收入即利得。(4)負商譽是一種遞延收益。部分學者認為，依據(jù)配比原則，應該將收購企業(yè)時收購價格低于公允價值的部分像其他收益一樣遞延至各期，分期進行攤銷。(5)負商譽是負值的商譽。持該觀點的學者認為負商譽與商譽都是企業(yè)的超額盈利能力的一種體現(xiàn)，具有相同的本質(zhì)，只是正負符號不同。本文認為，負商譽的本質(zhì)是商譽的“鏡像”。從產(chǎn)生原因上講，由于被收購方陷于財務危機或經(jīng)營狀況不佳，導致收購企業(yè)在收購后的未來整體經(jīng)營效益下降，負商譽是購買企業(yè)低于市場平均投資回報率的資產(chǎn)時收購企業(yè)在投資時從價格上尋求的補償。和商譽一樣都是被收購企業(yè)未來盈利能力的體現(xiàn)。

(二)負商譽評估中應注意的問題

包括：(1)負商譽具有非獨立性。負商譽是企業(yè)不可分割的一部分，由企業(yè)的綜合經(jīng)營狀況決定，不可獨立于企業(yè)而單獨評估，其評估結(jié)果應計入企業(yè)價值當中。(2)負商譽的與成本的弱相對性。負商譽與企業(yè)的投入成本沒有直接相關(guān)關(guān)系，不因成本的投入產(chǎn)生或消失，企業(yè)不會為減少負商譽付出專項成本。(3)負商譽是多種因素長期積累的結(jié)果，受企業(yè)長期經(jīng)營過程中不同于其他企業(yè)的“個性”的影響，在評估負商譽價值時應綜合考慮多種影響因素。(4)當企業(yè)處于正常經(jīng)營狀態(tài)時不需對企業(yè)的商譽或負商譽進行評估，且不影響企業(yè)的財務數(shù)據(jù)。只有當企業(yè)發(fā)生產(chǎn)權(quán)變動、以產(chǎn)權(quán)交易為交易目的時才需要評估商譽或負商譽的價值，且只有此時的評估結(jié)果具有法律效力。(5)評估結(jié)果具有時效性。一般情況下，負商譽的評估結(jié)果是評估基準日的價值，構(gòu)成負商譽的因素不是一成不變的，不同的時間段下，企業(yè)的商譽或負商譽價值不同。(6)負商譽與企業(yè)的知名度沒有直接相關(guān)關(guān)系。企業(yè)擁有高知名度不代表該企業(yè)不存在負商譽，如企業(yè)存在高額負債或巨大財務危機不被外界知曉。在評估時不應被企業(yè)的高知名度誤導。

(三)商譽的傳統(tǒng)評估方法

割差法，又稱殘值法和余值法。該方法認為企業(yè)的整體價值受資產(chǎn)組合利用方式的影響，即使是具有相同單項資產(chǎn)的不同企業(yè)，其企業(yè)整體價值也會不同。運用割差法時，先計算企業(yè)的整體價值，再分別確定企業(yè)中可以確指的各單項資產(chǎn)價值之和，包括有形資產(chǎn)和可確指的無形資產(chǎn)。在運用過程中往往會采用多種評估方法，如采用收益法評估企業(yè)整體價值，采用市場法或者成本法評估企業(yè)各項固定資產(chǎn)和可辨認無形資產(chǎn)的價值。不同的評估方法的假設(shè)、依據(jù)不同，其計算結(jié)果相加減的合理性還有待商榷。割差法中，交易價格受談判能力等非企業(yè)客觀因素的影響較大，容易產(chǎn)生交易價格不公允的情況。

超額收益法，又稱直接計量法和超額收益現(xiàn)值法。該方法認為商譽體現(xiàn)著企業(yè)的超額盈利能力，是企業(yè)未來超額盈利的折現(xiàn)后價值。運用該方法時，先計算出企業(yè)可以預期的超額收益，再將計算出的預期超額收益進行折現(xiàn)，將其折現(xiàn)后的價值確認為商譽價值。超額收益法的使用建立在企業(yè)具有永續(xù)超額盈利能力的前提上，一方面，使用該方法往往會得出偏高的評估值，且受主觀影響大；另一方面，產(chǎn)生負商譽的并購中被收購方在并購時往往不具備超額盈利能力，該方法顯然不適用于負商譽的價值評估。

三、AHP法在負商譽評估中的應用

AHP法即層次分析法，其將定性分析和定量分析結(jié)合，通過數(shù)學思維將復雜問題中難以量化的因素轉(zhuǎn)化為劃分明確的層級，將評價決策過程簡易化、規(guī)范化、程序化。通常情況下采用收益法評估負商譽的價值，然而企業(yè)的負商譽是多種影響因素共同作用的結(jié)果，如企業(yè)的聲譽、談判能力、外部關(guān)系、人力資源等，不得不承認收益法忽略了這些因素對負商譽價值的影響，造成采用收益法得出的評估結(jié)果與實際情況有偏差，往往高估或低估負商譽的價值。而且收益法的評估結(jié)果沒有體現(xiàn)出企業(yè)的優(yōu)勢和劣勢，難以為企業(yè)管理者的具體決策提供參考依據(jù)。企業(yè)的負商譽具有多重影響因素，并且運用其他方法難以使其數(shù)字化，在收益法的基礎(chǔ)上使用AHP法，可以將定性與定量相結(jié)合，提高評估結(jié)果的準確性，有助于完善企業(yè)的經(jīng)營管理。

寧波均勝電子股份有限公司自股票上市以來就開始實施海外企業(yè)并購戰(zhàn)略，并不斷尋找具有良好發(fā)展前景、實力雄厚但陷于財務困境的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。均勝電子經(jīng)過多年的擴張并購，已經(jīng)成功將企業(yè)的生產(chǎn)和銷售擴展到全球范圍，2016年營業(yè)收入超200億元，成為汽車智能化產(chǎn)業(yè)一流企業(yè)。曾被譽為汽車安全產(chǎn)業(yè)標桿企業(yè)的日本高田公司因多次大規(guī)模召回事件面臨著巨額的債務和罰款，再加上2014年至2016年連續(xù)三年虧損，早已入不敷出，陷入嚴重財務危機。已經(jīng)申請破產(chǎn)保護的高田對均勝電子來說是一個絕佳機會。均勝電子將收購高田公司在破產(chǎn)程序中除硝酸銨氣體發(fā)生器業(yè)務以外的主要資產(chǎn)，包括高田現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物和生產(chǎn)經(jīng)營活動的相關(guān)資產(chǎn)包，并且不承擔高田的債務和債權(quán)。

由于高田公司于2017年已經(jīng)申請破產(chǎn)保護，在計算企業(yè)整體價值時應計算該企業(yè)清算價值，而非正常交易條件下的持續(xù)經(jīng)營價值。采用現(xiàn)行市價法即以市場上類似資產(chǎn)的快速交易價格為基礎(chǔ)再進行修正，確定高田公司的整體企業(yè)價值為96.79億元。割差法下高田公司商譽價值=企業(yè)整體價值-可辨認單項資產(chǎn)公允價值之和=96.79-116.64=-19.84，即高田公司存在負商譽19.84億元。

并結(jié)合高田公司的實際情況，本文將影響其負商譽價值的因素主要分為幾類共若干個因素，將分析層次結(jié)構(gòu)中每一因素與相鄰上一因素的相對重要程度，將各因素權(quán)數(shù)組成對比判斷矩陣。通過分析該公司近年度財務報告、外部關(guān)系以及企業(yè)經(jīng)營管理狀況，并參考多位專家對高田負商譽影響因素的分析及經(jīng)驗判斷，確定各指標相對重要性權(quán)重后，計算高田公司的綜合評價指標，用以修正傳統(tǒng)割差法下的負商譽價值。通過對各層次判斷矩陣的計算分析，得到各因素對目標層的最終權(quán)重，并邀請專家對各因素進行打分，最終得到高田公司負商譽價值為19.7億元。修正后的評估價值略低于傳統(tǒng)割差法的評估結(jié)果，說明高田公司雖然存在負商譽，但與同行業(yè)的平均水平相比仍具有較好發(fā)展前景。可看出，AHP法能夠部分彌補傳統(tǒng)割差法的一些缺陷，不失為負商譽價值評估中一種較為適用的方法。