(廣東華興銀行 廣東 廣州 510620)
2019年1月25日,中國銀行作為國內(nèi)首家銀行,成功發(fā)行400億元無固定期限資本債券,標(biāo)志著無固定期限資本債券在我國從研究探索邁進(jìn)了落地實(shí)施。金融市場對(duì)此反響熱烈,各家銀行都在謀劃無固定期限資本債券發(fā)行,實(shí)現(xiàn)一級(jí)資本補(bǔ)充,提升資本實(shí)力和服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力。作為一種新型資本補(bǔ)充工具,無固定期限資本債券對(duì)商業(yè)銀行,尤其是非上市小銀行,更是具有重要意義。
無固定期限資本債券是現(xiàn)行巴塞爾協(xié)議III及我國《商業(yè)銀行資本管理辦法(試行)》框架下,符合資本監(jiān)管要求以及其他監(jiān)管要求,可用于補(bǔ)充商業(yè)銀行其他一級(jí)資本的合格資本補(bǔ)充工具。
2018年1月18日,中國銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步支持商業(yè)銀行資本工具創(chuàng)新的意見》,從積極支持商業(yè)銀行資本工具創(chuàng)新的有益探索、拓寬資本工具發(fā)行渠道、增加資本工具種類、擴(kuò)大投資主體范圍、改進(jìn)資本工具發(fā)行審批工作等方面提出了意見。
2018年2月27日,央行發(fā)布《中國人民銀行公告(2018)第3號(hào)》,明確資本補(bǔ)充債券是指銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)為滿足資本監(jiān)管要求而發(fā)行的、對(duì)特定觸發(fā)事件下債券償付事宜做出約定的金融債券,包括但不限于無固定期限資本債券和二級(jí)資本債券。當(dāng)觸發(fā)事件發(fā)生時(shí),資本補(bǔ)充債券可以實(shí)施減記,也可以實(shí)施轉(zhuǎn)股。
2018年12月25日,國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會(huì)辦公室召開專題會(huì)議,研究多渠道支持商業(yè)銀行補(bǔ)充資本有關(guān)問題,明確表示將推動(dòng)盡快啟動(dòng)商業(yè)銀行永續(xù)債發(fā)行,商業(yè)銀行無固定期限資本債券步入快車道。
2019年1月25日,中國銀行正式發(fā)行首單無固定期限資本債券。
無固定期限資本債券不同于一般金融債券,其主要特點(diǎn)包括以下七點(diǎn)。
1.期限
與發(fā)行人存續(xù)期限一致,相當(dāng)于無到期日。
2.贖回條件
一是發(fā)行滿五年或五年的倍數(shù);二是獲得監(jiān)管當(dāng)局批準(zhǔn);三是銀行未制造贖回預(yù)期;四是贖回過程中,使用同等或更高質(zhì)量的資本工具予以替換,或者贖回后資本充足水平仍顯著高于監(jiān)管要求。
3.損失吸收
具有本金吸收損失的機(jī)制,通過減記或轉(zhuǎn)股兩種方式吸收損失:(1)如滿足實(shí)現(xiàn)設(shè)定的觸發(fā)條款,則該工具可以轉(zhuǎn)換為普通股;(2)通過減記機(jī)制,在滿足設(shè)定的觸發(fā)點(diǎn)時(shí),可以減記債券本金來承擔(dān)損失。
4.分紅派息
發(fā)行人銀行沒有分紅派息的義務(wù)。在任何時(shí)候,銀行都可以取消分紅派息,且不構(gòu)成違約。被取消分紅的資金可以用于償付其他到期債務(wù)。取消分紅派息除了導(dǎo)致對(duì)普通股收益分配的限制以外,不構(gòu)成對(duì)發(fā)行人的其他任何限制。
5.清償順序
無固定資本債券受償順序在存款人、一般債權(quán)人和銀行次級(jí)債券之后。
6.抵押保證
發(fā)行人銀行或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)不能提供抵押或保證,也不能通過其他安排使資本債券在法律或經(jīng)濟(jì)上更具優(yōu)越性。
7.投資者要求
銀行自營資金、銀行理財(cái)資金、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)(所投的發(fā)行方銀行資產(chǎn)要達(dá)到萬億元以上)、券商、基金。
在去杠桿、嚴(yán)監(jiān)管的政策形勢下,商業(yè)銀行表外業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入表內(nèi)、類信貸回歸傳統(tǒng)信貸,對(duì)于資本的消耗將加大,資本補(bǔ)充需求亦隨之增大。而資本補(bǔ)充需求中,又存在著結(jié)構(gòu)不均衡的問題,即一級(jí)資本比較緊缺,二級(jí)資本相對(duì)充足。
由于優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債等工具,都限定上市企業(yè)才能發(fā)行,非上市銀行以往只能通過增資擴(kuò)股來補(bǔ)充一級(jí)資本,但增資擴(kuò)股需要股東投入新的資本金,一方面可能存在資金困難,另一方面可能會(huì)稀釋股東權(quán)益,影響增資擴(kuò)股的可行性。而無固定期限資本債券的誕生,給了銀行尤其是非上市銀行一條新的一級(jí)資本補(bǔ)充渠道,這也是當(dāng)前非上市商業(yè)銀行唯一一類補(bǔ)充其他一級(jí)資本的品種,可以實(shí)現(xiàn)在股東不增資的情況下補(bǔ)充銀行一級(jí)資本。
從資本構(gòu)成上看,商業(yè)銀行核心一級(jí)資本占比較大,其次是二級(jí)資本,增加一級(jí)資本的難度相對(duì)較高,且一級(jí)資本的要求也相對(duì)較高。通過無固定期限資本債券的發(fā)行,可以適當(dāng)提高其他一級(jí)資本占比,優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、降低資本成本。
發(fā)行無固定期限資本債券有助于提供長期穩(wěn)定的資金來源、降低期限錯(cuò)配程度,進(jìn)一步改善凈穩(wěn)定資金比例和存貸比等流動(dòng)性指標(biāo),優(yōu)化負(fù)債結(jié)構(gòu),提升流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)管理能力,促進(jìn)形成高質(zhì)量和可持續(xù)發(fā)展機(jī)制,守住不發(fā)生流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)的底線。
當(dāng)商業(yè)銀行面臨極端不利風(fēng)險(xiǎn)時(shí),無固定期限資本債券可以通過減記或者轉(zhuǎn)股的方式,吸收出現(xiàn)的巨大損失,減輕銀行的債務(wù)負(fù)擔(dān),提高銀行的風(fēng)險(xiǎn)抵御能力。
商業(yè)銀行發(fā)行無固定期限資本債券,須經(jīng)央行和銀保監(jiān)部門審批,其中,地方商業(yè)銀行由央行和銀保監(jiān)局審批。
在央行層面,無固定期限資本債券審核速度快于其他金融債券,審批進(jìn)程比較順利。但在銀保監(jiān)會(huì)層面,還是持有審慎態(tài)度。一是對(duì)無固定期限資本債券是否可計(jì)入其他一級(jí)資本存在一定考量。二是地方商業(yè)銀行的無固定期限資本債券審批取決于地方銀保監(jiān)局,各地方銀監(jiān)局在等待銀保監(jiān)會(huì)的明確態(tài)度,相關(guān)受理審批工作暫時(shí)還處于觀望中。這個(gè)問題也是當(dāng)前無固定期限資本債券發(fā)行面臨的最大障礙。
目前,尚無針對(duì)永續(xù)債稅務(wù)處理的具體政策,暫以稅收服從于會(huì)計(jì)原則處理,依據(jù)會(huì)計(jì)處理確定其稅收定性。但中國人民銀行將商業(yè)銀行無固定期限資本債券的法律實(shí)質(zhì)界定為債券,認(rèn)為其法律實(shí)質(zhì)與會(huì)計(jì)分類之間可以存在差異。中國銀行在其募集說明書中也按照稅前抵扣來處理,即發(fā)行人按照債券方式,將無固定期限資本債券利息在稅前抵扣。但在投資端,如果無固定資本債券利息視同股息、紅利等權(quán)益性投資收益的話,那么對(duì)于居民企業(yè)予以免征企業(yè)所得稅。
如此一來,則會(huì)出現(xiàn)無固定資本債券在稅務(wù)處理上,在發(fā)行端和投資端分別屬于債券和權(quán)益,這可能有悖于所得稅立法本意。因此,需要在發(fā)行前,與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)做好充分溝通,避免政策風(fēng)險(xiǎn)。
中國銀行無固定期限資本債券的減記條款分兩種情況分別討論。第一種是其他一級(jí)資本工具觸發(fā)事件發(fā)生時(shí),第二種是二級(jí)資本工具觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)。后者的減記條款中明確表示“債券本金被減記后,債券即將被永久性注銷,并在任何條件下不再被恢復(fù)”,而前者并未予以明確。實(shí)踐中,中國銀行正在與監(jiān)管機(jī)構(gòu)爭取將其他一級(jí)資本工具觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)的減記定為臨時(shí)減記,當(dāng)核心一級(jí)資本充足率恢復(fù)到5.125%以上后,債券本金可以被恢復(fù)。
盡管臨時(shí)減記條款對(duì)投資者是利好,有利于無固定期限資本債券的銷售,但市場認(rèn)為,從其他一級(jí)資本合格標(biāo)準(zhǔn)的角度來看,這并非嚴(yán)謹(jǐn)?shù)淖龇āD壳?,銀保監(jiān)會(huì)對(duì)臨時(shí)減記的可行性仍存有疑慮。
當(dāng)前發(fā)行的首單無固定期限資本債券,僅明確了其清償順序在存款人、一般債權(quán)人和次級(jí)債務(wù)之后,普通股之前,但未明確其與優(yōu)先股在償付時(shí)的先后順序。
盡管發(fā)行人無力支付本息或發(fā)生觸發(fā)事件是小概率事件,但是從保障、明確無固定期限資本債券持有人與優(yōu)先股股東權(quán)益的角度來看,二者的清償順序和損失吸收順序仍是懸而未決事項(xiàng),并且可能涉及修改《公司章程》。