淺談集團建立專職董事制度的思考與探索

文/邱佳，河北港口集團黨委組織部

隨著集團改革發(fā)展、轉(zhuǎn)型升級的持續(xù)深入以及根據(jù)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，近年來集團正在通過大量對外投資的形式形成控股或參股股權(quán)以達(dá)到實現(xiàn)經(jīng)營戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的目的。但是，如何實現(xiàn)對持有股權(quán)的有效監(jiān)管、更好地保護集團的合法權(quán)益成為當(dāng)前需要解決的問題。通過近幾年的集團領(lǐng)導(dǎo)人員管理以及董、監(jiān)事推薦等工作實踐，參考集團紀(jì)委派駐監(jiān)督制度改革和“大監(jiān)督”格局構(gòu)建帶來的啟示，筆者認(rèn)為建立專職董事制度能夠有效解決集團在股權(quán)管理方面遇到的一些問題。

1 集團董事隊伍的現(xiàn)狀分析

到目前為止，集團公司投資的各類公司84家，投資金額數(shù)十億元，這些被投資公司的法人治理結(jié)構(gòu)工作需要進(jìn)一步完善和加強。

目前，集團（含股份公司）出資企業(yè)84家，其中全資子公司20家，控股子公司21家，參股子公司43家。共派出89名董事、監(jiān)事，涉及181個董事、24個監(jiān)事崗位，共205個。其中專職崗位68個，涉及中層領(lǐng)導(dǎo)人員48人；兼職崗位136個，涉及41名中層領(lǐng)導(dǎo)人員，兼職人員中身兼3家及以上企業(yè)董事的19人，涉及崗位99個。從數(shù)據(jù)分析來看，兼職人員所占比例較大，兼職崗位較多，特別是機關(guān)部室和各業(yè)務(wù)板塊主要領(lǐng)導(dǎo)兼職的情況較為普遍，且每人所兼任職務(wù)的數(shù)量也較多。

從近幾年的工作運轉(zhuǎn)情況來看，由于兼職董事大多在集團、股份擔(dān)任重要中層領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，業(yè)務(wù)工作十分繁重，既要完成好自己的本職工作，又要兼顧兼職企業(yè)的工作。沒有足夠的時間和精力對兼職子公司的工作進(jìn)行了解研究，甚至有時難以參加公司召開的董事會會議，無法就公司重大問題代表集團、股份公司提出有針對性的意見建議，沒有很好地發(fā)揮派出董事的作用。一些兼職領(lǐng)導(dǎo)也強烈反映，身上兼職太多，難以兼顧，希望建立專職董事隊伍，專司其職。

2 專職董事制度的基本內(nèi)容

（1）專職董事的定位。專職董事是指由集團向所投資的公司委派或推薦的，專職從事董事工作，不在集團擔(dān)任其他行政、黨務(wù)職務(wù)的董事。專職董事一般作為集團在所投資公司的股權(quán)代表，根據(jù)授權(quán)，代表集團履行股東權(quán)利，維護集團權(quán)益。專職董事具有雙重身份，在所任職公司作為董事，履行職責(zé)并行使權(quán)力；在集團作為專職研究人員，日常全職研究行業(yè)和所任職公司情況。

（2）專職董事與一般董事的區(qū)別。專職董事具有雙重身份，他們一方面是所任職公司的內(nèi)部人，接受集團委派，按照《公司法》履行董事職責(zé)；另一方面他們也是集團的內(nèi)部人，其主要職責(zé)包括對其所任職公司的經(jīng)營管理現(xiàn)狀進(jìn)行分析研究，定期將研究報告以及所任職公司相關(guān)的重要信息反饋給集團專業(yè)部門，從而維護和保障集團作為投資人所應(yīng)享有的利益。而一般董事只是任職公司的內(nèi)部人，其職責(zé)范圍僅為《公司法》規(guī)定的內(nèi)容，沒有明確規(guī)定有專門對投資者反饋信息、研究報告的義務(wù)。

（3）專職董事的工作方式。專職董事的工作方式主要分為兩部分，一是在召開董事會、股東會（作為股權(quán)代表參加）期間的工作方式。在召開會議前，專職董事應(yīng)認(rèn)真研讀會議議案，提出建議意見，并按照集團內(nèi)部的行權(quán)管理程序，最終確定集團作為出資人的決策意見。在召開會議時，專職董事要嚴(yán)格按照已確定的集團意見，發(fā)表建議意見。在會議結(jié)束之后，專職董事應(yīng)及時向集團報告會議情況；二是日常的工作方式。專職董事的日常工作主要是開展調(diào)研活動，并實行報告制度。報告分為定期報告和特別報告，工作報告作為評價其行權(quán)履責(zé)的重要依據(jù)之一。定期報告每半年一次，是專職董事向集團提交的正式報告。特別報告根據(jù)集團需要或者專職董事認(rèn)為必要時，向集團提交的專項報告。專職董事每年對任職公司的實地調(diào)查時間原則上不應(yīng)少于3個月。

3 專職董事的基本要求及隊伍建設(shè)

3.1 挑選專職董事的基本條件和要求

根據(jù)集團投資企業(yè)情況和工作實踐看，專職董事應(yīng)當(dāng)符合如下條件：

（1）擁護中國共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)，具有較高的思想政治素質(zhì)。在過去的工作崗位上取得良好的業(yè)績；（2）遵紀(jì)守法，清正廉潔，作風(fēng)正派，能自覺接受各方面監(jiān)督；（3）熟悉《公司法》等國家相關(guān)法律法規(guī)，并具備豐富的經(jīng)營管理經(jīng)驗，以及具備一定的經(jīng)濟、技術(shù)、金融、法律、財務(wù)會計、審計、管理等方面的相關(guān)專業(yè)知識；（4）工作10年以上，擔(dān)任過相應(yīng)的領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，具有較強的綜合分析、協(xié)調(diào)解決問題和風(fēng)險決策能力；（5）以盡責(zé)、誠信、勤勉、秉公為宗旨，忠實有效履行職責(zé)；既要貫徹落實集團公司的管理意圖，又不能與國家相關(guān)法律法規(guī)有沖突；（6）原則上應(yīng)具備大學(xué)本科及以上學(xué)歷，身體健康。與《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)中關(guān)于董事任職的規(guī)定不能相沖突；（7）本人愿意從事此項工作，認(rèn)同并遵守集團關(guān)于委派人員管理的有關(guān)規(guī)定；（8）要有一定時間工作在基層，不能只是參加公司召開的董事會會議；（9）要研究國家的相關(guān)政策和集團的發(fā)展規(guī)劃、發(fā)展戰(zhàn)略及總體要求；研究公司的發(fā)展規(guī)劃和戰(zhàn)略目標(biāo)，分析市場動態(tài)，研究公司的經(jīng)營決策的科學(xué)性，對公司的經(jīng)營工作進(jìn)行動態(tài)監(jiān)督。

3.2 專職董事隊伍人員的來源

從目前集團中層領(lǐng)導(dǎo)人員隊伍構(gòu)成及管理的相關(guān)政策分析來看，建立完善的專職董事隊伍需要一定的過程和時間，也需要一定的實踐和總結(jié)，可分步驟、分階段建立。

（1）短期規(guī)劃

在集團投資企業(yè)中選擇若干家涉及主要業(yè)務(wù)板塊的控股、參股投資企業(yè)作為試點。從集團現(xiàn)有的還有2年-5年退休的離崗?fù)损B(yǎng)中層領(lǐng)導(dǎo)人員中，選聘一些有豐富的管理經(jīng)驗，工作能力強，有基層和投資企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)崗位工作經(jīng)歷，身體健康的人員。

（2）中、長期規(guī)劃

集團派出的兼職董事進(jìn)行過渡。有志做專職董事工作的兼職董事或中層領(lǐng)導(dǎo)人員，要去掉原任職務(wù)，使其專心致志做好專職董事工作(打通中層領(lǐng)導(dǎo)崗位“能下”的通道)。不愿做專職董事工作的兼職人員，要逐步去掉所兼任董事職務(wù)。如果確因工作需要且本人也愿意，并保證有足夠時間和精力做好兼職工作，經(jīng)集團黨委批準(zhǔn)，少數(shù)人員可以做兼職董事。

（3）長遠(yuǎn)規(guī)劃

從集團中層后備領(lǐng)導(dǎo)人員中公開挑選、招聘符合任職條件的人員擔(dān)任專職董事（打通科級管理崗位“能上”的路徑），既能進(jìn)一步加強專職董事隊伍建設(shè)，優(yōu)化投資企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，又能為中層后備領(lǐng)導(dǎo)人員提供學(xué)習(xí)鍛煉的平臺，拓寬領(lǐng)導(dǎo)人員隊伍入口，激發(fā)中層后備領(lǐng)導(dǎo)人員隊伍積極性和創(chuàng)造性。

3.3 專職董事隊伍的管理

專職董事隊伍即使建立起來，如果管理不到位，集團公司的許多意圖也無法保證能夠得到貫徹執(zhí)行。所以，加強管理工作勢在必行。在此，提出以下初步設(shè)想：

實行人員輪換制。派出的董事在1家公司任職一般情況下為兩屆，兩屆之后應(yīng)在各公司之間進(jìn)行交流。原則上任專職董事投資企業(yè)不得超過2家。

加強考核與獎懲。專職董事薪酬標(biāo)準(zhǔn)可按離崗?fù)损B(yǎng)薪酬標(biāo)準(zhǔn)加出差補助模式執(zhí)行。同級別在崗中層領(lǐng)導(dǎo)人員平均薪酬標(biāo)準(zhǔn)的90%執(zhí)行。對派出人員的履職行為要加強檢查與考核，考核結(jié)果需與本人薪酬掛鉤。

培養(yǎng)集團公司觀念。派出人員是集團公司代表，其工作行為代表集團，而不是代表個人。要培養(yǎng)教育派出人員樹立一種觀念，就是其工作行為一定要受到集團管理與約束。

加強制度建設(shè)。修訂《委派人員管理辦法》等配套規(guī)章制度，用制度來規(guī)范履職行為。

制訂相關(guān)工作程序。要建立請示制、報告制、述職制、檢查評價制等一系列工作制度和流程，進(jìn)一步明確專職董事的重點工作及需要及時報告的事項等內(nèi)容，加強對派出人員管理，促進(jìn)派出人員認(rèn)真履職。

做好組織協(xié)調(diào)工作。要定期組織專職董事及集團相關(guān)部門，站在集團的角度研究各個投資企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃及工作重大事項，經(jīng)過集思廣益，形成科學(xué)統(tǒng)一的意見，然后有集團公司派出董事到公司董事會議上去表態(tài)。

專職董事隊伍建立及管理相對來說是一項比較新的工作，從觀念上、制度上、形式上、內(nèi)容上等方面需要進(jìn)一步研究和探索的工作還很多，不可能一下子認(rèn)識清楚和到位。而已有的一些認(rèn)識也是從實踐中不斷總結(jié)與提煉出來的，由此產(chǎn)生的一些設(shè)想也同樣需要經(jīng)過時間與實踐的檢驗與考證。