并購整合背景下上市公司內(nèi)控管理路徑思考與研究

■張 軍

（天津港股份有限公司合規(guī)審計(jì)部）

引 言

上市公司在經(jīng)營發(fā)展過程中，常常需要通過并購整合突破發(fā)展瓶頸或擴(kuò)大市場規(guī)模。但能否通過并購整合獲得預(yù)期效益，取決于公司能否通過內(nèi)控管理保證各項(xiàng)經(jīng)營管理措施得到落實(shí)。因此，還應(yīng)加強(qiáng)并購整合背景下上市公司內(nèi)控管理路徑研究，從而推動(dòng)上市公司的可持續(xù)發(fā)展。

1 上市公司并購案例

A公司屬于上市家電企業(yè)，以用戶需求為企業(yè)管理核心，重視創(chuàng)新和服務(wù)，經(jīng)營的家電產(chǎn)品在國內(nèi)外具有一定銷量，業(yè)務(wù)涉及通訊、IT、金融等多個(gè)領(lǐng)域。A公司為實(shí)施全球化戰(zhàn)略，對某電子設(shè)備公司旗下家電子公司進(jìn)行并購整合，通過并購獲得更大品牌知名度和專利核心技術(shù)，彌補(bǔ)公司發(fā)展短板，得到核心競爭力提升。

2 并購整合背景下上市公司內(nèi)控管理問題

2.1 缺少風(fēng)險(xiǎn)評估

上市公司與被并購企業(yè)間存在業(yè)務(wù)流程、規(guī)章制度等各方面的差異，在企業(yè)管理方面容易面臨一定風(fēng)險(xiǎn)[1]。A公司在并購后未能及時(shí)開展整體風(fēng)險(xiǎn)評估，以至于存在于采購、生產(chǎn)、銷售等各環(huán)節(jié)風(fēng)險(xiǎn)未能得到及時(shí)發(fā)現(xiàn)，采取的內(nèi)控措施缺乏針對性。在資產(chǎn)協(xié)同方面，在缺乏對被并購企業(yè)各項(xiàng)業(yè)務(wù)流程足夠了解的情況下，A公司想要通過自身資源和優(yōu)勢直接優(yōu)化被并購企業(yè)流程，以帶動(dòng)企業(yè)資產(chǎn)，卻出現(xiàn)了管理手段不適用情況，導(dǎo)致業(yè)務(wù)難以協(xié)同。片面追求經(jīng)濟(jì)效益和發(fā)展規(guī)模，導(dǎo)致重大風(fēng)險(xiǎn)被忽略，使得企業(yè)內(nèi)控管理與發(fā)展對立，不利于并購目標(biāo)實(shí)現(xiàn)。

2.2 信息溝通不暢

A公司作為500強(qiáng)上市企業(yè)，內(nèi)部建立了嚴(yán)格財(cái)務(wù)審批制度，擁有多個(gè)管理層級。而被并購企業(yè)內(nèi)部人員結(jié)構(gòu)簡單，在多數(shù)崗位得到保留情況下，由A公司下派人員負(fù)責(zé)關(guān)鍵崗位工作整合，如財(cái)務(wù)管理、市場運(yùn)營管理等。但由于尚未建立完善信息溝通途徑，導(dǎo)致空降人員難以了解業(yè)務(wù)真實(shí)運(yùn)行情況。在對優(yōu)勢業(yè)務(wù)進(jìn)行整合過程中，存在信息披露不及時(shí)問題，部分不利信息則被刻意隱瞞或刪減，使得公司未能按照并購目標(biāo)對全部流程進(jìn)行整合，面對信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)。

2.3 內(nèi)控監(jiān)督不足

在上市公司并購整合過程中，需要通過內(nèi)控監(jiān)督加強(qiáng)各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)監(jiān)管，保證各項(xiàng)制度得到有效落實(shí)。但從A公司情況來看，被并購企業(yè)屬于民營企業(yè)，缺少完善職能機(jī)構(gòu)和內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。A公司實(shí)施并購整合后，開始重視內(nèi)部管理問題，由綜合管理部門負(fù)責(zé)實(shí)施內(nèi)控監(jiān)督。但由于原本企業(yè)內(nèi)部權(quán)責(zé)分配不合理，職能存在交叉，部門行使監(jiān)督職權(quán)容易受管理層影響。財(cái)務(wù)內(nèi)控審計(jì)監(jiān)督存在職權(quán)重疊問題，各個(gè)流程未能建立整體監(jiān)督管理機(jī)制，使得重要業(yè)務(wù)未能通過集體決策得到嚴(yán)格約束，經(jīng)營活動(dòng)中出現(xiàn)交貨延期、供應(yīng)商選擇不當(dāng)?shù)葐栴}。

3 并購整合背景下上市公司內(nèi)控管理路徑探討

3.1 加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)評估管理

在上市公司開展并購整合活動(dòng)過程中，結(jié)合外部環(huán)境、行業(yè)情況、企業(yè)特性等各項(xiàng)因素對潛在內(nèi)外部風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評估，在加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)識別基礎(chǔ)上，根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)重要性程度提出合理規(guī)避、轉(zhuǎn)移和防控措施，能夠使公司內(nèi)控管理得到加強(qiáng)，為整體利益目標(biāo)的達(dá)成提供保障。結(jié)合公司經(jīng)營目標(biāo)，可以對月度、季度生產(chǎn)信息和財(cái)務(wù)信息展開綜合分析，通過與歷史趨勢、行業(yè)發(fā)展情況等各方面因素對比完成風(fēng)險(xiǎn)評估[2]。建立風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)，制定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急處置預(yù)案，能夠制定可行的內(nèi)控管理工作流程。通過加強(qiáng)內(nèi)控培訓(xùn)，使人員掌握經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、會計(jì)風(fēng)險(xiǎn)等各方面內(nèi)控管理方法，能夠使各種風(fēng)險(xiǎn)得到有效防范。具體在風(fēng)險(xiǎn)評估階段，由于并購的實(shí)施可能導(dǎo)致公司因規(guī)?？焖僭鲩L而縮減成本開支，還要對被并購企業(yè)財(cái)務(wù)、經(jīng)營狀況進(jìn)行科學(xué)評價(jià)，根據(jù)設(shè)定的指標(biāo)確定是否達(dá)到既定效益目標(biāo)。指標(biāo)除了包含財(cái)務(wù)指標(biāo)，也包含非財(cái)務(wù)指標(biāo)，對業(yè)務(wù)流程、人力資源、有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)都能夠各方面進(jìn)行評價(jià)。一旦判斷經(jīng)營目標(biāo)脫離預(yù)計(jì)計(jì)劃，還要制定合理控制方案。通過建立全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系，通過風(fēng)險(xiǎn)評估、識別和預(yù)警加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制，能夠使公司各級管理人員具備一定風(fēng)險(xiǎn)管理意識，能夠在發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)后采取有效控制行動(dòng)，因此能夠避免公司在并購整合期間承受過大損失。

3.2 推動(dòng)信息披露傳遞

在并購整合背景下，還要通過加強(qiáng)信息披露傳遞保證內(nèi)控管理有效落實(shí)。在公司內(nèi)部，還應(yīng)建立完善信息披露制度，利用內(nèi)部共享信息平臺確保有用信息及時(shí)、準(zhǔn)確傳遞給利益相關(guān)者。運(yùn)用新媒體技術(shù)手段，公司可以利用微信、微波等多種社交工具拓寬內(nèi)部信息溝通方式，成立專門內(nèi)控管理小組，負(fù)責(zé)說明內(nèi)控管理制度、措施，討論工作意義和側(cè)重點(diǎn)，提高員工對內(nèi)控管理工作重視度的同時(shí)，保證信息得到有效傳遞。人員可以借助平臺加強(qiáng)業(yè)務(wù)信息溝通與反饋，增強(qiáng)內(nèi)部工作透明度，保證信息接收者和傳遞者掌握信息內(nèi)涵，員工和領(lǐng)導(dǎo)可以保持良好溝通狀態(tài)，形成內(nèi)部積極溝通的文化氛圍。發(fā)現(xiàn)重大內(nèi)控管理問題，可以通過開展交流會、座談會等會議提出解決辦法，并通過平臺及時(shí)上傳下達(dá)，確保上市公司及時(shí)掌握企業(yè)整合情況，做出正確反映，將可能遭受的損失轉(zhuǎn)化為發(fā)展機(jī)遇，為公司發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)。針對關(guān)鍵業(yè)務(wù)實(shí)施內(nèi)部控制，需要進(jìn)一步完善信息溝通機(jī)制，建立內(nèi)部報(bào)告系統(tǒng)，對各項(xiàng)工作開展信息進(jìn)行及時(shí)、完整和準(zhǔn)確收集，確保企業(yè)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等信息得到有效傳遞。制定整合計(jì)劃，對計(jì)劃落實(shí)各個(gè)階段的信息進(jìn)行匯總分析，能夠及時(shí)發(fā)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)控問題，并對方案進(jìn)行調(diào)整，從而使下一步工作得以有效開展。

3.3 完善內(nèi)部管控體系

對于并購標(biāo)的企業(yè)，要結(jié)合自身實(shí)際建立與母公司相融合的相關(guān)控制制度，要有相應(yīng)的部門負(fù)責(zé)根據(jù)企業(yè)發(fā)展進(jìn)行調(diào)整，確保制度的可操作性。高管人員應(yīng)該起帶頭作用，熟悉企業(yè)的內(nèi)部規(guī)章制度，加強(qiáng)內(nèi)部控制制度在自身的執(zhí)行情況，以此提高員工對于內(nèi)部控制制度的認(rèn)同度。建立合理的績效考核制度，對員工包括高管人員執(zhí)行公司制定的規(guī)章制度進(jìn)行評價(jià)，這會讓他們更加重視落實(shí)內(nèi)部控制。同時(shí)，要完善和嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度的獎(jiǎng)懲條例，確保內(nèi)部控制制度的威嚴(yán)，使員工在日常工作中嚴(yán)格按照企業(yè)的規(guī)章制度。要明確內(nèi)部控制失效的法律責(zé)任以及承擔(dān)人，落實(shí)處罰措施，加大懲罰力度，同時(shí)也要加大對企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)的指導(dǎo)和內(nèi)部控制缺陷整改的監(jiān)管，使上市公司重視內(nèi)部建設(shè)，明確自己的職責(zé)，提高內(nèi)部控制的水平。

3.4 健全內(nèi)控監(jiān)督體系

為確保內(nèi)控監(jiān)督工作能夠有效落實(shí)，還要對上市公司內(nèi)控監(jiān)督體系進(jìn)行健全，按照相關(guān)法律法規(guī)建立并購整合管理體系，對高層管理人員責(zé)權(quán)進(jìn)行明確，設(shè)立可以相互監(jiān)督與制衡的部門和崗位。為保證內(nèi)審監(jiān)督獨(dú)立性，審計(jì)部應(yīng)直接向董事會負(fù)責(zé)，對被并購企業(yè)內(nèi)部組織履行監(jiān)察職責(zé)，分析現(xiàn)行內(nèi)控制度是否完善，并向高層管理人員提交審計(jì)報(bào)告，加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督反饋。財(cái)務(wù)、稅務(wù)等部門需要配合內(nèi)審部門開展內(nèi)控監(jiān)督工作，在分析內(nèi)控缺陷及其產(chǎn)生原因的基礎(chǔ)上提出健全制度的方法，并使整個(gè)流程得到監(jiān)控，繼而使各種經(jīng)濟(jì)活動(dòng)得到有效控制。在內(nèi)控制度體系建設(shè)方面，需要對流程整合風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn)進(jìn)行明確，然后結(jié)合戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)制定內(nèi)控制度，確定內(nèi)控管理的最高決策者和執(zhí)行者，分別負(fù)責(zé)對經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行管理和對業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行監(jiān)督。針對企業(yè)投資、資產(chǎn)、審計(jì)質(zhì)量等信息，需要設(shè)立專門的監(jiān)督部門，負(fù)責(zé)進(jìn)行檢查和專業(yè)分析，促使公司內(nèi)控監(jiān)督體系得到逐步完善。如在會計(jì)系統(tǒng)運(yùn)行方面，需要設(shè)置財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)部門工作領(lǐng)導(dǎo)和會計(jì)人員控制，使財(cái)務(wù)信息得到有效監(jiān)督。對全體內(nèi)控人員職責(zé)和監(jiān)督責(zé)任得到明確劃分的基礎(chǔ)上，可以做到定崗到人，保證內(nèi)控工作全面、有效開展，繼而為上市公司穩(wěn)定運(yùn)行提供保障。

結(jié) 論

對于上市公司來講，想要在并購整合構(gòu)成中順利開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，達(dá)到預(yù)期戰(zhàn)略經(jīng)營目標(biāo)，還要強(qiáng)化內(nèi)部控制管理，使各項(xiàng)經(jīng)營內(nèi)容得到有效掌控。在實(shí)踐工作中，結(jié)合公司并購整合容易出現(xiàn)的問題，還應(yīng)通過加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)評估制定科學(xué)內(nèi)控方案，并通過加強(qiáng)信息溝通落實(shí)內(nèi)控工作，最后通過監(jiān)督管理實(shí)現(xiàn)內(nèi)控改進(jìn)，繼而使公司經(jīng)營效益得到持續(xù)增加。