李維亮

摘 要 并購重組是當下企業(yè)獲得資本的重要途徑，只是并購重組項目通常較為復雜，涉及企業(yè)的各個方面，并且稅務(wù)籌劃的方式也會影響到企業(yè)的成本高低。因為并購重組的過程中，其稅務(wù)問題也會有所變化，這就對企業(yè)的并購重組提出了稅務(wù)籌劃的要求，以此在并購重組過程中能夠選擇合適的方式降低企業(yè)稅負，為企業(yè)并購重組后提供更大的效益。本文針對企業(yè)并購重組中稅務(wù)籌劃的主要原因進行分析，并且總結(jié)出企業(yè)并購中稅務(wù)籌劃的有效對策，幫助現(xiàn)代企業(yè)實現(xiàn)最大化效益，實現(xiàn)資源的獲取。

關(guān)鍵詞 并購重組 稅務(wù)籌劃 方法

一、企業(yè)并購重組中稅務(wù)籌劃的主要原因

企業(yè)并購重組是當下企業(yè)發(fā)展過程中必不可少的環(huán)節(jié)，也是現(xiàn)代企業(yè)的熱點問題，通常是以資產(chǎn)、股權(quán)收購、債權(quán)重組等形式為主，使企業(yè)的法律、經(jīng)濟結(jié)構(gòu)作出較大的調(diào)整，而且達到獲取資源、落實戰(zhàn)略規(guī)劃的目的。但是企業(yè)并購重組的環(huán)節(jié)十分復雜，并且其中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓都涉及大量的稅務(wù)問題，只有把握好并購重組過程中的稅務(wù)問題，才能夠確保稅負的最低化，有效地控制并購重組成本符合企業(yè)的利益。

隨著我國資本市場的成熟，企業(yè)并購重組將成為常見的發(fā)展方式，這不僅是企業(yè)變現(xiàn)的最佳途徑，也能夠獲得更好的戰(zhàn)略支持，為企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展注入新的活力。但是在其優(yōu)勢的背后也要看到其存在的危機，在并購重組過程中，由于稅務(wù)危機引發(fā)的并購重組項目失敗案例也不少，如“ST廣博控股稅務(wù)危機公關(guān)”“鷹潭模式”等，都為其他企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃敲響了警鐘。政府對企業(yè)并購重組過程中的稅務(wù)籌劃行為也制定了一系列的規(guī)章制度，不僅是為了完善我國稅制體系，也為企業(yè)并購重組進行最優(yōu)化的稅務(wù)籌劃提供了指導文件，降低企業(yè)并購重組過程中涉稅法律風險。只有合法合規(guī)、最大效益的稅務(wù)籌劃才能夠推動企業(yè)并購重組的進程。

二、企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃的具體對策

并購重組已然成為我國企業(yè)獲取資本的關(guān)鍵形式，除了要求發(fā)揮出并購協(xié)同效應(yīng)外，也應(yīng)該遵循稅務(wù)協(xié)同效應(yīng)。具體對策如下：

（一）并購重組目標企業(yè)選擇的稅收籌劃

并購企業(yè)應(yīng)該在符合商業(yè)目標的背景下，選擇潛在的被收購企業(yè)需要從以下方面考量，判斷企業(yè)稅務(wù)資產(chǎn)是否具有價值。例如，在〔2014〕59號文當中有明文規(guī)定，并購重組形式下，倘若存續(xù)企業(yè)性質(zhì)、經(jīng)營均沒有發(fā)生變動，被吸收合并全額之前沒有享受結(jié)束的稅收優(yōu)惠政策可以由存續(xù)企業(yè)繼續(xù)享受。例如，國家重點扶持的公共基礎(chǔ)設(shè)施項目“三免三減半”的政策或者高新技術(shù)企業(yè)所得稅稅率15%的政策等等，即使目標企業(yè)被并購重組后，這些稅收優(yōu)惠政策仍然可以繼續(xù)享受相關(guān)政策，因此企業(yè)可以將此類目標企業(yè)列為優(yōu)先考慮對象，可以充分運用國家相關(guān)稅收優(yōu)惠政策來降低并購重組成本，為企業(yè)拓寬并購重組的利益空間。

另外就是以目標企業(yè)經(jīng)營虧損的原因來降低并購環(huán)節(jié)中形成的稅負，也是極為關(guān)鍵的形式。相關(guān)稅法的規(guī)定當中，當企業(yè)的納稅年度是以虧損作為結(jié)算的話，則可以后面5年內(nèi)進行稅前彌補，但是運用該方式享受到的優(yōu)惠政策價值并不大，主要原因在于當下我國并購重組中被并購方通常正是因為處于財務(wù)困境中，對虧損企業(yè)的公允價值很難作出評估，但是可以為某些企業(yè)獲取上市資格提供“借殼”條件。

（二）并購重組出資階段的稅收籌劃

企業(yè)并購重組的支付形式是十分豐富的，常見的有股權(quán)支付、非股權(quán)以及混合支付3種形式，而且有明文規(guī)定股權(quán)支付和混合支付可以運用稅收政策進行籌劃，但是必須符合下述條件：一是法定目的要具有商業(yè)合理性，并不是以降低、免除或者延遲稅款繳納為目的;二是對比例有嚴格要求，針對股權(quán)、資產(chǎn)收購比例必須超過目標企業(yè)的所有股權(quán)、資產(chǎn)的75%，而且以股權(quán)支付的金額不能低于并購重組整個價格的85%;三是注重時間性，并購重組項目完成后一年內(nèi)不能將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并且不能改變原有企業(yè)的經(jīng)營性質(zhì)。在滿足上述條件后，將對并購重組交易過程中的資產(chǎn)增值部分暫且不繳納稅額，能夠幫助企業(yè)支付大額稅金。而非股權(quán)的出資方式由于無法滿足特殊性稅務(wù)處理的基本條件，并購重組雙方無法享受納稅遞延的優(yōu)惠。因此，企業(yè)在進行并購重組支付時要根據(jù)企業(yè)的實際情況選擇合適的支付方式，對交易架構(gòu)作出規(guī)劃安排，進行支付前籌劃，從而滿足相關(guān)的前提條件。

（三）并購重組融資階段的稅收籌劃

并購重組項目資金如果存在缺口，需要以融資的形式推動并購重組項目進程。并購重組的融資方式需要結(jié)合企業(yè)財務(wù)運營狀況、融資渠道以及項目時間等因素。其中，股權(quán)融資的形式盡管不會造成現(xiàn)金支出負擔，但會稀釋控股權(quán)，需要考慮多方意見，流程比較復雜。而進行債務(wù)融資，可以為企業(yè)帶來“稅盾”效應(yīng)，能夠通過提升負債比例獲得財務(wù)杠桿，但會產(chǎn)生一定的融資成本。不同的融資方式關(guān)系到企業(yè)自身的稅務(wù)問題，需要企業(yè)結(jié)合企業(yè)并購重組的實際情況選擇符合企業(yè)最大效益的融資方式。

（四）并購重組后整合階段的稅收籌劃

該環(huán)節(jié)的稅務(wù)籌劃需要企業(yè)綜合考慮組織形式和效益的配置情況進行整合階段的稅收籌劃。例如，完成并購重組后，企業(yè)某方具有較大的盈利空間，而另外一方處于虧損狀態(tài)，則能夠以科學的關(guān)聯(lián)轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整，使企業(yè)利潤得到再次分配，能夠有效地降低整體稅基;或者是轉(zhuǎn)變?yōu)榭偡止镜慕M織架構(gòu)，能夠?qū)⑺U納的所得稅進行匯總，便于企業(yè)進行統(tǒng)一的稅務(wù)籌劃安排。需要企業(yè)權(quán)衡自身的所得稅稅率、企業(yè)虧損彌補、稅收優(yōu)惠等多種因素，才能夠制作出最合理的稅收籌劃方案。

（作者單位為綿陽華瑞汽車有限公司）

參考文獻

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