藍(lán)武軍

近年來，一些大型企業(yè)集團(tuán)、上市公司相繼出現(xiàn)“黑天鵝”事件，深深沖擊著我們?cè)械恼J(rèn)知，是不是我們的公司治理出現(xiàn)了問題，是不是我們的監(jiān)管不夠健全？面對(duì)外部環(huán)境的巨大變化，以及我國(guó)特有的經(jīng)濟(jì)發(fā)展模式，決定了我們的公司治理要與時(shí)俱進(jìn)，要不斷改進(jìn)和完善公司治理手段?！蹲C券法》2019年修訂;證監(jiān)會(huì)的2020年系統(tǒng)工作會(huì)議，提出啟動(dòng)公司治理專項(xiàng)行動(dòng)——提升公司治理，需要上市公司自身、外部的共同作為。

公司治理的核心是在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的條件下，處理好所有者和經(jīng)營(yíng)者的利益不一致而產(chǎn)生的委托-代理關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是降低代理成本，使所有者不干預(yù)公司的日常經(jīng)營(yíng)，同時(shí)保證經(jīng)理層能以股東利益、公司利潤(rùn)最大化為目標(biāo)。公司治理除經(jīng)營(yíng)決策以外的兩大內(nèi)容是監(jiān)督和激勵(lì)。改革開放40余年，公司治理中監(jiān)督的作用得到相對(duì)充分的發(fā)揮，上市企業(yè)從形式上來看監(jiān)督職能已經(jīng)足夠好了，設(shè)有股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，獨(dú)立董事和各專業(yè)委員會(huì)一應(yīng)俱全，大型的國(guó)有企業(yè)還設(shè)有專職的外部董事;企業(yè)內(nèi)部控制的各種制度規(guī)范也相當(dāng)齊備，各項(xiàng)內(nèi)部控制活動(dòng)也開展的熱火朝天。但是，這些監(jiān)督職能全部體現(xiàn)在內(nèi)部監(jiān)督方面，沒有充分發(fā)揮外部監(jiān)督的作用。在這種情況下，監(jiān)督機(jī)制的效果沒有得到應(yīng)有的體現(xiàn)。一方面，應(yīng)該進(jìn)一步加大信息披露管理和外部信息的共享互通，打通企業(yè)留存在各種職能監(jiān)管部門的信息孤島。另一方面，要充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的外部監(jiān)督作用，除了加強(qiáng)對(duì)問題中介機(jī)構(gòu)的處罰力度之外，更應(yīng)該加強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)的話語權(quán)，規(guī)范風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別的工作行為，保證中介機(jī)構(gòu)能夠站在中立的立場(chǎng)發(fā)表觀點(diǎn)。采用內(nèi)部約束與外部約束（法律法規(guī)、市場(chǎng)、道德及媒體約束等）相結(jié)合的模式，提高監(jiān)督約束的有效性。

加強(qiáng)監(jiān)督約束職能的同時(shí)，另一個(gè)重點(diǎn)就是對(duì)于經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)。我國(guó)上市公司高級(jí)管理人員的薪酬與公司業(yè)績(jī)無明顯相關(guān)性，雖然這幾年有了部分改善，但是這種無行業(yè)差別的不匹配仍然非常明顯。如何調(diào)動(dòng)高管人員的積極性，如何將經(jīng)營(yíng)者的薪酬與公司的經(jīng)營(yíng)成果掛鉤，現(xiàn)行的激勵(lì)工具明顯不足。所有者缺位、業(yè)績(jī)考核的單一性、各種限制性制度，使本來就不好用的激勵(lì)手段喪失了有效作用。由于激勵(lì)制度不完善帶來的不確定和風(fēng)險(xiǎn)性，很多上市公司經(jīng)營(yíng)者不想、也不愿意參與激勵(lì)活動(dòng)，很多激勵(lì)措施根本沒有起到應(yīng)有的作用。截至2018年末，實(shí)施過股權(quán)激勵(lì)的上市公司不足三分之一，并且以創(chuàng)業(yè)板和中小板居多。新上市公司處在高增長(zhǎng)期，對(duì)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)更愿意接受，但上市時(shí)間較長(zhǎng)的、更多的主板上市公司在激勵(lì)方面仍然是無所作為;即使有些采取了激勵(lì)制度，最終也未達(dá)到激勵(lì)的預(yù)想結(jié)果。以國(guó)有上市公司為例，剛剛解放了股權(quán)激勵(lì)的枷鎖，但是要在大范圍內(nèi)操作成功仍然有很長(zhǎng)的路要走。

盡管我國(guó)的資本市場(chǎng)存在弱式有效性，甚至有人通過非法手段操縱股價(jià)取得了收益，但是對(duì)于激勵(lì)本身，無論是激勵(lì)實(shí)施的范圍、激勵(lì)的方式，還是激勵(lì)實(shí)施的成本過大等方面，都有很大的提升空間。應(yīng)從公平和期望視角，采用固定收入和風(fēng)險(xiǎn)收入，現(xiàn)期收入和遠(yuǎn)期收入相結(jié)合的報(bào)酬激勵(lì)制度及控制權(quán)、聲譽(yù)等多種激勵(lì)制度相結(jié)合的方式。

在外部環(huán)境發(fā)生重大變化（如經(jīng)濟(jì)由高速發(fā)展轉(zhuǎn)入高質(zhì)量發(fā)展階段、新冠肺炎疫情等黑天鵝事件）時(shí)，上市公司的治理將面臨很多挑戰(zhàn)，信息化的高速發(fā)展也將推動(dòng)公司治理方式的改變。我國(guó)上市公司脫離內(nèi)部形式化的監(jiān)督、加強(qiáng)實(shí)質(zhì)化的激勵(lì)，是公司治理近期急需解決的問題。希望通過公司治理專項(xiàng)行動(dòng)、各界共同發(fā)力，得到有效改善。