熊錦秋

2月20日，三五互聯發(fā)布了《關于大股東減持股份預披露公告》，大股東龔少暉計劃未來6個月內減持不超過2194萬股，占三五互聯總股本的6%，主要理由是質押股票需要強平。這個公告既意外，也并不突然，但凸顯當前資產重組亂象。

三五互聯早在1月22日披露重組提示性公告，擬購買上海婉銳股權。本次重組運作得似乎比較倉促甚至是“草率”，龔少暉在與標的公司通過幾日電話溝通后，開始協(xié)調標的公司管理層與三五互聯董監(jiān)高一起研究重組事宜。三五互聯時任財務總監(jiān)、時任董秘認為應展開進一步盡職調查后，再確定是否推進該交易，由于意見不一甚至辭去相關職務，但有關各方面還是簽署了《重大重組意向協(xié)議》。

2月12日三五互聯發(fā)布重組交易預案，其中披露的承諾內容中，龔少暉除了與有關方面簽署《股份轉讓意向書》外，目前暫不存在于本次交易預案公告之日起至本次交易實施完畢期間的減持計劃，也即并無在二級市場減持計劃;但2月20日公告，卻披露龔少暉未來在二級市場通過大宗交易以及集中交易方式的減持計劃，前后似乎自相矛盾，讓人感到意外。

不過2月20日披露減持計劃，其實也并不突然。一些公司資產重組的主要目的，其實就是為大股東高價減持服務，這其中有直接利益驅動。重組消息對公司股價影響巨大，從1月22日三五互聯披露重組提示性公告至2月11日對外披露重組預案，這期間三五互聯的股價連拉了8個漲停板，若加上2月13日，10個交易日收獲9個漲停板。重組消息竟有如此魔力，大股東不好好利用一下還真有點“可惜”。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號-上市公司重大資產重組（2018年修訂）》規(guī)定，重組預案中應披露控股股東、董監(jiān)高自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃。雖然三五互聯重組預案中沒有披露大股東減持計劃，但深交所或許覺得事情恐怕并沒有這么簡單，在2月17日下發(fā)的重組問詢函中，要求公司補充說明本次重組是否為龔少暉減持股份炒作股價，并補充披露在重組實施完畢前龔少暉是否具有減持計劃;2月20日公司果然披露大股東減持計劃。

本案或給市場提了個醒，資產重組又有了新玩法。大股東先在重組預案中承諾不減持，然后等股價漲高，又以質押股票需要強平等理由、披露減持計劃。只是，為何股價在低位不強平，反而卻在股價高位強平，強平條款竟會有如此約定，那強平機制的初衷不知究竟為何。如此披露減持計劃，是否違背重組預案中的承諾;又或者，此前在重組預案中披露沒有減持計劃，是否涉嫌誤導？

當然，本次資產重組最終能否成行尚不確定，深交所在關注函中也質疑是否忽悠式重組。這是當前一些上市公司的老套路，只要發(fā)布重組消息把股價搞上去，重組是否可行、最終是否實施根本就不是上市公司關注的核心。要強化對相關主體利用資產重組消息炒作股價、配合大股東減持等約束，筆者提出以下建議：

首先，應完善上市公司內部治理制度。此前龔少暉已不再擔任公司三五互聯的董事長、總經理等職務，轉任公司顧問。即便如此，在財務總監(jiān)、時任董秘的反對下，在獨立董事不知情的情況下，三五互聯仍然推進重大重組并發(fā)布提示性公告。按理說，上市公司與實控人是兩個相互獨立的主體，上市公司的事情應該由董監(jiān)高說了算，然而現實中一些上市公司實控人說啥就是啥，實控人與上市公司人格混同，這是需要監(jiān)管部門在制訂公司治理制度以及在日常監(jiān)管時需要注意的。在公司治理方面，大股東應與其他股東一樣，除了股東大會等合法渠道、應該沒有其他灰色參與渠道，要斬斷實控人隨時伸向上市公司的黑手，確保上市公司的獨立性。

其次，對重大重組不再實行直通車披露。信息披露直通車由上市公司將信息公告直接提交給指定披露媒體，交易所進行事后審核;但顯然，重大重組這么重要的事情實施直通車，讓一些上市公司鉆了空子，建議應由交易所事前審核，方可披露，對亂七八糟、缺乏可行性、忽悠式、欺詐式重組信息都要拒絕披露。

其三，禁止大股東在重組實施完畢之前減持。沒有了高價減持利益驅動，也會讓實控人減少忽悠式重組的念頭，這是從源頭治理方式，應予推動。