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在剛過去的2019年里發(fā)生了很多的事情，因為各種各樣的原因，這一年經(jīng)濟形勢不如過去那樣輝煌。可即便如此還是有很多人覺得2019年可能會是過去十年里最差的一年，但卻是未來十年里最好的一年。是的，或許低迷的大環(huán)境還將繼續(xù)，可我們必須得拼盡全力讓生活過得更好。盡管咱們經(jīng)常會用佛系青年的語氣說：“真想拋下一切束縛，離開城市到郊外去，呼吸那沒有鋼筋混凝土的泥土的芬芳?！比欢聦崊s是除了空氣和水，咱們還有一樣?xùn)|西是拋不掉的，那就是——公司。是的，你可以不管不顧地跑出去，可是不管是駕車還是坐車都得和公司打交道，區(qū)別只是汽車公司還是公交公司。即使你用“11路”，那也得和服裝公司打交道。咱們說狠一點，即便你離開了這世界，可是你還得和殯葬服務(wù)公司打交道。是的，咱們可以拋開親情、友情、愛情，卻很難拋開公司，公司就像個幽靈，無時無刻地出現(xiàn)在我們的生活里。更可怕的是，說起公司，咱們都知道，可是再問一句公司到底是什么，咱們又都茫然了。今天咱就要來講講你所不知道的有關(guān)公司那些事兒。

沒有公司的日子

憑常識可以知道，公司這東西并不是一直都存在的，它是在某個特定的歷史環(huán)境下才產(chǎn)生的，那咱們先說說在這之前的日子里，人類的老祖宗們是怎么過日子的。

人類偉大的靈魂導(dǎo)師恩格斯曾經(jīng)日過：“沒有一只猿手制造過一把哪怕是最粗笨的石刀。”我們也由他老人家的話得出了人與動物最本質(zhì)的區(qū)別——能制造和使用工具。在距今300多萬年前，古猿就轉(zhuǎn)變成了人。咱們國家最有名莫過于距今170萬年前的云南元謀人、距今60萬～80萬年的陜西藍田人和距今約69萬年的北京猿人了。俗話說有人的地方就有江湖，其實除了江湖外，有人的地方還有歷史，現(xiàn)在就讓咱們來看看那段歷史吧。

人類老祖宗們最早的物質(zhì)生產(chǎn)方式可以歸納為四個字——靠天吃飯，形式無非兩種：采集和狩獵。這時期的工具異常簡陋，就是一些尖銳的石頭和樹枝打磨的木棒，要放在今天，估計就沒人會把它們當作工具。工具的落后同時會伴隨著一個問題，那就是生產(chǎn)效率低下，不管是采集還是狩獵，都得一個部落全上，容不得一點偷懶的存在。勞動人民的智慧是無窮無盡的，在和老天爺?shù)钠D苦斗爭中，人類不斷進化，隨著工具的不斷改進和采集狩獵技能的提高，生產(chǎn)效率大幅進步，就連大型動物也成了人類的盤中餐，民生問題基本得到解決。

都說飽暖思淫欲，其實除了淫欲外，人類還“思”了其他不少東西。前面說了，祖宗們勤于打怪練級，殺敵技能飛速飆升，以至于后來打獵什么的都不太需要大家伙一起上了?？墒情e下來的人也不能白吃飯啊-于是他們開始了自己的探索。比如在采集生活中逐漸豐富了植物知識，熟悉植物開花結(jié)果的季節(jié)性，掌握了植物生長規(guī)律的婦女，這時就開始嘗試栽培植物。結(jié)果好死不死，他們居然成功了。這可是個不得了的事情，意味著人們即便不出門冒著被野獸K.O的風險也能活下來。咱們先說個題外話，但凡稍有農(nóng)作知識的朋友都知道，耕地、耕地，說明地得耕才行。在老祖宗剛開始耕地時，采用的是鋤耕的方式，后來隨著工具技藝的發(fā)展出現(xiàn)了“犁”，這才有了咱們今天熟悉的犁耕。犁耕的出現(xiàn)也標志著從事農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的部落就此從傳統(tǒng)的采集狩獵部落中分離，形成了新興部落。另—方面，原來狩獵部落里的人由于抓捕野獸越發(fā)容易（弓箭在手，能不容易嗎？），加上受到采集部落自己種植的啟發(fā)，也試著將捕回的野獸進行圈馴養(yǎng)，養(yǎng)畜業(yè)的雛形就出現(xiàn)了。從考古中發(fā)現(xiàn)，最早被馴化的動物是狗，因為狗不但能被食用，還能幫助打獵。再后來，豬、馬、牛、羊、雞等也陸續(xù)出現(xiàn)，這就是后來所謂的“六畜”。

其實最早的家畜養(yǎng)殖業(yè)不過是原始農(nóng)業(yè)的一個附屬品，由于當時剛剛起步的農(nóng)業(yè)生產(chǎn)并不發(fā)達，并沒有多余的飼料供給牲畜，所以牲畜經(jīng)常在很小的時候就被當作食物給殺掉了（由此可見，人類自古以來就愛吃乳豬乳羊之類的東西）。此時的養(yǎng)殖范圍很小，幾乎不需要專人打理，人們在從事農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的同時就能照顧。后來隨著農(nóng)業(yè)的發(fā)展，能提供給動物的飼料越來越多，養(yǎng)殖規(guī)模不斷擴大，如果沒有專人照看，一切都得亂套。于是養(yǎng)畜部落就此出現(xiàn)。農(nóng)業(yè)和養(yǎng)殖業(yè)雖然分屬不同的生產(chǎn)方式，但是由于雙方互相依靠的緊密關(guān)系，再加上周圍環(huán)境的關(guān)系，這兩者真正的分離一直到夏朝時期才基本完成。

看了前面這些，其實咱們不難發(fā)現(xiàn)為啥恩老爺子會說能夠制造和使用工具是人類區(qū)別于動物的標志。要是沒有工具的出現(xiàn)和不斷革新，人們就無法擺脫狩獵采集的固有生活模式。但是隨著人們生活質(zhì)量的不斷提高，人類的物質(zhì)需求也日益增長。為了滿足這些需求，自然有人投身其中，手工業(yè)開始興起并逐漸分門別類-當時重要的手工業(yè)都出現(xiàn)了專業(yè)化趨勢。比如制石業(yè)，這可算是最古老的手工業(yè)了，人類最早用來打獵的就是通過石頭互相打制而成的簡陋器具，后來的農(nóng)業(yè)生產(chǎn)更是離不開石器，再后來玉石制品的出現(xiàn)更是將制石業(yè)推上了巔峰。此外還有制陶業(yè)和冶銅業(yè)也在歷史滾滾洪流之中毅然矗立。

正是有了這三個“代表”，手工業(yè)者開始從農(nóng)業(yè)生產(chǎn)中脫離出來-用咱們今天的話來說就是以科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，深入研究業(yè)務(wù)。這些脫離組織毅然下海的人大致有兩條路可走，一是進入官辦作坊繼續(xù)自己的手工生涯;一是當個體戶，自己做老板。其中第一條路屬于主流，比如在商周時期就有由國家經(jīng)營的奴隸制官營手工業(yè)，在國家統(tǒng)一調(diào)配下手工業(yè)的社會分工和內(nèi)部分工協(xié)作都達到了較高的水準。后來隨著周平王東遷，周天子雖然還是名義下的天下共主，可實際上早已失去了實際的統(tǒng)治權(quán)，歷史進入了春秋戰(zhàn)國時期。既然國將不國，原來依靠國家建立的官制手工業(yè)自己也分崩瓦解，手工業(yè)者紛紛獨立，過上了靠自己手藝從事生產(chǎn)銷售的日子?！墩撜Z·子張》里就有記載：“百工居肆，以成其事”，說的就是工匠在作坊里完成產(chǎn)品。此外《墨子》中也寫道：“凡天下群百工，輪車鞍匏，陶冶梓匠，使各從事其所能”，這也從一個側(cè)面寫出了戰(zhàn)國時期手工生產(chǎn)門類之繁多。

《易經(jīng)》中曾有記載：“日中為市，致天下之民，聚天下之貨，交易而退，各得其所。”反映的就是隨著生產(chǎn)，私有制和行業(yè)分工的發(fā)展，商品交換日益擴大，從最初的個人之間發(fā)展到了部落之間、地區(qū)之間、國家之間。再加上穩(wěn)定的貨幣制度和社會的分工發(fā)展-一個新興職業(yè)產(chǎn)生了，那就是商人，這群人專門從事商品交換的活動。順帶說一句，商人、商旅、商業(yè)、商業(yè)等名詞的來源多少都與商朝有矣。這時期從事交換的人主要有兩類。

首先是奴隸管家。中國古代大規(guī)模的交換活動并不是在個人之間，而是在氏族部落之間進行，由本部的話事人代表部落組織交易。由于這種貿(mào)易活動是部落高層的發(fā)家致富的手段，打死他們也不會讓平民染指，更何況部落的平民由于沒有太多多余的產(chǎn)品用于交換，他們也不可能脫離生產(chǎn)第一線而從事專門的交換活動。因此這個階段私人經(jīng)營交換的獨立自由商人并未曾分化出來。可是隨著商品交流地區(qū)的日益擴大，經(jīng)商的距離越發(fā)遙遠，部落貴族們?yōu)榱吮苊獍l(fā)生大禹治水三年三過家門而不入，回家發(fā)現(xiàn)孩子已經(jīng)兩歲的惶劇，他們開始逐漸脫離生意第一線，而是由手下的馬仔——奴隸管家去完成交易。

所以從某種程度上來說奴隸管家可以算作是專業(yè)商人了，只是他們并非獨立自由的個體，因此也不是咱們?nèi)缃褚饬x上的商人。當部落發(fā)展成了國家，部落的奴隸主也成了皇室貴族，貴族手下的商人馬仔也搖身一變成了公務(wù)員。不過他們的生意都屬于官府，商人也是由政府控制-他們的職能是“通其財”。由于這些家伙長期在爾虞我詐的第一線打滾，個個頭腦都奸詐無比，再加上有錢（盡管不是自己的），貴族們?yōu)榱朔榔渖霎愋模越o了他們很低的社會地位——士農(nóng)工商，商人還排在庶人和手工業(yè)者之后，相當?shù)唾v。

另一類從事交換的是自由平民?？赡苡腥藭柫?，前面不是說平民沒參與交換嗎，怎么這里又有了？且慢-讓咱們慢慢道來。其實各位如果稍有關(guān)心各自城市的農(nóng)民工的話就會發(fā)現(xiàn)，每年的某個時間段都會發(fā)生農(nóng)民工短缺的情況，這也就是農(nóng)忙時。古代更是如此，比如《尚書》曾提道：“純其藝黍稷，奔走事厥考厥長。肇牽車牛，遠服賈用，孝養(yǎng)厥父母?！闭f的就是農(nóng)民在農(nóng)閑時會兼做生意用于養(yǎng)家糊口。就連咱們熟悉的姜太公呂望也曾“負販于朝歌”，做的還是“屠?！薄百u食”的勾當，放到今天來說就是一個張飛牛肉之類的小店。這些自由平民多數(shù)都不脫離生產(chǎn)，只是把做買賣當作副業(yè)經(jīng)營，因此他們也算不上獨立自由的商人。當然也有少數(shù)頭腦好使的自由平民發(fā)現(xiàn)經(jīng)商比種田更容易賺錢，進而專門從事經(jīng)商。這一小撮異類份子的出現(xiàn)是第三次社會分工的萌芽，正是有了這些星星之火，才有以后商人燎原之勢。

春秋時期動蕩的社會環(huán)境給了商人絕好的發(fā)展機會，許多身份自由、獨立經(jīng)商的商人開始登上了歷史舞臺。早在西周末年，經(jīng)商帶來的巨額利潤就令那些奴隸主貴族羨慕不已，只是礙于面子不能明著面去做，只能在背后投機倒把。進入禮崩樂壞的春秋時期，貴族們可就不管這些了，有錢才是大爺，經(jīng)商之事更是層出不窮，甚至連許多公務(wù)員也開始了亦仕亦商的生涯。比如孔老夫子的學(xué)生子貢，“好廢舉，與時轉(zhuǎn)貨貲”“廢著褶財于曹魯之間”：還有范蠡，“以為陶天下之中，諸侯四通，貨物所交易也。乃治產(chǎn)積居，與時逐而不責于人……十九年之中三致千金”。更可恨的是范蠡這廝財富自由也就算了，偏偏人老心不老，仗著自己有錢還包養(yǎng)了天下第一美女西施。這種示范可不得了，一時間天下貴族都爭破了頭來經(jīng)商，這些貴族商人也就成了獨立自由商人的重要組成部分。白圭更是此時期自由商人的典型。史載他“樂觀時變”，擅長經(jīng)營，采取“人棄我取，人取我與”的經(jīng)營策略，加上“趨時若猛獸鷙鳥之發(fā)”的果斷，遂成功致富。其“人棄我取，人取我與”的策略和如今的低價吃進、高價拋出也有異曲同工之妙。獨立自由商人階層的出現(xiàn)，推動了春秋時期商業(yè)繁盛，也表明了早在商代就已開始的第三次社會大分工，此時已全面展開。

縱觀這一時期的商業(yè)活動咱們不難發(fā)現(xiàn)，雖然有專業(yè)商人出現(xiàn)，但是總的說來和我們今天熟悉的公司并不相同。那時的經(jīng)營主體還是以人為主，即便是大的商社，也不過是同族人共同為之，血緣關(guān)系才是維系他們的核心。自秦朝統(tǒng)一六國之后-中國進入了漫長的封建社會，整個社會也以小農(nóng)經(jīng)濟為主，商業(yè)活動發(fā)展得相當緩慢，一直到了明清，才有了實質(zhì)意義上的發(fā)展。

說起明清時期的經(jīng)濟活動，就不得不說徽商。所謂徽商，指的是舊徽州府籍的商人或商人集團的總稱，而非所有安徽籍商人?；丈逃址Q“新安商人”，俗稱“徽幫”?；丈堂壬跂|晉，成長于唐宋，盛于明清。徽商是中國十大商幫之一，鼎盛時期徽商曾經(jīng)占有全國總資產(chǎn)的4/7。生意做得廣是徽商的特征，整個中國東抵淮南，西達滇、黔、關(guān)、隴，北至幽燕、遼東，南到閩、粵都有徽商的足跡，甚至連日本、暹羅、東南亞各國以及葡萄牙等地也不放過。

徽州地處皖南崇山峻嶺之中，四面群山環(huán)繞，層巒疊嶂，河流交叉，風景優(yōu)美。長期以來它—直處在一個相對封閉的地理環(huán)境中，逐漸形成一個獨立的民俗單元，形成了自己獨特的風俗和民情。盡管這是個山清水秀的地，但是這里可耕之地卻非常少，素有“七山半水半分田，兩分道路和莊園”之稱。即便是現(xiàn)有的耕地，土質(zhì)也非常差，完全不適于耕種。更可怕的是遇到雨水豐富的季節(jié)，山洪暴發(fā)，耕地就被淹沒，莊稼被洪水橫掃一空;而到雨水稀少的季節(jié)，耕地就會缺水干涸而龜裂，全年就找不到幾天適合莊稼生長的日子。就這樣一個地方-到了明清時期人口卻迅速增加，大大地超過了有限耕地的承載力，造成了嚴重的地少人多的矛盾。

面對這樣的家鄉(xiāng)，很多人都選擇了走出去，他們的運氣也很好，徽州有新安江直通杭州，水路交通極為方便。見過了蘇杭的滾滾紅塵，正常人都不會選擇再回到山里去。和今天一樣，蘇杭這些大城市的人見慣了山珍海昧，就想嘗點下里巴人的土貨。于是徽州盛產(chǎn)的山貨土特產(chǎn)品就成了徽州人走出去賺的第一桶金。或許是從小生長的地方條件惡劣，造就了徽州人習(xí)慣打合伙的精神，和中國人傳統(tǒng)的藏私完全不同?！懊啦幻?，家鄉(xiāng)水;親不親，故鄉(xiāng)人。”有著共同血緣或者地緣關(guān)系的徽商，有著很強的親緣和地緣認同意識。在人生地不熟的異鄉(xiāng)外地，不期然碰見了同族人或者家鄉(xiāng)人，徽商往往會興奮得忘乎所以。這種固有的“鄉(xiāng)誼觀念”和“宗族意識”，形成了徽商以眾幫眾、相互提攜的傳統(tǒng)。正是由于徽商具有這種動物本能般的團隊協(xié)作精神，當某一個徽商成功進入某個領(lǐng)域后，就會有許多徽商同時進入這個行業(yè)，或者是當某個徽商實力不夠時，他們能抱團而上，組隊刷競爭對手直至徹底將對方打跑，然后憑自身實力變一般經(jīng)營為壟斷經(jīng)營，謀取高額利潤。當時的兩淮的鹽業(yè)、北京的茶業(yè)、松江的布業(yè)等，差不多都是由徽商壟斷的。

古典企業(yè)的特征

按照現(xiàn)代企業(yè)制度理論，一個社會的資本或者是企業(yè)組織形式主要是獨資、合伙以及公司制度三種基本類型。對比前面說的，咱們會發(fā)現(xiàn)這跟公司制度完全扯不上關(guān)系，不過“獨資”和“合伙”兩種基本類型可以視作公司制度的萌芽，正是由于它們的出現(xiàn)、發(fā)展、壯大，再到不適應(yīng)社會需求，才會有現(xiàn)代公司的產(chǎn)生。憶苦才能思甜，談古進而論今，讓咱們先來看看這兩種類型的古典企業(yè)是怎么一回事吧。

獨資經(jīng)濟組織在如今往往又被稱為“業(yè)主制企業(yè)”，顧名思義就是由一個人單獨出資的經(jīng)濟組織，它是最古老、最單純的經(jīng)濟組織形式，在歷史的長河中占據(jù)了相當長時間的主流地位。獨資作為一種最簡單、最普遍的資本組織形式，不僅大量存在于中小工商業(yè)中，同時也存在于規(guī)模較大的工商業(yè)資本中。無論是在商業(yè)還是手工業(yè)中，如在販運商業(yè)、礦業(yè)中，都存在規(guī)模較大的獨資經(jīng)濟組織，有些獨資經(jīng)濟組織的資本規(guī)模甚至可以達到白銀萬兩以上。大凡一些規(guī)模較小，或者規(guī)模雖大，但是出資人自始至終擁有較大財力的商人資本大多都采取獨資的形式。如明清時期蘇州城內(nèi)著名的孫春陽南貨鋪，它由浙江寧波商人孫春陽在明萬歷年間創(chuàng)立。其鋪面規(guī)模寬敞，內(nèi)設(shè)南北貨房、海貨房、腌臘房、醬貨房、蜜餞房、蠟燭房，從明代創(chuàng)立到清中葉兩百余年間，始終是“子孫尚食其利-無他姓頂代者”?？闯鰜砹税?，典型的家族事業(yè)，典型的獨資經(jīng)濟。不過也不是所有的獨資經(jīng)濟都是這么容易辨別的。

前面說的徽商經(jīng)常干的一件事就是結(jié)伴合幫經(jīng)營，它們大多發(fā)生在販運商人資本中，即若干個獨資商人結(jié)伴而行，結(jié)伴販運。正是由于這種“結(jié)伴販運”的特殊形式，使得它們有時也被誤稱為”合伙”。但實現(xiàn)上這種結(jié)伴而行-往往只是發(fā)生在某一次具體的販運過程中，而且一般情況下，他們的資本以及經(jīng)營內(nèi)容都是獨立的商人。故而這種狀況可以稱之為“結(jié)幫經(jīng)營”或者是“合幫經(jīng)營”。因為他們雖結(jié)伴而行，并形成生意上的同路人關(guān)系，但從資產(chǎn)關(guān)系上看，還是一種獨資經(jīng)營的行為。《清稗類鈔》中所言：“客商之攜貨遠行者，咸以同鄉(xiāng)或同業(yè)之關(guān)系，結(jié)成團體，俗稱客幫?！钡湫偷睦邮敲鞔鷷r徽商程鎖，“結(jié)舉宗賢豪者，得十人，俱人持三百緡為合從，賈吳興新市”。盡管這里用的詞“合從”，但應(yīng)該是“結(jié)伴而商”的意思，彼此間在資本以及經(jīng)營上應(yīng)該都是互相獨立的。此外，在明清時期的江西商人中也不乏此類“各有本金，只是結(jié)伴偕行”，“同‘幫卻不同‘本”的獨資商人。

按照正常人的理解，獨資形式的組織由于其全部資本都由—人所有，因此從理論上說，獨資企業(yè)的資本所有權(quán)與資本經(jīng)營權(quán)應(yīng)該是合二為一的，出資者應(yīng)該就是經(jīng)營者。但在中國歷史上，即使是獨資經(jīng)濟組織，也不乏資本所有權(quán)與資本經(jīng)營權(quán)相互分離的事例。這就是出資人在提供了經(jīng)營資本以后，往往自己并不參與具體的經(jīng)營，而只是將其委托于信任的人員專門經(jīng)理。這里既有請專門人才來經(jīng)營的情況;也有將資本托付具有人身依附關(guān)系的“家奴”經(jīng)營的情況。這種產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情況在商業(yè)、手工業(yè)中都不同程度地存在。只是咱們要明白的是這種委托經(jīng)營和借貸經(jīng)營盡管都是資本不屬于經(jīng)營者的情況，但它們是完全不同的兩回事，前者的經(jīng)營者是委托代理經(jīng)營，資本的所有者是出資人;后者的經(jīng)營者本已是資本的擁有者，其與資本出借者的關(guān)系并非資本的委托經(jīng)營，而是債務(wù)人與債權(quán)人的債務(wù)關(guān)系。

記得在某部倫理小說里，故事主角之一的天蓬元帥一旦碰上什么事情就要求分行李。都說小說是源于生活、高于生活的，這話說得實在沒錯，分行李這個動作影射了橫跨中國各朝各代歷史的分家析產(chǎn)制度。一些較大規(guī)模的獨資企業(yè)在經(jīng)歷了創(chuàng)業(yè)年代之后，由于第一代創(chuàng)業(yè)家長的過世，當時又沒有《甄嬛傳》這樣劃時代的奪嫡教程可做參考，本來可以由一個人繼承而成為富二代的，最后往往會變?yōu)橛尚值軘?shù)人繼承，于是企業(yè)也由老頭子獨資轉(zhuǎn)而變成了數(shù)個具有親緣關(guān)系的合伙者共同擁有，原來的獨資企業(yè)也就轉(zhuǎn)化成了合伙企業(yè)。

合伙從最一般的意義上來說是兩個或者兩個以上的人對他們貢獻的資本或其他隱性資本的數(shù)量和可能得到的利潤的分配，以協(xié)議形式組織并承擔無限責任的經(jīng)濟組織。合伙的最基本特點是合伙人之間的協(xié)議，以合伙協(xié)議的形式確立合伙的資本構(gòu)成、收益分配、盈虧責任，從本質(zhì)上看就是一種協(xié)議式的契約關(guān)系。在現(xiàn)存有關(guān)合伙的早期史料記載中，合伙往往又多被稱為“合本”，在唐宋時代已經(jīng)盛行。唐代張建《算經(jīng)》有“合本治生”的記載，宋代時，合伙往往被稱之為“連財合本”。無論它們叫什么，在本質(zhì)上仍然屬于“合伙”;至于史料中的其他相關(guān)稱謂，如“合資”等等，嚴格地說也都只是合伙的一種別稱而已。

很多時候我們并沒有把這類古典企業(yè)里的合伙和合股進行區(qū)分。這種說法，籠統(tǒng)地看似乎也無不可，不過它們之間還是有明顯的不同，所以按資本實現(xiàn)形式的不同，我們通常又將合伙分成“一般合伙”與“股份合伙”兩種，其中最重要的差別就是合伙資本是否劃分為等額的“股份”。

一般合伙既有資本與資本的合伙，也有資本與勞動的合伙。資本與資本的合伙也就是合伙人各出一定資本的合伙-這很好理解。而資本與勞動的合伙很多人可能就不太清楚了，其實在中國社會較為普遍，表現(xiàn)形式也很多樣，其中最典型的就是史料中常出現(xiàn)的“東伙合作”。

“東伙合作”最主要的特點是“東家出資、伙計經(jīng)營”。它們之所以屬于“合伙”的范疇，是因為這是一種東家出資，伙計出勞動力的資本與勞動的合伙。“東伙合作”的經(jīng)營形式至少在宋代時已經(jīng)流行。《夷堅三志》有記載：“棗陽申師孟，以善商販著干聲于江湖間。富室裴氏訪求得之，相與歡甚，付以本錢十萬緡，聽其所為。居三年，獲息一倍，往輸之主家，又益三十萬緡。凡數(shù)歲，老裴死，歸臨安吊哭，仍還其資。裴子以十分之三與之?！边@段話雖是古文，但相信但凡學(xué)過幾年語文的同學(xué)應(yīng)該都讀得懂。用咱們今天的眼光來看-這分明就是有錢的大老板請來一個職業(yè)經(jīng)理人為他打理公司嘛，一個出錢，一個出力，共同經(jīng)營。

明代前期，這種以合伙形式共同經(jīng)商者，互相之間也稱之為“伙計”，或“火計”。《菽園雜記》稱：“客商同財共聚者，名火計。古木蘭辭云：出門看火伴，火伴皆驚忙。唐兵制以十人為火，五十人為隊?；鹱种畞砭靡印＝窠质醒簿伔?，率以十人火甲，謂之火夫。蓋火伴之火，非水火之火也。俗以火計為夥計者，妄矣”。這里所稱的伙計互相之間是一種合伙人的關(guān)系。現(xiàn)存史料中如“與一個伙計合本生理”，“搭伙作伴”等等都是以伙計名義合伙經(jīng)營的事例。比如《廣志繹》中的內(nèi)容：“平陽、澤、潞豪商大賈甲天下，非數(shù)十萬不稱富……，其合夥而商者名日夥計，—人出本，眾夥共而商之，雖不誓而無私藏。祖父或以子母息貸于人而道亡，貸者業(yè)舍之數(shù)十年矣，子孫生而有知，更焦勞強作以還其貸，則他大居積者，爭欲得斯人以為夥計-謂其不忘死肯背生也，則斯人輸小息于前而獲大利于后?！痹谶@里，出本者雖是“東家”，但出力經(jīng)營的“夥計”也同樣具有合伙者的身份。“合夥而商者”十分明確地表明了存在于財東、伙計之間的合伙關(guān)系。在其他一些史料中，也有將東家的“出本”叫作伙計的“領(lǐng)本”，故而這種“東伙合作”的經(jīng)營也可以稱為“領(lǐng)本經(jīng)營”。

股份合伙的最大特點在于合伙資本與收益的股份化，而股份化中最明顯的特色在于資本意義上的“股份”與收益分配意義上的“股份”的雙重區(qū)分。為了便于理解，咱們在文中暫且把這兩種不同含義的股份分別稱之為“資本股份”和“收益股份”。

所謂資本意義上的股份，即“資本股份”，指的主要是對資本化的貨幣和實物，即對合伙人所出合伙資本（主要是貨幣資本和實物資本）的等分，如1000兩合伙資本等分為10股，每股100兩等等，它們也是股份合伙中的“股份”的原始意義，在史料中通常被稱之為“銀股”，意即由貨幣資本構(gòu)成的股份。從理論上講，資本股份的所有者不僅擁有合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)所有權(quán)，而且還必須對合伙企業(yè)的債務(wù)負連帶清償?shù)臒o限責任。

收益分配意義上的股份，即“收益股份”，指的是對股份合伙中收益分配權(quán)益的等分，如合伙生意若有盈余，照10月殳或20月殳分派等。一般來說，收益分配意義上的“股份”的確定，最主要是取決于資本意義上的”股份”，因此很多場合下，它們兩者往往是重合的，即有多少資本股份，也就有多少收益股份。但是，在實現(xiàn)的合伙中，當合伙人對合伙的投入是以貨幣或?qū)嵨镆酝馄渌^難進行資本量化的要素時-這些要素往往就不是反映為資本股份，而是直接體現(xiàn)為收益股份，這樣就會出現(xiàn)收益股份份額與資本股份份額的不重合，收益股份勢必多于資本股份。

在這里，咱們就不能不提—下近代中國歷史比徽商還牛的晉商，作為商人，他們的豐功偉績在這里就不多說了，我們只說說晉商的一個獨特的創(chuàng)造——頂身股制度。所謂頂身股就是在企業(yè)的股份構(gòu)成中，除出資人的銀股外，還有掌柜階層和資深職員持有的人身股。意思就是即便你不出—文錢，但是只要憑自己的勞動也能獲得股份，因此很多地方也稱其為勞力股。銀股是事實上的資本股份，身股則純粹是收益股份。晉商的身股以一俸相當于銀股的一股，一般大掌柜頂一俸二掌柜以下到資深職員則根據(jù)工齡及表現(xiàn)分別頂九厘以下的不同等次。晉商之所以創(chuàng)造出這種制度，其實是為了調(diào)動員工的積極性，和我們今天的年終獎金差不多的性質(zhì)，此外它還在一定程度上避免了企業(yè)內(nèi)盜行為，保證了資金的安全。因為伙計—旦頂上了股份，企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的好壞就和他們個人的利益掛鉤-他們自然也不會三心二意，惟有一心一意做好工作，才有好處。

在現(xiàn)存有關(guān)山西商人資本的史料上，資本股份（銀股）與收益股份（身股）在股本合約中大多有明確的界定。如明清志成信商號的股本合約載明，“志成信，設(shè)立太谷城內(nèi)西街，以販賣蘇廣彩綢雜貨為涯，共計正東名下本銀三萬四千兩，按每兩千作為一俸，統(tǒng)共計銀股17俸。眾伙身股，另列于后。自立之后，務(wù)要同心協(xié)力口口日后蒙天賜福，按人銀俸股均分?！痹谶@里，“銀股”就是以銀錢為資本的出資者真正意義上的所持有股本，銀股的持有者由此多稱之為財東;“身股”則是本身并無實際出資，只是以在商號中任職的高低和服務(wù)年限的長短作為人力資本投入而占有的一定比例的賬期分紅份額。身股以“分”“厘”為基本單位。一分即為一股、或稱一俸，是身股擁有者能擁有的最高份額，“厘”為1/10分。企業(yè)員工初有身股時，一般多從一二厘開始，一個字號內(nèi)-銀股和身股各占有多大比重，并無一定規(guī)定。

（Tips 怎樣才能拿到頂身股

騎白馬的唐僧通過他的經(jīng)歷告訴我們，即便是公務(wù)員，即便是皇上的把兄弟，即便精通外文，即便長得帥，即便有寶馬代步，要拿到真經(jīng)也得付出九九八十一次苦難。一個伙計，要想從晉商手里拿到這筆獎金，得通過那些考驗?zāi)?？一個小伙計入號，先得當三年學(xué)徒，做一些侍候掌柜之類的粗活，閑暇學(xué)習(xí)打算盤、練毛筆字，組織只管飯，不給工錢。出師后，按月發(fā)給薪資，但還頂不上生意。起碼得等三個賬期以后（大約需要十年），工作勤勤懇墾，沒有出現(xiàn)重大過失，經(jīng)掌柜向東家推薦，各股東認可下，才可以開始頂股，從一、二厘頂起，慢慢逐步增加。每次增加的股份，記入“萬金賬”，予以確認。能頂?shù)狡?、八厘，就可能被提拔為三掌柜、二掌柜，這才算有了出息。這還不算，要是如果頂上股份后卻發(fā)生了重大過失，還會酌情扣除股份，直至開除出號！不過，只要你辛辛苦苦一輩子，即便去世后，你的家屬還可以繼續(xù)領(lǐng)取三個賬期的紅利（這叫作故身股），這一規(guī)定堪比現(xiàn)在的退休工資。正是有了這些充滿了人情味的規(guī)定，晉商字號的員工都十分珍惜頂身股的機會，都會盡心竭力地工作，報答企業(yè)的知遇之恩。）

就如今的眼光來看，晉商的身股制像極了股票期權(quán)，只是這種形式更像是商號自己的規(guī)定，而非國家承認的規(guī)則。而且頂身股并非毫無問題，隨著時間的推移，引出的問題便越來越多。常見的一是產(chǎn)權(quán)不清-一是責任不明。前者很好理解，當員工持股比出資人還多時，糾紛往往不可避免，最后通常是散伙了事。前者雖然慘，可好歹來了個痛快，后者就陰險了。由于持有身股的員工事實上并沒有出資，出于對自己利益的追求，便會不自覺地降低了對資本安全的考慮，造成激進性經(jīng)營。當出現(xiàn)問題時只有溜之大吉，他們知道反正債有東家扛著，自己只是個打工的。

晉商的頂身股制度是晉商長期經(jīng)營實踐中的一種創(chuàng)造，它曾經(jīng)是很有效益的制度設(shè)計。但后來問題產(chǎn)生了，本應(yīng)該從實踐中再創(chuàng)新，探求解決的辦法?？墒?，這時的東家已不再是創(chuàng)業(yè)者，而成了甩手掌柜;反觀員工，由于牽涉到自己的利益，更不會主動考慮改革。所以，任何好制度都是在時間的錘煉中一步步修改出來的。

雖然，從現(xiàn)代經(jīng)濟學(xué)的意義上看，收益股份的存在，本質(zhì)上是合伙要素資本化的一種表現(xiàn)，收益股份的多寡完全取決于要素在生產(chǎn)經(jīng)營過程中的重要性和稀缺程度。不過就當時合伙習(xí)慣而言，收益股份并不完全代表真正資本意義上的股份，某些收益股份的持有者也并不被認為是真正意義上的股東。與資本股份的劃分和確定只需簡單地以出資額為據(jù)不同，收益股份劃分的依據(jù)不僅只是對合伙企業(yè)的真實出資及其比例，而是基于對企業(yè)經(jīng)營收益發(fā)生影響力的，除貨幣或?qū)嵨镔Y本以外的全部生產(chǎn)要素，如經(jīng)營、技術(shù)這類無形資產(chǎn)。但是在當時的股份合伙中，這種以貨幣或?qū)嵨镔Y本以外的其他要素的投入，通常情況下并不作為合伙企業(yè)的資本股份量化，也無法以資本股份的形式體現(xiàn)。

作為一種合伙的投入，這些要素必要也要求得到如同資本股份一樣的回報，于是它們就只能收益股份的實現(xiàn)形式，體現(xiàn)為一定比例的企業(yè)收益權(quán)益。事實上，在當時的實際經(jīng)濟生活中，對于要素的投入者來說，他們真正關(guān)注的往往也不是在合伙企業(yè)的資本總額中各自占有多大的份額，而是在企業(yè)的總收益中占有多大的份額。因此本來是各種生產(chǎn)要素的合伙，但在合伙的實現(xiàn)形式上，即在合伙的契約中，合伙股份指向的往往不只是“資本”而是“收益”，并最終以“收益股份”的外在形式表現(xiàn)出來。由于收益股份較之于資本股份更能反映股份合伙企業(yè)的全部要素投入，因此在實際的合伙經(jīng)營中，收益股份的劃分往往比資本股份的劃分顯得更為重要。

我們可以看到，盡管中國社會已經(jīng)廣泛存在一般合伙、股份合伙等合伙經(jīng)濟組織，但是與西方國家合伙制或者是匿名合伙制最終演化出近代公司制度不同，近代中國社會的合伙制并沒有發(fā)展成為現(xiàn)代中國公司制度的直接源頭。這是因為在西方中世紀后期合伙制的演進中-始終有國家的立法相伴隨。英國在詹姆土一世統(tǒng)治時期（17世紀上半葉）首次確定了公司作為一個獨立法人（簡單來說就是具有法律人格的團體，它是相對于自然人而存在的）的觀點;法國于1673年頒了《商事條例》，其中就有關(guān)于公司的專門規(guī)定。而在近代中國社會，國家立法系統(tǒng)中不僅沒有獨立的民商法，而且也始終缺乏對于社會經(jīng)濟組織的規(guī)范和限定。不過十分有意思的是，盡管近代中國社會的合伙制并沒有最終演化出中國的公司制度，盡管近代中國的公司制度是來自于西方世界的傳人，但現(xiàn)存史料表明，至遲在17世紀中葉，中國社會已經(jīng)有了“公司”的稱謂和被稱之為“公司”的組織。那公司制度是如何產(chǎn)生的呢？且聽下回分解。

公司制度的產(chǎn)生

無論前面說的獨資、合伙還是它們的各類變種，咱們都將這類經(jīng)濟組織稱為古典企業(yè)，它們的特點是通過分工與專業(yè)化生產(chǎn)，降低交易成本從而實現(xiàn)經(jīng)濟上的規(guī)模和范圍效應(yīng)。古典企業(yè)具有以下基本特征;首先是資本所有權(quán)高度集中，像獨資企業(yè)的資本所有者只一個-合伙企業(yè)的資本所有者也只有少數(shù)幾個，而且所有權(quán)與控制權(quán)合二為一-所有者通常也是經(jīng)營管理者，這一特征決定了企業(yè)的規(guī)模不可能很大;然后就是古典企業(yè)是一個存在內(nèi)部分工協(xié)作的統(tǒng)一的經(jīng)濟實體，它將本應(yīng)通過市場相聯(lián)結(jié)的交易溶于企業(yè)內(nèi)部，不同的生產(chǎn)活動在資本家的統(tǒng)一指揮下進行;其次就是古典企業(yè)的組織機構(gòu)比較簡單，管理層級少，管理幅度窄，資本家往往直接管理和監(jiān)督工作，直接進行市場交易和競爭;再次就是古典企業(yè)由于所有權(quán)歸出資者所有，企業(yè)的目標就是出資者的目標;最后就是古典企業(yè)由于所處市場結(jié)構(gòu)的關(guān)系，單個企業(yè)都無法以自己的行為影響市場價格，企業(yè)的經(jīng)營機制完全以市場競爭和價格為導(dǎo)向，只能根據(jù)價格調(diào)整生產(chǎn)要素的組合和產(chǎn)量。

隨著生產(chǎn)技術(shù)的不斷改進，生產(chǎn)社會化和市場化的發(fā)展，無論是出于提高生產(chǎn)效率還是為了降低交易成本，都要求企業(yè)不斷擴大生產(chǎn)規(guī)模和范圍，達到更優(yōu)的資源配置狀態(tài)。然而古典企業(yè)由于自有資本所限，資本積累和生產(chǎn)擴張速度較慢，以及自然風險、技術(shù)風險、市場風險的加大，業(yè)主的無限責任、連帶責任制度-都制約了古典企業(yè)不能充分有效地吸引利用社會資本，擴大生產(chǎn)和交易規(guī)模。盡管合伙企業(yè)制的產(chǎn)生是對獨資企業(yè)的一種變革，但這種變革仍難以適應(yīng)專業(yè)化、工業(yè)化、市場化的企業(yè)生產(chǎn)的客觀需要，如合伙人之間的談判、協(xié)商等交易成本和管理成本往往很大，合伙人之間錯綜復(fù)雜的連帶責任使很多潛在的投資者望而卻步，合伙企業(yè)的出資或產(chǎn)權(quán)也難以流動和退出。種種原因決定了古典企業(yè)無法解決它們與現(xiàn)代經(jīng)濟發(fā)展之間的矛盾-現(xiàn)代經(jīng)濟迫切需要企業(yè)制度的創(chuàng)新。于是，現(xiàn)代意義上的公司逐漸開始登上歷史的舞臺。

咱們都知道，現(xiàn)代的公司是專業(yè)化、工業(yè)化、市場化發(fā)展的產(chǎn)物。然而古羅馬時代的“包稅商”“船夫行會”等經(jīng)濟組織就開始具有了公司的某些特征。不過-這些經(jīng)濟組織隨著羅馬帝國的滅亡而走向了終結(jié)。公司制度的萌芽在中世紀開始產(chǎn)生，并隨著貿(mào)易和城市的重繁榮而緩慢生長。一般以為，公司制的源頭有兩個：一是位于地中海沿岸的家族經(jīng)營團體;二是海上貿(mào)易組織。

合伙制度不止咱們古代才有，它其實早在古羅馬時代就已出現(xiàn)，在中世紀的歐洲有了較大發(fā)展。歐洲商業(yè)最繁榮的地區(qū)是地中海沿岸的城邦國家，意大利的米蘭、佛羅倫薩、威尼斯、熱那亞等商業(yè)城市出現(xiàn)了從獨資、合伙經(jīng)營中演變出來的家族經(jīng)營團體，這些家族團體具有共同經(jīng)營、利益共享、風險共擔、共同繼承等合伙制特征，比個人業(yè)主制的獨資企業(yè)更能適應(yīng)社會經(jīng)濟發(fā)展的需要，成為后來的無限公司以及家族經(jīng)營式公司的前身。

在當時地中海十分發(fā)達的海上貿(mào)易中，不僅需要擴大投資規(guī)模，而且需要減少或分散投資風險。于是易于集資又分散風險的貿(mào)易組織形式就出現(xiàn)了，其中常見的有以下幾種：一種是共同籌集資金、共擔風險、共享利益的船舶共有制;另一種是有產(chǎn)者出資，將資產(chǎn)交船舶所有人（船東）或其他商人在海外販售貨物，盈利按出資額分配，虧損時有產(chǎn)者負有限責任-船東負無限責任的“康孟達”（Commenda）組織，“康孟達”式的共同經(jīng)營后來在陸上貿(mào)易中實行。這兩種貿(mào)易形式導(dǎo)致了后來公司的形成，特別是“康孟達”的盛行，使得家族經(jīng)營團體的親情因素日益淡化，商人之間資本的結(jié)合占有重要位置，“康孟達”后來還演變?yōu)殡[名合伙和兩合公司。

這時期的意大利還出現(xiàn)了大量的同業(yè)公會，同業(yè)公會具有社團法人的性質(zhì)。同業(yè)公會—方面可以制訂商業(yè)交易規(guī)則，處理債權(quán)人與債務(wù)人間的糾紛，處罰一些行為不軌的商人，以及保護入會商人的利益。有時它也兼有某些共同經(jīng)營的職能。例如，世界上第一家銀行就是在13世紀產(chǎn)生于熱那亞，銀行可以借錢給政府，作為貸款擔保的一種形式，政府允許銀行家監(jiān)督政府的稅收。以后成立了銀行家行會，被特許在征服的殖民地經(jīng)營商業(yè)，盈利按各銀行家貸款的數(shù)額進行分配，虧損也以貸款數(shù)額為責任界限，這樣初步形成了銀行家的有限責任，這對后來公司股東的責任形式具有很大的影響。

除了意大利之外，歐洲其他地方也存在具有法人性質(zhì)的實體，它們一般是經(jīng)王室頒發(fā)特許狀或政府特別許可成立的組織-例如牧師會、寺院或自治城市之類的宗教團體或公共團體，后來又產(chǎn)生了一些貿(mào)易性的團體，尤其是海外開發(fā)和政府贊助的經(jīng)營團體。如英國曾有一種經(jīng)皇家頒發(fā)特許狀設(shè)立的團體，成為獨立的經(jīng)團體，這被稱為合伙團體，商人可以自由入股參加，按入股份額分配利潤，并由自己的全部資產(chǎn)承擔無限責任。由于有了法律承認的地位，這類合伙團體比“康孟達”更具有制度上的穩(wěn)定性，所以它們以后多數(shù)都發(fā)展成為特許設(shè)立的公司。

到了地理大發(fā)現(xiàn)時代，西方蠻夷之國開始頻繁進行海外殖民貿(mào)易，積累資本，一批王家特許的貿(mào)易公司開始出現(xiàn)。由于當時的英國都鐸王朝和斯圖亞特王朝都不承認貿(mào)易自由，商人集團如果要進行海外航行和貿(mào)易，就必須說服國王或議會，把當局保護海外貿(mào)易的義務(wù)，以及必然與這義務(wù)相關(guān)聯(lián)的一切權(quán)力，統(tǒng)統(tǒng)交給他們即特許公司執(zhí)行。這些類似合伙的公司分兩類：一是合組公司，沒有共同資本，分別出資加入組織-分別管理其出資并承擔其風險，只是共同遵守公司的規(guī)約，如英國的漢堡公司、俄羅斯公司、東方公司、土耳其公司、非洲公司。二是合股公司或者股份公司，以共同資本進行貿(mào)易，由董事會經(jīng)營，各股東按其股份分攤利潤或損失，如英國的東印度公司。

英國國王在1553年～1680年間頒發(fā)特許狀，建立749個特許貿(mào)易公司，專營某一地區(qū)的商業(yè)，如1553年成立的（俄羅斯）莫斯科公司，1568年成立的東陸公司，15 81年成立的東方公司，1588年成立的幾內(nèi)亞公司，1600年成立的東印度公司。英國詹姆士一世1606年特許成立的普利茅斯弗尼亞公司和倫敦弗吉尼亞公司，獲得了開發(fā)北美殖民地的冒險事業(yè)的特權(quán)，倫敦公司次年即運送第一批移民共120人，建立了北美13塊殖民地中最早的詹姆士城。法國在1599年～1789年成立了70多家類似的公司。盡管最早出現(xiàn)的公司是類似合伙的無限公司（合組公司），之后是兩合公司，可是對現(xiàn)代公司制度的形成起到了重要影響的首先是特許股份公司的產(chǎn)生。

在這些特許公司中，1599年從近東公司中分離出來，并于1600年經(jīng)伊麗莎白一世特許設(shè)立的“倫敦商人對印度貿(mào)易公司”即東印度公司，是現(xiàn)代股份公司產(chǎn)生的一個標志01602年，荷蘭也成立了東印度公司。1673年，法國國王路易十四頒布《商事條例》，首次在法律上承認了無限公司和兩合公司的團體地位。此外，成立于1694年的英格蘭銀行也是股份性質(zhì)的銀行，它擁有120萬英鎊的股本。一般認為，英國、荷蘭這兩大東印度公司的成立，揭開了現(xiàn)代公司發(fā)展歷史的帷幕。

臭名昭著的東印度公司

雖說落后就要挨打是永恒不變的真理，可是每當想起咱們白花花的銀子被這幫貪婪腐朽的資本主義侵略者給搶去了，心里還真不是滋味。每當想起這段歷史，咱們都對歷史書上寫的敲開國門的英國東印度公司恨得牙癢癢的。英國東印度公司是1599年從近東公司中分離出來-并于1600年經(jīng)伊麗莎白一世特許設(shè)立的“倫敦商人對印度貿(mào)易公司”，簡稱東印度公司。該公司享有對印度、遠東等廣大地區(qū)的貿(mào)易特權(quán)-一度還擁有軍隊。

東印度公司長期是一個松散性的臨時組織，到期還要申請延期，公司最初只是船舶共有，而貿(mào)易資本私有，1612年私人資本才合并為共同資本。1601年，該公司的第一個協(xié)定只是一次航行有效，當時按合股原則籌集總資本為68372鎊，總資本劃分為若干股份，有198名負有責任的股東，航行結(jié)束后按股本比例分配利潤，并將出資退還投資者。以后-東印度公司又11次籌資并隨后分紅退股。

東印度公司最初在馬來群島一帶進行貿(mào)易，1609年進入印度。1689年，東印度公司董事會決定在印度增加稅收、擴大貿(mào)易、保持武力，建立一個不是國家的國家，從此東印度公司不再是一個單純的貿(mào)易公司，而是一個擁有軍隊的政權(quán)機構(gòu)。英國通過東印度公司，不僅壟斷了在印度的鴉片、食鹽和煙草貿(mào)易，同時還進行殖民戰(zhàn)爭和掠奪-最終把印度變?yōu)橛闹趁竦?。看看這組數(shù)據(jù)吧，東印度公司1757年從孟加拉國國庫掠奪的金銀珠寶至少分別達當時的3700萬英鎊。1773年，英國政府為克服東印度公司財政上的困難，向國會建議通過給予該公司在北美茶葉貿(mào)易獨占權(quán)的法案-這激起了1773年12月16日的波士頓茶葉事件，北美12塊殖民地于1774年在費城召開了第一次大陸會議。此外，東印度公司—直沒有獲得永久特許狀，它對印度和中國的貿(mào)易壟斷分別在1813年、1833年被廢除，英國議會也于1858年決議撤銷了東印度公司，規(guī)定除股本外，公司全部財產(chǎn)歸英國國家所有（還是國家更狠），英國內(nèi)閣設(shè)立印度事務(wù)大臣。

比較而言，荷蘭1602年成立的東印度公司更具有現(xiàn)代股份公司的一些特點，比如如它是通過募集股金成立公司，資本總額為650萬盾，43.1%的股份向全國募集;公司設(shè)立股東大會作為最高權(quán)力機構(gòu)，并由股東大會選出60名董事組成董事會，作為公司的決策機構(gòu)，另選17人組成經(jīng)理會，作為執(zhí)行機構(gòu);公司所得按股分紅。荷蘭東印度公司也是一個具有組建軍隊發(fā)行貨幣、與其他國家簽訂條約、實行殖民統(tǒng)治等權(quán)力的公司。后來，其他國家，如丹麥在1616年、法國在1662年、瑞典在1731年也成立了同名的東印度公司。

不難看出，這種由王室特許下的股份公司并不是自由競爭的風險企業(yè)，事實上推動公司制度全面發(fā)展和迅速普及的，還是16世紀民間開始出現(xiàn)的合股公司（joint-stock company）。彼時的“stock”是指“stock-in-trade”f存貨、進貨、一項大宗貿(mào)易），而不是“stocks andshares”（股本與股份），因此這類組織更準地稱謂應(yīng)該是“貿(mào)易共有公司”。

我們都知道，商人都有天生靈敏的嗅覺，它們會在第一時間嗅到哪里有利可圖。特許股份公司在融集資金、聚斂財富方面的示范作用，使得廣大商人像打了雞血一樣激動，他們私下模仿特許貿(mào)易公司的組織形式，通過發(fā)行股票來吸引投資者，這些組建起來的公司被稱為合股公司。合股公司不同于特許公司之處在于它沒有得到國王或議會的特許批準，不同于合伙企業(yè)之處在于它的股票可以自由流通，股東只負有限責任，公司由股東授權(quán)的經(jīng)理進行經(jīng)營。由于脫離政府管制的合股公司的盲目發(fā)展和股票投機的盛行，合股公司引發(fā)了眾多資金泡沫。比如在1720年的“南海公司泡沫”中，1711年成立的公司股價，1719才剛過100英鎊，1720年4月已超過300英鎊，7月升到1050英鎊，其他公司的股價也迅速增長。這期間，金融投機成了全民話題，就連身處象牙塔中的大科學(xué)家牛頓牛爵爺也參與進來。不過牛爵爺顯然不知道怎么學(xué)以致用，他在1720年4月賣出股票賺了7000多英鎊，腦袋一熱就在5月大量買進，但隨即被套牢而虧損20000多英鎊……

就在“南海泡沫”高漲之際，英國議會發(fā)現(xiàn)了南海公司的金融騙局，1720年6月匆匆頒布了《取締投機行為和詐騙團體法》，即《泡沫法》（Bubble Act），該法禁止沒有特許狀的公司成立和發(fā)行股票，但沒有為合股公司的規(guī)范發(fā)展提供制度支持。《泡沫法》使英國隨后百年中沒有再發(fā)行股票，使許多合股公司非法和破產(chǎn)，不過這并沒有從根本上阻止合股公司的變相發(fā)展。如一些商人將當時合法的合伙和信托這兩種組織形式結(jié)合在一起，通過指定合伙人中的某些人作為其他合伙人的財產(chǎn)（股本）的托管人，授予這些托管人與其他個人或團體訂立合同的權(quán)力，將經(jīng)營權(quán)集中到少數(shù)人手中，合股公司得以繼續(xù)發(fā)展。

合股公司雖然在資本集中和轉(zhuǎn)讓方面具有明顯的制度優(yōu)勢，但它本身被英國法規(guī)視為合伙企業(yè)而不是法人，這就使合股公司不能以法人的身份訂立合同和起訴應(yīng)訴，而且合伙人要對公司債務(wù)承擔無限責任，因而又被稱為“非法人的（合股）公司”。公司制度隨著資本主義生產(chǎn)方式的產(chǎn)生而產(chǎn)生，在很長時間內(nèi)居然沒有獲得全面迅猛發(fā)展，其中一個重要的原因是當時盛行的還是個人本位、自由競爭的資本主義原則，而股份有限公司的財產(chǎn)、責任和經(jīng)營制度顯然有悖于個人本位原則。在18世紀，英國、法國等國家又多次經(jīng)歷了股票投機、公司破產(chǎn)的風潮，這就更加導(dǎo)致了政府對公司制度的不信任。體現(xiàn)著資本主義時期財產(chǎn)關(guān)系特點的法國1804年的《民法典》，就沒有規(guī)定法人制度。1807年，法國《商法典》規(guī)定了股份有限公司和股份兩合公司這兩種形式，但還沒有明確公司的法人地位。

進入19世紀，法人制度才得以確立，公司制度特別是股份有限公司開始了全面發(fā)展時期。首先在1825年，英國議會廢除《泡沫法》，放松對民間創(chuàng)辦合股公司的限制。接著在1834年通過《貿(mào)易公司法》，允許通過專利許可證（letterspatent）而非特許狀成立法人公司，實際上承認了合股公司的法人地位01844年頒布的《合股公司法》（the Joint Stock Company Act），為建立公司提供了簡單的程序。1855年-英國在吸收法國法律的經(jīng)驗后-制定了《有限責任法》，承認公司股東的有限責任制度01856年，修正《合股公司法》，規(guī)定組建公司須有20名以上成員-并許可7名以上成員承擔有限責任，從而確認了股份公司的股東有限責任制度01857年-通過《合股銀行公司法》，次年確認銀行公司的有限責任制01862年又規(guī)定保險公司的有限責任制。經(jīng)過200多年的演變，股份公司終于成為享有自然人一樣的人格、可以獨立承擔責任的經(jīng)濟主體，進入迅速發(fā)展的時代。

我們今天耳熟能詳?shù)挠邢薰緦嶋H上到了1892年才在德國出現(xiàn)。與此前的其他類型公司不同，有限公司并非直接產(chǎn)生于社會經(jīng)濟實踐。而是由法學(xué)家、經(jīng)濟學(xué)家和立法部門聯(lián)合設(shè)計并于1892年以《有限責任公司法》推出了這一公司形態(tài)。之后，各國紛紛效法，目前已經(jīng)成為數(shù)量最多的公司形式。

這樣，以股份有限公司和有限責任公司為代表的現(xiàn)代公司雖然是出現(xiàn)較晚的公司類型，但它憑借在籌集資本和人力、組織和管理經(jīng)濟活動、分擔風險和責任、分配收益等方面的一系列優(yōu)勢-迅速發(fā)展壯大起來。成為現(xiàn)代經(jīng)濟中居于主導(dǎo)地位的企業(yè)形式。如果說牛頓為工業(yè)革命創(chuàng)造了一把科學(xué)的鑰匙，瓦特拿著這把鑰匙開巨了工業(yè)革命的大門，斯密為推進工業(yè)革命締造了經(jīng)濟法則，那么公司制作則為工業(yè)化、社會化的經(jīng)濟活動提供了最優(yōu)的組織形式。美國法學(xué)家巴特勒在1921年曾感慨：有限責任公司是現(xiàn)代社會最偉大的獨一無二的發(fā)現(xiàn)，即使蒸汽機和電都無與之媲美。而且，倘若沒有有限責任公司，蒸汽機和電的重要性也會大打折扣。就連人類偉大的靈魂導(dǎo)師馬克思也曾說過：“假如必須等待積累去使某些單個資本增長到能夠修建鐵路的程度，那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。但是，集中通過股份公司轉(zhuǎn)瞬之間就把這件事完成了。”

盡管特許公司壟斷了英國和北美之間的貿(mào)易，英國還是在1741年將《泡沫法》擴展到美洲殖民地，但和英國同行一樣，美洲早期的投資者也能不通過設(shè)立公司就利用公司的組織形式。美國獨立革命后，各州立法機構(gòu)將英國式的特許狀和公司形式移植到私人投資領(lǐng)域，授權(quán)私人出資設(shè)立的特許專營公司經(jīng)營運河、港口、銀行等公共項目01837年，康涅狄格州頒布了美國第一部一般公司法-規(guī)定了標準而簡單的公司注冊程序，其他各州也相繼采納了康涅狄格州公司法。就這樣，現(xiàn)代公司制度在這片土地上繁衍生息，看看如今世界500強公司里美國占了近200個，就知道公司在這里發(fā)展得有多好。

公司制度在這個時期內(nèi)逐漸產(chǎn)生以下幾個新特點：首先是法人股東的出現(xiàn)，使得母子公司形式得到了發(fā)展，一些大公司借此形成了跨地區(qū)跨國家地公司體系;其次是市場上出現(xiàn)了以投資證券為目的的投資公司，投資公司可以集合中小投資者的力量進而影響資本市場;最后是有限責任公司開始成為公司的主要形式。

在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中，許多大型的股份有限公司雖然在一些資本密集型、具有明顯的規(guī)模經(jīng)濟特征的行業(yè)中形成了國內(nèi)甚至國際壟斷的局面，但非公司形式的自然人小企業(yè)以其制度和經(jīng)營上的優(yōu)勢-仍然得到了一定發(fā)展-并成為數(shù)量眾多的企業(yè)形式。獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、有限責任公司等中小企業(yè)和大公司處于并存發(fā)展狀態(tài)。據(jù)1984年《美國聯(lián)邦統(tǒng)計摘要》，美國有近1300萬個獨資企業(yè)、100萬合伙企業(yè)和300萬公司企業(yè)，但公司企業(yè)的營業(yè)收入占總營業(yè)收入的98%。

我國公司的產(chǎn)生過程

我國雖然很早就有資本主義經(jīng)濟的萌芽，但過去經(jīng)濟活動—直采取自然人的企業(yè)形式，沒有產(chǎn)生公司形式的企業(yè)，即便是在國門大開時也是如此。英國東印度公司早在1635年（明朝崇禎八年）就進入中國廈門進行了首次貿(mào)易活動，一直到1835年東印度公司結(jié)束對華貿(mào)易壟斷權(quán)的將近200年中，它都只能與咱們船商之間進行貿(mào)易，200年間清政府和英政府只有兩次不歡之見。1720年（清康熙五十九年），設(shè)立了專司外貿(mào)的”公行”（亦稱“洋行”或“十三行”），但次年被撤銷。1760年（乾隆二十五年）恢復(fù)“公行”，—直到1842年中英訂立《南京條約》，“公行”的外貿(mào)特權(quán)才被了取消。忪行”在設(shè)立和貿(mào)易特權(quán)上與英國同時的特許公司具有一定的相似性，但它在籌集資本、責任分擔、利潤分配等方面與公司制度還有很大差距。

英國的“corporation”概念也指公司。古羅馬時期的自治城市、商業(yè)團體等稱為“corporazione”，“corporation”即來源于此?！缎屡翣柛窭追蚪?jīng)濟學(xué)大辭典》里的公司（corporations）詞條認為盡管公司概念包羅了從中世紀英國的自治城市、行會、教會、慈善機構(gòu)以及后起的特許公司等法入團體，但應(yīng)當明確區(qū)分作為寬泛的法入團體的公司和作為現(xiàn)代企業(yè)的公司?！癱orporation”可分為單獨（獨體）法人（corporate sole）和團體法人（coporateaggregate）兩大類。單獨法人是為了取得某種法律行為能力或特許，根據(jù)法律創(chuàng)設(shè)，由—人或分的繼承人組成的法律實體，其成員具有繼承的特性，因而該法人是超越其成員的自然人的生命而持續(xù)存在的法人，如皇室、主教、公共信托人等。團體法人是由多個成員組成、具有聯(lián)合性的法人，如市政當局、商事公司等。

美國的企業(yè)按照組織形式可分為公司（corporation）企業(yè)和非公司企業(yè)。美國沒有統(tǒng)一的公司法（The Law of Corporation）-各州公司法將公司劃分為不同的種類，各類公司依據(jù)州法的不同規(guī)定而呈現(xiàn)多彩多姿的狀態(tài)。美國法學(xué)界對于公司的概念也有不同的理解，早期的觀點認為公司實際上是一種特權(quán)、特許權(quán)或者授權(quán)，一種州政府允許所有者或投資者以公司的方式進行經(jīng)營活動的一種許可，州政府以備案公司章程的方式給予這種許可。這種觀點主要流行于19世紀20年代之前，當時的工商業(yè)主要是在地區(qū)范圍內(nèi)以個性的方式進行，公司的建立主要是為了興建一些大型公共事業(yè)，由政府逐一特批，通常享受一些壟斷特權(quán)。另一種觀點則認為，公司經(jīng)營許可證可以被視為股東之間、股東與公司之間或者股東與州政府之間的合同。多數(shù)學(xué)者認為公司是一個由法律擬制的人，公司是股東的合體，是根據(jù)法律和法規(guī)由法庭擬制的人，它是獨立于其所有者或投資者的擬制的人，是一個人造的實體。這個實體可以像一個真實的人那樣，以自己即公司的名義申請營業(yè)執(zhí)照，經(jīng)營一項或多項業(yè)務(wù)，能夠作為法人取得、持有和轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，能夠簽訂合同，承擔責任-交納稅款，起訴和應(yīng)訴，并行使法律賦予的其他權(quán)利。還有一種由經(jīng)濟學(xué)家提出的觀點，認為公司是一種體現(xiàn)著個人之間的合同關(guān)系網(wǎng)的法律擬制，公司把出資人、勞動者、債權(quán)人等不同的人投入的資源融為一體，以便追求最大利益。

綜觀美國各州的公司法及學(xué)者的論述，美國公司的概念具有以下幾個方面含義：公司應(yīng)依法定程序設(shè)立;股東負有限責任;公司是法人;公司是股東自愿結(jié)合的聯(lián)合體;公司具有生命的連續(xù)性、管理的集中性和權(quán)利的可轉(zhuǎn)讓性。不過，美國公司的概念并不強調(diào)公司營利性，從各州公司法的規(guī)定來看，一般將公司分為營利為目的的商事公司以及不以營利為目的-專為發(fā)展慈善、宗教、教育、科學(xué)、文化、農(nóng)業(yè)等事業(yè)而組建的非營利公司。因此，美國商事公司的概念與我國公司的概念以及大陸法系國家商事公司或公司的概念基本相當。

在大陸法系國家，對公司的界定相對簡單，公司（德語handelsgesllschaft，法語societecommercial）一般是指以營利為目的、依法定程序設(shè)立的社會法人。這一定義包括公司的以下幾個方面的特征：公司是依法設(shè)立的社會法人。依法設(shè)立是指公司依各國的民法、商法或單行公司法規(guī)定的條件和程序-經(jīng)過籌辦、設(shè)立并經(jīng)公司管理機構(gòu)登記注冊后，才能取得法人資格而正式成立。

公司屬于社團法人。在大陸法系國家，以公法和私法理論為基礎(chǔ)，將法人分為公法人和私法人，前者是指依公法而組織起來的法人，它擔負的主要是國家管理的職能，如各類政府機構(gòu);后者是指依私法而組織起來的法人，它追求的是私人的目的，而不是管理社會公共活動，如各類企業(yè)。私法人又分為財團法人和社團法人，其中財團法人以財產(chǎn)的捐助為成立的基礎(chǔ)-是財產(chǎn)的組合（資合）;社會法人以社員的結(jié)合為成立的基礎(chǔ)，是人的組合（人合）。公司是由兩個以上的股東或社員共同出資而組成，并由股東經(jīng)營管理的法人，在法人分類中界為私法人中的社團法人。

公司是以營利為目的的法人。大陸法系國家根據(jù)設(shè)立社團法人的目的，又將社團法人分為公益社團法人和營利社團法人，前者以公益為目的，后者以營利為目的。設(shè)立與經(jīng)營公司的唯一或主要目的是追求盈利或利潤，公司是營利性的社團法人。

我國的公司概念

漢語“公司”中的“公”有公共、共同的意思，“司”有主持、管理的意思。古漢語中似乎沒有“公”“司”連用的詞語，“公司”一詞最早見于康熙二十三年（1684年），福建總督王國安上奏康熙，報告在廈門扣押了鄭成功屬下的兩艘貨船，內(nèi)載“公司貨物”若干。19世紀上半葉，現(xiàn)代意義上的“公司”一詞開始在中國使用，如魏源在《海國圖志·籌海篇四》中寫道：“西洋互市廣東者十余國，皆散商無公司，惟英吉利有之。公司者，數(shù)十商輳資營運，出則通力合作，歸則計本均分，其局大而聯(lián)。”太平天國時期，閩南的天地會和上海的小刀會都曾使用“義興公司”的旗號。1904年，清政府頒布《公司律》，“公司”一詞從此正式成為法律術(shù)語。

新中國建立到1993年《公司法》頒布之前，我國對公司概念的使用上相當混亂，相關(guān)立法也沒有對公司有一個完善的規(guī)定。盡管如此，公司這詞對老百姓其實并不陌生，據(jù)統(tǒng)計，到1993年底，我國登記在冊的“公司”就有103.9萬家。這意味著在《公司法》還未頒布之前，就有了上百萬家公司，此外還有一批公司的股票在證券市場公開發(fā)行和交易。在1993年《公司法》頒布以及2005年重新修訂后，對于公司咱們終于有了一個界定：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任?！?/p>

從前面這些敘述中不難發(fā)現(xiàn)，無論對于公司概念或是公司制度的具體表述和規(guī)定，現(xiàn)代公司的基本屬性或者說是本質(zhì)特征主要體現(xiàn)在公司制度和公司經(jīng)營兩個方面：一方面公司作為企業(yè)的一種現(xiàn)代類型，它具有區(qū)別于其他古老的自然人企業(yè)的制度，現(xiàn)代公司主要是以股東出資為公司成立的信用基礎(chǔ)、股東有限責任和公司責任獨立、并具有社團性的法人企業(yè)，此外公司的設(shè)立必須符合法定條件并經(jīng)過法定程序。另—方面，公司作為營利性的法人組織，它具有區(qū)別于其他非法人且和非營利性組織的特性，公司通過獨立連續(xù)的經(jīng)營活動，最終是為了追求利潤-也就是以盈利為目的。

制度不同于古典企業(yè)的精髓就在于法人二字，法人性是公司區(qū)別于獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等自然人企業(yè)的基本特征。咱們都知道，能夠成為民事權(quán)利主體的稱為“人”，能夠成為民事權(quán)利主體的法律資格成為“人格”，因此法律上的人是指有民事權(quán)利能力的主體，包括自然人和法人。法律上的人格是指人的民事權(quán)利能力，所謂“能力”是指在法律的世界中作為法律主體進行活動所應(yīng)當具備的、由法律賦予的地位或資格。因此公司人格的本質(zhì)內(nèi)容包括獨立的資產(chǎn)、權(quán)利和責任?，F(xiàn)代各國公司法普遍規(guī)定，公司特別是有限責任公司和股份有限公司是法人而非自然人，法人具有獨立的人格，公司從成立之日起，它就是法律上的“人”。有限責任公司和股份有限公司的獨立人格表現(xiàn)在兩方面：一是獨立的財產(chǎn)和權(quán)利——公司的財產(chǎn)來源于股東的投資-股東的投資形成了公司的法人財產(chǎn)權(quán)。二是公司獨立責任于股東有限責任相互分離——公司法人責任獨立于股東個人責任，公司以其占有的全部資產(chǎn)對公司債務(wù)獨立承擔責任，公司這種全部責任狀態(tài)被稱作公司獨立責任。

獨立責任制的出現(xiàn)，使得股東再沒有傾家蕩產(chǎn)的風險，即便是公司最后資不抵債，股東也僅需付其出資額的有限責任。公司責任制度的前提是公司人格和股東人格的分離。不過公司人格的理論在近幾年受到了質(zhì)疑，不管是大陸法系還是英美法系都認為當公司的獨立人格被濫用時，再強調(diào)法人人格獨立會過度損害債權(quán)人的合法利益。公司法不排除在某些特殊情況下使用“公司人格否定原則”，通過法律責成股東對公司債務(wù)進行直接承擔?？梢钥隙ǖ氖?，未來隨著經(jīng)濟活動的發(fā)展，與公司相關(guān)的制度法律都會進行進化以適應(yīng)社會需求。

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