文 / 董曉燕,鄭州大學(xué)

為合理配置經(jīng)濟資源，配合國有企業(yè)的結(jié)構(gòu)調(diào)整及轉(zhuǎn)型升級，國有企業(yè)無償劃轉(zhuǎn)期其不用進場交易和無對價的特點，同時，與有償股權(quán)轉(zhuǎn)讓相比，減輕了國有企業(yè)稅收負擔(dān)，被國有企業(yè)廣泛使用。本文結(jié)合國有資產(chǎn)交易案例，對國有企業(yè)無償劃轉(zhuǎn)涉及的政策進行解讀，同時結(jié)合實操環(huán)節(jié)，提出工商注冊、會計處理的具體操作步驟，供大家參考。

案例：某國有獨資集團企業(yè)A公司持有下屬全資企業(yè)B公司和C公司。根據(jù)板塊結(jié)構(gòu)調(diào)整，擬將B公司持有的下屬控股公司D公司的全部股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給C公司。已知：D公司有兩個法人股東，B公司持有51%股權(quán)，非同一控制下的E公司持有D公司49%的股權(quán)。

1 政策解讀

根據(jù)2003年發(fā)布、2011年修訂的《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號），2005年8月，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2005]239號）。該辦法第二條明確“本辦法所稱企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，是指企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在政府機構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)、國有獨資公司之間的無償轉(zhuǎn)移?！?/p>

可以看出，國有產(chǎn)權(quán)的無償劃轉(zhuǎn)僅適用于國有獨資企業(yè)和公司。因此A公司的下屬全資公司B公司和C公司之間的無償轉(zhuǎn)讓符合以上國資監(jiān)管內(nèi)容，也應(yīng)按照暫行辦法及要求完成。

2 稅費分析

所得稅：因該事項是無償劃轉(zhuǎn)，接收方即C公司無需支付任何對價。因此無增值可言，無需繳納所得稅。

印花稅：無償劃轉(zhuǎn)事項，因?qū)儆谕豢刂葡聞澽D(zhuǎn)，無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議中不約定價格，因此無需繳納印花稅。對于轉(zhuǎn)讓方B公司，屬于減資事項，沖減未分配利潤或資本公積；對于接收方，屬于增加所有者權(quán)益—資本公積，因此需要根據(jù)無償劃轉(zhuǎn)入的D公司的注冊資本賬面價值繳納營業(yè)賬簿印花稅。

3 無償劃轉(zhuǎn)的步驟

根據(jù)案例介紹情況，無償劃轉(zhuǎn)主要分為以下幾個步驟：

3.1 集團企業(yè)A公司審批決策

2016年7月6日河南省人民政府《關(guān)于加強和改進企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)管工作的實施意見》第二條第（三）項改進監(jiān)管方式和方法中第2條，明確寫明要推進簡政放權(quán)。具體為：以出資關(guān)系為紐帶，將屬于企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營自主權(quán)范疇內(nèi)的事項交由企業(yè)依法自主決策。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)不再審核或備案企業(yè)投資項目，不再審核授權(quán)經(jīng)營企業(yè)的年度投資計劃，重點開展投資后評價。

因此，集團企業(yè)A公司屬國有獨資企業(yè)，相關(guān)內(nèi)部投資決策事項不再需要國資機構(gòu)備案和審批，內(nèi)部按照三重一大事項審批即可。

3.2 劃轉(zhuǎn)雙方即B公司和C公司對無償劃轉(zhuǎn)進行可行性研究，并出具決議。

按照國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2005〕239號文件第七條“劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)當(dāng)在可行性研究的基礎(chǔ)上，按照內(nèi)部決策程序進行審議，并形成書面決議。劃入方(劃出方)為國有獨資企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)由總經(jīng)理辦公會議審議；已設(shè)立董事會的，由董事會審議。”

3.3 對目標(biāo)公司即D公司進行專項審計。

由股權(quán)接收方C公司委托會計師事務(wù)所進行專項審計，確定審計截止日，出具最終審計報告。或者也可以以最近一年的年度審計報告為確定的目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)價值。

3.4 簽訂無償轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

B公司與C公司簽訂無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議，協(xié)議中約定劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日、劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)價值、產(chǎn)權(quán)變更等事項處理。

3.5 完成工商變更

按照當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭忠?，?zhǔn)備相關(guān)資料，完成工商變更。

4 工商變更辦理

無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議簽署后，應(yīng)及時前去當(dāng)?shù)厮鶎俟ど坦芾砭诌M行產(chǎn)權(quán)變更。具體所需要的資料主要有：1）集團企業(yè)A公司出具的內(nèi)部決議，并加蓋A公司公章。這一資料是工商管理局辦理無償協(xié)議轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)變更的重要憑據(jù)。按照本文中無償轉(zhuǎn)讓步驟的第一步驟中的政策要求，因“集團企業(yè)A公司屬國有獨資企業(yè)，相關(guān)內(nèi)部投資決策事項不再需要國資機構(gòu)備案和審批，內(nèi)部按照三重一大事項審批即可”，所以無償轉(zhuǎn)讓事項不需有國資委備案的文件。集團A企業(yè)作為國資出資企業(yè)，內(nèi)部決議即可作為工商備案變更的依據(jù)。2）公司章程修正案：修改D公司股東，由B公司變更為C公司。3）新股會決議：C公司的股東會決議。4）股東放棄優(yōu)先購買權(quán)聲明：因目標(biāo)公司D公司為兩方股東，需要另一個股東及E公司出具放棄有限購買權(quán)聲明。若有新加入股東，則需視情況具體對待。①董事會決議：如涉及董事調(diào)整，需進行工商變更。不需變更的可不提供。②監(jiān)事會決議：如涉及監(jiān)事調(diào)整，需進行工商變更。不需變更的可不提供。③職大會選舉職工董事、職工監(jiān)事：如審計調(diào)整，需進行工商變更。不需變更的可不提供。④換發(fā)新證

5 會計分錄及合并報表

此筆無償劃轉(zhuǎn)事項屬同一控制下的企業(yè)劃轉(zhuǎn)與合并。

1）對單體企業(yè)A和單體企業(yè)D(目標(biāo)公司)無需進行會計處理，也不影響合并報表的數(shù)據(jù)。

對企業(yè)B：屬于減資事項，沖減未分配利潤或資本公積。

借：未分配利潤或資本公積

貸：長期股權(quán)投資 （金額為D公司工商注冊資本金數(shù)額）

對企業(yè)C：

借：長期股權(quán)投資

貸：資本公積 （金額為D公司工商注冊資本金數(shù)額）

2）合并報表中：

對企業(yè)B：合并基準(zhǔn)日當(dāng)期的利潤表和現(xiàn)金流量表。不合并資產(chǎn)負債表。調(diào)整B公司關(guān)于D公司的年初未分配利潤。調(diào)整年度利潤表中所有事項。

對企業(yè)C：合并D公司基準(zhǔn)日當(dāng)期的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。