韓志萍 劉子惠

[提要] 上市公司財(cái)務(wù)造假是資本市場上一直關(guān)注的問題。本文以瑞幸咖啡自爆財(cái)務(wù)舞弊事件為例，通過分析渾水公司做空瑞幸咖啡的調(diào)查報(bào)告，發(fā)現(xiàn)瑞幸咖啡存在的問題。并對其造假手段進(jìn)行梳理。最后為避免財(cái)務(wù)造假事件的再次發(fā)生，提出建議。

關(guān)鍵詞：上市公司;財(cái)務(wù)造假;瑞幸咖啡;舞弊治理

中圖分類號：F23 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

收錄日期：2020年7月13日

一、瑞幸咖啡事件簡介與經(jīng)過

（一）瑞幸咖啡簡介。瑞幸咖啡，是中國最大的連鎖咖啡品牌，其創(chuàng)始人兼CEO錢志亞曾任神州優(yōu)車集團(tuán)首席運(yùn)營官。瑞幸咖啡采用了移動互聯(lián)網(wǎng)和大數(shù)據(jù)技術(shù)的新零售模式，與各領(lǐng)域頂級供應(yīng)商深度合作，為客戶提供高性價(jià)比、高品質(zhì)、方便快捷的咖啡產(chǎn)品。成立僅18個月就在美國上市，成為歷史上上市速度最快的企業(yè)，曾受到過資本市場的高度關(guān)注。欲速則不達(dá)，其上市不到一年就曝出財(cái)務(wù)造假事件，引起世界各方關(guān)注，令人不得不對瑞幸咖啡的控制環(huán)境重新進(jìn)行評估。

（二）瑞幸咖啡事件經(jīng)過。2020年1月31日，知名做空機(jī)構(gòu)渾水聲稱，收到了一份匿名的做空報(bào)告，舉報(bào)瑞幸咖啡財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在舞弊行為。2月3日，瑞幸咖啡否認(rèn)了渾水的指控。然而，在2020年4月2日，瑞幸咖啡董事會成立的特別委員會在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，公司通過虛增相關(guān)的成本和費(fèi)用，虛增了2019年度第2至第4季度銷售額約22億元人民幣的交易額。此消息被曝出后，瑞幸咖啡市值大幅縮水，當(dāng)日即經(jīng)歷了多次熔斷，股價(jià)同時(shí)暴跌85%，跌破發(fā)行價(jià)。4月3日，中國證監(jiān)會對該公司財(cái)務(wù)造假行為高度關(guān)注，同時(shí)對其財(cái)務(wù)造假的行為給予了強(qiáng)烈的譴責(zé)。4月5日，瑞幸咖啡對此行為向公眾發(fā)布了道歉聲明。4月27日，中國證監(jiān)會派駐調(diào)查組對瑞幸咖啡進(jìn)行調(diào)查，多位審計(jì)人員正在審計(jì)瑞星咖啡的財(cái)務(wù)狀況。5月19日，瑞幸咖啡接到通知，被要求從納斯達(dá)克退市。6月29日，瑞幸咖啡在納斯達(dá)克正式停牌并摘牌，并進(jìn)行了退市備案。7月5日，瑞幸咖啡事件相關(guān)董事的被免職。

二、瑞幸咖啡存在的問題及財(cái)務(wù)造假手段

（一）存在的問題

1、產(chǎn)品價(jià)格過低，成本過高，盈利狀況差。瑞幸咖啡的低價(jià)格的咖啡是其吸引客戶的主要手段，從免費(fèi)喝到一折、兩折確實(shí)催生了大量銷售量，這樣做雖然會在短期內(nèi)吸引到龐大消費(fèi)者，但是成本代價(jià)是巨大的，甚至一天虧損300萬元，這樣驚人的虧損額，除了價(jià)格低，還因?yàn)槠溟_設(shè)門店多，租金等運(yùn)營成本過高，管理難度大，管理成本高昂，高成本低利潤已經(jīng)使其資金短缺，短短18個月，累計(jì)虧損額達(dá)到22億元之多。如果該公司決定調(diào)高價(jià)格，甚至至少將價(jià)格調(diào)整到咖啡市場的平均水平，都會喪失大量客戶，極大影響回購率，因?yàn)橄M(fèi)者都是沖著其咖啡的低廉價(jià)格和一二折的優(yōu)惠券來的，不會因?yàn)閮r(jià)格上漲而繼續(xù)消費(fèi)。

2、市場定位存在偏差。瑞幸的CEO曾說中國年輕人對咖啡因的需求十分強(qiáng)烈，然而，對咖啡因的需求和對咖啡的需求并不是同一個概念。中國人更多從茶里獲取咖啡因，自古以來就是如此，咖啡的受眾面較小，市場也十分狹窄，上升空間有限。盡管瑞幸也推出了其他茶類飲品，比如小鹿茶、瑞即購等，但是這些新產(chǎn)品并沒有在市場上站穩(wěn)腳跟，競爭力很薄弱，因?yàn)槿鹦覜]有屬于自己的研發(fā)中心，推出的所謂新產(chǎn)品也只不過是其他品牌的模仿品，遠(yuǎn)不如瑞幸咖啡知名。所以說，瑞幸的市場定位并沒有找準(zhǔn)，無論是主打產(chǎn)品還是新產(chǎn)品。

3、資金使用不善。瑞幸采用線上線下結(jié)合的方式進(jìn)行零售，線下開設(shè)了大量門店，公司達(dá)到了迅速擴(kuò)張的目的，知名度大大提高，打破了咖啡行業(yè)價(jià)格高和不便利的傳統(tǒng)不足之處。但是與此同時(shí)，其門店多設(shè)立在商業(yè)和辦公集中的區(qū)域，一般地段繁華，租金昂貴，需要大量資金。如果這些門店不盡快賺取利潤，或者說利潤較少，在成本高的同時(shí)，就會導(dǎo)致資金短缺，而瑞幸經(jīng)營中的資金大部分都用來擴(kuò)張門店和對消費(fèi)者的補(bǔ)貼中，資金的短缺讓瑞幸只能通過不斷融資來進(jìn)行資金周轉(zhuǎn)，存在資金斷裂的風(fēng)險(xiǎn)。

4、營銷費(fèi)用過高。瑞幸咖啡在宣傳上付出了極大的成本，報(bào)表上顯示，2019年第二季度，公司的廣告費(fèi)用達(dá)到1.4億元，占比57.9%，雖然后來被證實(shí)公司夸大了營銷費(fèi)用金額，但是不可否認(rèn)的是，公司在發(fā)展初期支付給分眾傳媒的營銷費(fèi)用占比確實(shí)很大，分眾傳媒是中國電梯電視市場上最大的擁有者，其面向?qū)ο笈c瑞幸咖啡的目標(biāo)消費(fèi)群體高度吻合，使瑞幸咖啡在初期極其有效地建立起了品牌形象，但是后續(xù)的品牌好感，則不能再僅僅依靠大力的宣傳，再繼續(xù)花大價(jià)錢進(jìn)行營銷，邊際效益就會遞減甚至為負(fù)了。瑞幸咖啡靠的是廉價(jià)咖啡吸引客戶，價(jià)格問題不是分眾傳媒能解決的。

（二）造假手段

1、虛增收入。前面提到瑞幸咖啡急需通過融資來進(jìn)行資金周轉(zhuǎn)，該公司想獲取外部融資，其報(bào)表必須好看，收入和利潤是外部投資者重點(diǎn)關(guān)注的，但是瑞幸沒有盈利，甚至幾度虧損，于是通過手段來虛增收入，美化財(cái)務(wù)報(bào)表。結(jié)合公司的報(bào)表和渾水公司的調(diào)查，可以總結(jié)出瑞幸主要通過這幾種手段來虛增收入：第一，夸大銷量，虛構(gòu)財(cái)務(wù)報(bào)表中門店的日均銷售數(shù)量，瑞幸咖啡的全部訂單都能生成取餐碼，按理說這些取餐碼是按照順序生成的，但是實(shí)際上，該公司通過人為操控，取餐碼隨機(jī)出現(xiàn)，進(jìn)而達(dá)到銷量的虛構(gòu);第二，夸大單價(jià)，財(cái)務(wù)報(bào)表上的產(chǎn)品單價(jià)由實(shí)際上的不到10元，虛假填列為11.2元，虛增了12%之多;第三，虛增每筆訂單的商品數(shù)量。

2、虛增成本費(fèi)用。根據(jù)瑞幸的招股說明書、季報(bào)和渾水公司的報(bào)告可以發(fā)覺，瑞幸虛增了150%的廣告費(fèi)用，尤其是在分眾傳媒上的廣告支出。瑞幸夸大了2019年三季度的廣告費(fèi)用逾150%，尤其是在分眾傳媒上的廣告支出。瑞幸2019年三季度財(cái)報(bào)顯示廣告費(fèi)用為3.82億元人民幣，但根據(jù)CTR市場研究的點(diǎn)擊通過率數(shù)據(jù)分析，瑞幸2019年三季度在其主要廣告商分眾傳媒的支出費(fèi)用為4，600萬元，僅占瑞幸財(cái)報(bào)公布廣告費(fèi)用的12%，這一比例遠(yuǎn)低于一季度的56%與二季度的48%，僅此一項(xiàng)費(fèi)用虛增金額數(shù)量就在3億元以上，虛增的廣告費(fèi)用與瑞幸門店虛高的收入非常接近，前者約為3.36億元，而后者約為3.97億元，因此瑞幸高管可能存在將廣告費(fèi)用虛增，然后把虛增的廣告費(fèi)用重新收回填入門店收入的行為。

3、利用關(guān)聯(lián)方交易虛構(gòu)收入。首先，瑞幸與氫動益維（神州租車的分支機(jī)構(gòu)）有關(guān)聯(lián)交易，二者存在虛假的業(yè)務(wù)往來，瑞幸把自有資金轉(zhuǎn)移到氫動益維，再通過虛構(gòu)的銷售業(yè)務(wù)，將之前從瑞幸轉(zhuǎn)移的資金按照銷售收入再轉(zhuǎn)回瑞幸，這樣瑞幸的報(bào)表上就增加了虛構(gòu)的收入。其次，瑞幸的董事長曾以收購寶沃汽車將1.37億元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給關(guān)聯(lián)方王百因，之后王百因又成立征者國際貿(mào)易公司并持有95%的股份，該貿(mào)易公司主要供應(yīng)咖啡機(jī)和原材料，并且貿(mào)易公司的注冊地就在瑞幸的廈門總部附近。另外，王百因還曾短暫就職中成世紀(jì)供應(yīng)鏈管理有限公司，注冊地又是和瑞幸廈門總部在同一棟樓的同一單元，并且瑞幸對這些關(guān)聯(lián)方的交易都沒有進(jìn)行合理合法的披露。

三、由瑞幸咖啡事件引發(fā)的思考

瑞幸咖啡由史上上市速度最快的企業(yè)，受到資本市場的高度關(guān)注到曝出財(cái)務(wù)造假事件的過程，讓人感慨頗多，同時(shí)也引起了我們的思考。大規(guī)模投資來快速擴(kuò)張市場，目的是為吸引更多投資，而不是為了滿足需求，這樣的盈利模式終究是無法持久的。在應(yīng)對上市公司財(cái)務(wù)造假問題上，需要各個部門共同努力。

（一）完善上市公司監(jiān)管體系。無論是在我國還是在其他國家，上市公司監(jiān)管制度不完善的問題都普遍存在。在美國，由證券管理委員會發(fā)現(xiàn)的財(cái)務(wù)舞弊案件僅有7%左右。在我國，上市公司財(cái)務(wù)舞弊行為的經(jīng)濟(jì)處罰力度過小，不足以引以為戒。甚至在中國證監(jiān)會近三年的處罰中，對會計(jì)師事務(wù)所的經(jīng)濟(jì)處罰比對財(cái)務(wù)舞弊的上市公司的處罰力度更為嚴(yán)重，存在不合理的情況。我國資本市場的發(fā)展時(shí)間還比較短，盡管監(jiān)管部門根據(jù)實(shí)際情況不斷采取各種措施加強(qiáng)監(jiān)管，相關(guān)法律法規(guī)也在不斷修訂中，但仍存在諸多不足，上市公司監(jiān)管體系仍需要不斷完善。同時(shí)，政府監(jiān)管要考慮整個證券市場宏觀環(huán)境的變化，主要從法律制度的制定和完善兩個方面來考慮。隨著中國國際地位的不斷提高，中國企業(yè)在國際貿(mào)易中扮演著越來越重要的角色。近年來，大量國內(nèi)企業(yè)開展海外經(jīng)營活動和并購業(yè)務(wù)，或直接在境外證券市場上市。如何對這些經(jīng)營活動進(jìn)行有效的監(jiān)管，是最需要關(guān)注的問題。比如，我國新的《證券法》增加了規(guī)定：境外證券發(fā)行、交易活動擾亂境內(nèi)市場秩序，損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益的，按照有關(guān)規(guī)定嚴(yán)肅處理并追究其法律責(zé)任。這是根據(jù)外部環(huán)境變化對法律制度進(jìn)行的有針對性的調(diào)整，有利于中國政府對這些涉外企業(yè)的監(jiān)督管理。今后，我國可以進(jìn)一步完善相關(guān)法律制度，探索跨境證券監(jiān)管的可能性，積極開展監(jiān)管合作和信息共享，更好地保護(hù)境內(nèi)外投資者的合法權(quán)益。也要更加注重融資的本質(zhì)，防范變相套利和資本濫用的行為。

（二）加大對財(cái)務(wù)造假處罰力度。對報(bào)表數(shù)據(jù)進(jìn)行簡單的修改即可達(dá)到財(cái)務(wù)造假的目的，對于涉及財(cái)務(wù)造假的人員來說，造假成本及其低，收益卻十分高。收入和風(fēng)險(xiǎn)的不平等為財(cái)務(wù)舞弊人員提供了野心。加強(qiáng)法律制裁是打擊財(cái)務(wù)舞弊的最有效方法。上市公司財(cái)務(wù)舞弊問題在被披露之前，已經(jīng)為利益相關(guān)者帶來了許多的經(jīng)濟(jì)利益。財(cái)務(wù)造假被發(fā)現(xiàn)之后，利益相關(guān)者很難受到相對應(yīng)的懲罰，或者處罰力度較小，與財(cái)務(wù)舞弊帶來的經(jīng)濟(jì)利益相比，經(jīng)濟(jì)處罰顯得嚴(yán)重不足，這就助長了利益相關(guān)者的財(cái)務(wù)造假的囂張氣焰。因此，只有加強(qiáng)處罰力度才能遏制利益相關(guān)者的不法行為。企業(yè)董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)以及其他故意進(jìn)行財(cái)務(wù)作假的人員，應(yīng)依法追究其刑事責(zé)任。對主犯和從犯分別處罰，對主犯從重處罰。證券公司、上下游企業(yè)、會計(jì)師事務(wù)所等其他公司的相關(guān)人員協(xié)助上市公司造假并不披露的，按照參與的程度分別追究其法律責(zé)任。對經(jīng)濟(jì)處罰中獲得的資金，用以補(bǔ)償資本市場投資者以及其他利益受害者的損失。同時(shí)，可以對舉報(bào)上市公司財(cái)務(wù)造假的人員，給予一定的獎勵。財(cái)務(wù)舞弊不僅損害了公司的聲譽(yù)，也損害了會計(jì)行業(yè)的形象。所以，我們應(yīng)該加大處罰力度，以減少舞弊的可能性。

（三）完善公司治理。瑞幸咖啡董事會缺乏獨(dú)立性、關(guān)鍵人員不誠信以及公司在發(fā)展過程中急于求成，為瑞幸咖啡財(cái)務(wù)舞弊提供了內(nèi)部機(jī)會。內(nèi)部控制整體水平和業(yè)務(wù)流程水平也存在著嚴(yán)重缺陷。因此應(yīng)完善我國A股市場內(nèi)部控制審計(jì)制度。例如，在IPO階段，可以采用內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告取代現(xiàn)行的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告，以提高內(nèi)部控制有效性的保證程度。同時(shí)加強(qiáng)對企業(yè)管理層的誠信教育，以求腳踏實(shí)地的使企業(yè)穩(wěn)步前進(jìn)，國家要進(jìn)一步修訂會計(jì)法和審計(jì)法等相關(guān)法律，同時(shí)強(qiáng)化第三方中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)督權(quán)，嚴(yán)格履行其職責(zé)，從而促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的完善。

公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不合理，也為財(cái)務(wù)造假提供了便利條件。首先，合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)至關(guān)重要。要適當(dāng)調(diào)整長期投資者的比例，避免大股東操縱整個企業(yè)，要推進(jìn)多元化、多層次的股權(quán)結(jié)構(gòu)。其次，要保護(hù)獨(dú)立董事的獨(dú)立性。企業(yè)中小股東可以通過實(shí)名制投票選擇自己認(rèn)為能夠代表和保護(hù)中小股東利益的人員，而不是由管理層或大股東直接指定。同時(shí)，應(yīng)該考慮如何將獨(dú)立董事直接從企業(yè)獲得的報(bào)酬的機(jī)制中剝離出來，使其不受企業(yè)薪酬的限制。最后，確保監(jiān)事會獨(dú)立于董事和高級管理人員。為保證監(jiān)事會有效發(fā)揮其職能，應(yīng)提高非關(guān)聯(lián)監(jiān)事和獨(dú)立監(jiān)事在監(jiān)事會中的比例，確保監(jiān)事會不受公司管理人員的控制。在聘任監(jiān)事會成員時(shí)，應(yīng)考慮將監(jiān)事的委派權(quán)與股東大會分開，由監(jiān)事會負(fù)責(zé)提名，避免監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)落入大股東手中，造成監(jiān)督失效。

（四）加強(qiáng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)監(jiān)督。為了保護(hù)投資者的利益，會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在形式和實(shí)質(zhì)上獨(dú)立于審計(jì)委托人和被審計(jì)單位。會計(jì)師事務(wù)所輪換年限不得超過5年，以防止企業(yè)與會計(jì)師事務(wù)所串通，導(dǎo)致審計(jì)失敗。同時(shí)，隨著財(cái)務(wù)舞弊手段的不斷完善，提高審計(jì)手段和能力勢在必行。鼓勵會計(jì)師事務(wù)所利用大數(shù)據(jù)和互聯(lián)網(wǎng)研究新的審計(jì)方法，不斷提高業(yè)務(wù)能力，充分利用現(xiàn)有的數(shù)字信息，利用好互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)和人工智能等新技術(shù)提供審計(jì)服務(wù)。相關(guān)部門要加強(qiáng)對注冊會計(jì)師的監(jiān)督，加強(qiáng)會計(jì)行業(yè)立法工作，依法規(guī)范行業(yè)協(xié)會行為，并對與上市公司合作者給予警告通報(bào)和經(jīng)濟(jì)處罰，以減少舞弊行為的發(fā)生。有必要時(shí)刻警惕財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中的不合理之處。不僅要對比企業(yè)當(dāng)年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，還要對比公司往年的發(fā)展情況，審計(jì)工作要從多方面、多角度進(jìn)行。應(yīng)加強(qiáng)對周邊環(huán)境的調(diào)查，進(jìn)而分析企業(yè)的發(fā)展和經(jīng)營狀況。結(jié)合公司的實(shí)際業(yè)務(wù)類型，重點(diǎn)了解行業(yè)的宏觀情況。要始終保持職業(yè)懷疑，判斷企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的是否真實(shí)合理。同時(shí)，要更加注重細(xì)節(jié)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)上市公司財(cái)務(wù)造假行為。

四、結(jié)語

瑞幸咖啡雖然已被摘牌，但中國企業(yè)重拾國際資本市場信任之路才剛剛開始。對于資本市場而言，上市公司充分、真實(shí)的信息披露是資本市場健康發(fā)展的關(guān)鍵。瑞幸咖啡的財(cái)務(wù)造假對中國企業(yè)在境外的經(jīng)營活動產(chǎn)生了極其負(fù)面的影響。這一事件不僅可能給我國企業(yè)和產(chǎn)品在防疫期間“走出去”帶來一些不利影響，也可能對今后疫情結(jié)束后中國企業(yè)的海外投資、融資和貿(mào)易活動產(chǎn)生一定的負(fù)面影響。

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