耿建新 靳琦琦

【摘要】隨著我國資本市場的不斷完善， 著眼于國際會計準則已發(fā)生的變化， 我國企業(yè)合并準則面臨著進一步修訂的客觀要求。 首先， 基于企業(yè)合并準則建立以來的發(fā)展情況， 縱向分析我國企業(yè)并購會計處理的變化過程， 著重剖析企業(yè)合并準則縱橫交錯的復雜關系， 對該準則的相關文件與補充規(guī)范等進行較為具體、深入的探討。 然后， 將該準則與美國會計準則、國際會計準則進行橫向對比， 以探尋其間的差異， 為進一步的國際趨同尋找方向。 最后， 針對該準則執(zhí)行中遇到的問題提出政策性建議。

【關鍵詞】企業(yè)合并;長期股權投資;商譽;同一控制;非同一控制

【中圖分類號】 F275 ? ? 【文獻標識碼】A ? ? ?【文章編號】1004-0994（2020）19-0065-8

一、引言

我國的企業(yè)合并是在資本市場逐步完善的情況下開始的： 1993年9月30日深寶安（000009）收購延中實業(yè)， 正式拉開了我國上市公司并購的序幕; 1993 ～ 1996年， 每年的公司并購數(shù)量只有個位數(shù)， 合并支付對價方式只有現(xiàn)金; 1997年， 我國企業(yè)合并蓬勃發(fā)展， 當年發(fā)生了33起; 1998 ～ 2001年， 我國資本市場發(fā)生的上市公司并購從起初的數(shù)十起發(fā)展到數(shù)百起[1] 。 隨著企業(yè)并購的井噴式發(fā)展， 財政部先后出臺《企業(yè)兼并有關財務問題的暫行規(guī)定》（1996）、《企業(yè)兼并有關會計處理問題暫行規(guī)定》（1997）， 規(guī)范了企業(yè)兼并的財務、會計處理， 填補了企業(yè)并購規(guī)范性相關文件的空白。

1999年6月清華同方（600100）吸收合并魯穎電子， 是我國首起以股權交換方式進行的合并[2] ， 但由于當時的《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》（1989）尚未包括對此類業(yè)務的處理方式， 曾一度成為業(yè)界所議論的話題。 2001年， 我國加入世界貿易組織， 外國資本不斷涌入， 資本市場逐漸開放， 這些都對我國盡快建立適合國際情況的企業(yè)會計準則提出了客觀要求， 企業(yè)合并準則也不例外， 甚至是首當其沖。 2006年， 我國新企業(yè)會計準則體系應運而生， 其中企業(yè)合并及其關聯(lián)準則包括《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》（CAS20）、《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資》（CAS2）、《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》（CAS33）。 CAS2、CAS33均為CAS20的關聯(lián)準則： CAS2是從投資方的角度， 說明合并方（或購買方）對長期股權投資的初始計量和后續(xù)賬務處理; CAS33是針對企業(yè)合并后需要編制合并財務報表情況的報表編制規(guī)范。

進入21世紀之后， 我國企業(yè)的跨境并購與日俱增， 特別是2008年國際金融危機爆發(fā)后， 我國企業(yè)在全球跨境并購中的重要性凸顯[3] 。 我國企業(yè)要進入各國資本市場， 具備國際趨同的相關會計準則十分重要。 因此， 隨著企業(yè)合并相關會計準則國際化步伐的加速， 2014年財政部接連印發(fā)了《企業(yè)會計準則第40號——合營安排》（CAS40）、《企業(yè)會計準則第41號——在其他主體中權益的披露》（CAS41）， 還對CAS2、CAS33進行了修訂， 至此國際上關于與企業(yè)合并相關的“五件套”準則體系也在我國出現(xiàn)。 但作為企業(yè)合并“五件套”之一且是最重要一環(huán)的CAS20， 從2006年出臺至今未被修訂過。

隨著企業(yè)合并對全球經(jīng)濟影響的日益增大， 如何進行相應會計處理以提供更相關、可靠的會計信息， 引起了會計界的廣泛關注。 無論是國際財務報告準則還是美國會計準則， 企業(yè)合并準則已幾經(jīng)修訂， 在實務應用上也更加成熟。 2020年3月， 國際會計準則理事會（IASB）發(fā)布《企業(yè)合并——披露、商譽和減值（討論稿）》[4] [簡稱“IASB討論稿（2020）”]， 向全球公開征求意見， 旨在討論公司能否以合理的成本向投資者提供與公司收購活動更相關、有效的信息。 可見， 全球范圍內的企業(yè)合并會計處理面臨著新的挑戰(zhàn)與發(fā)展機遇。 面對著國內對企業(yè)合并更新、更多的要求， 以及國際會計界關于與企業(yè)合并相關討論稿咄咄逼人的勢態(tài)， 本文嘗試通過對企業(yè)合并準則的縱向分析和橫向對比， 探討我國企業(yè)合并準則的發(fā)展方向。

二、我國企業(yè)合并準則的出臺與歷史沿革

1. 《企業(yè)兼并有關財務問題的暫行規(guī)定》（1996）。 《企業(yè)兼并有關財務問題的暫行規(guī)定》（簡稱《財務暫行規(guī)定》）總共18條， 涉及制定依據(jù)、兼并釋義、財政機關職責、兼并實施、財務處理、優(yōu)惠政策等內容。 從其涵蓋的內容可以看出， 國有資產管理部門在當時的企業(yè)兼并中所扮演角色的重要性。 這也反映了當時的時代需求， 即兼并多發(fā)生在國企之間。 1989年， 財政部與國家國有資產管理局（國資委）等共同發(fā)布《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》， 認為被兼并企業(yè)主要有四種： 自己提出被兼并的企業(yè); 資不抵債和接近破產的企業(yè); 長期經(jīng)營性虧損或微利的企業(yè); 產品滯銷、轉產沒條件也沒有發(fā)展前途的企業(yè)。 可見， 兼并在當時是受政府管制的， 更多的是為了國企的生存。 當時， 兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產權， 使其他企業(yè)失去法人資格的一種行為。 而在《財務暫行規(guī)定》中， 兼并的內涵發(fā)生了變化， 是指一個企業(yè)通過購買等有償方式取得其他企業(yè)的產權， 使其喪失法人資格或雖然保留法人資格但變更投資主體的一種行為， 不再只依據(jù)被兼并方是否喪失法人資格來判定是否屬于兼并。

由于我國資本市場在當時剛剛形成， 《財務暫行規(guī)定》規(guī)范的內容繁多又復雜， 更像是對兼并業(yè)務的綜合性規(guī)定。 具體表現(xiàn)為： 兼并要嚴格發(fā)生在財政機關的監(jiān)管之下， 成交價以審批確認的資產評估凈值為依據(jù); 要綜合考慮被兼并企業(yè)職工、資產及債權債務狀況等。 此規(guī)定主要是規(guī)范兼并方的財務處理方向： 一是在被兼并企業(yè)法人資格取消的情況下， 將兼并方企業(yè)支付的產權轉讓價格與被兼并企業(yè)凈資產的差額作為商譽計入無形資產， 并按月攤銷; 二是被兼并企業(yè)若繼續(xù)保留法人資格， 兼并方企業(yè)所支付的價款被當作長期投資， 后來細化為初始確認為長期股權投資， 但當時只按照成交價計量， 比長期股權投資初始確認更簡單。 雖然《財務暫行規(guī)定》中有關賬務處理的內容不多， 但其為企業(yè)合并會計處理的發(fā)展奠定了框架性基礎。

2. 《企業(yè)兼并有關會計處理問題暫行規(guī)定》（1997）。 《企業(yè)兼并有關會計處理問題暫行規(guī)定》（簡稱《會計暫行規(guī)定》）由六部分構成， 分別是被兼并企業(yè)的賬務處理、兼并方企業(yè)的賬務處理、會計報表、會計檔案的移交、會計制度和適用范圍。 從適用范圍可看出， 《會計暫行規(guī)定》的主要目的是規(guī)范國有企業(yè)兼并的全部會計處理過程。 具體內容涉及以下兩個方面： 一方面， 對被兼并方企業(yè)的賬務處理著墨頗多。 第一大部分財產清查的處理， 基本上是對于原材料和固定資產的會計處理， 在2006年歸入《企業(yè)會計準則第1號——存貨》《企業(yè)會計準則第4號——固定資產》予以規(guī)范; 第二部分資產評估的賬務處理， 反映出社會主義市場經(jīng)濟初期的時代特征， 資產價值不僅要由法定資產評估機構評估， 評估資產價值還要報國有資產管理部門審批確認。 而且， 由于法定資產評估機構要對其財產進行資產評估， 企業(yè)要根據(jù)評估資產價值進行調賬， 對于評估確認的價值與賬面價值之間的差額， 借記或貸記“資本公積”科目。 另一方面， 根據(jù)被兼并企業(yè)是否喪失法人資格， 兼并方企業(yè)的賬務處理分成兩類， 其內容為針對“無償劃轉”和“有償兼并”兩種方式， 但并沒有涵蓋《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》（1989）中承擔債務式、購買式、吸收股份式、控股式四種方式的處理， 而且有償兼并也只規(guī)范了現(xiàn)金支付方式的處理。 ?除此之外， 《會計暫行規(guī)定》還要求， 成交價高于評估確認的凈資產價值的差額， 需記入“無形資產——商譽”科目; 反之， 若成交價低于評估確認的凈資產價值的部分， 則確認為負商譽， 作為遞延收益處理。

與《財務暫行規(guī)定》相比較， 《會計暫行規(guī)定》名副其實， 對各種會計處理規(guī)定得更加全面、具體， 可謂囊括了大量的企業(yè)兼并賬務處理業(yè)務， 對企業(yè)兼并的業(yè)務執(zhí)行真正起到了指導作用。 從現(xiàn)在來看， 這兩個文件確實是相輔相成的， 共同對當時企業(yè)兼并的財務、會計工作進行了規(guī)范。 首先， 《財務暫行規(guī)定》更多地規(guī)范了兼并的步驟和程序， 而《會計暫行規(guī)定》基本規(guī)范的是賬務處理。 其次， 兩個文件對長期股權投資的規(guī)定一致， 即若被兼并企業(yè)法人資格被保留， 則兼并方企業(yè)所支付的價款作長期股權投資處理。 當時的長期投資， 還沒有根據(jù)重大影響和控制進行分類賬務處理。 但是， 《財務暫行規(guī)定》提到了“無形資產——商譽”科目， 并規(guī)定于兼并次月攤銷， 而《會計暫行規(guī)定》中卻沒有涉及商譽攤銷的會計處理問題， 這是二十幾年后的今天看起來可能存在的一點點遺憾。

3. CAS20（2006）。 2005年的股權分置改革， 是我國資本市場的一項創(chuàng)舉， 給企業(yè)并購帶來了較大沖擊力， 活躍了企業(yè)并購思路， 激發(fā)了更多企業(yè)的并購熱情。 資本市場流動性的增強， 促使企業(yè)合并對價支付方式由簡單的現(xiàn)金支付走向多元化。 這既對相應的會計規(guī)范提出了新的要求， 又加快了前述暫行規(guī)定退出的速度。 同年， 財政部頒布了《企業(yè)會計準則第X號——企業(yè)合并（征求意見稿）》， 這是CAS20的雛形， 主要聚焦了三類問題： 企業(yè)合并的界定、企業(yè)合并是否分類和商譽的處理。 2006年財政部頒布CAS20， 規(guī)范了對這三類問題的處理。

（1）企業(yè)合并的界定。 該準則界定的企業(yè)合并， 不包括業(yè)務合并， 但若涉及業(yè)務合并仍可參照其規(guī)定處理。 為了進一步配合CAS20的實施， 2007年發(fā)布的CAS20應用指南， 給出了業(yè)務合并中“業(yè)務”的定義： “業(yè)務是指企業(yè)內部某些生產經(jīng)營活動或資產的組合， 該組合一般具有投入、加工處理過程和產出能力， 能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入， 但不構成獨立法人資格的部分?！?這樣， CAS20應用指南就以補充更正的方式， 將業(yè)務合并納入了CAS20 的規(guī)范范圍內。

（2）企業(yè)合并分類。 在美國會計準則和國際會計準則放棄企業(yè)合并的權益結合法的背景下， CAS20對同一控制和非同一控制兩個模塊規(guī)范了我國企業(yè)合并的會計處理。 此舉被業(yè)界譽為“借‘同一控制之下的外殼， 留下了‘權益結合法的實質”。 可以說， 這項規(guī)定極具中國國有企業(yè)眾多的特色。 考慮到當時產權交易市場不成熟的國情， 多數(shù)國有企業(yè)合并都發(fā)生在同一控制之下， 且多是集團內權益鏈的整合， 保留權益結合法更能反映其交易本質。 具體來說， 20世紀 90年代中期， 我國股票上市公司發(fā)行股票的方式主要采用額度式， 致使分配到發(fā)行額度的國有企業(yè)必須拆分上市， 因此就興起了當時的控股母公司與原先剝離出來的上市子公司之間的收購兼并浪潮， 出現(xiàn)了極具代表性的集團公司整體上市的“回整上市”模式[5] 。

（3）商譽的處理。 CAS20規(guī)定初始確認后的商譽， 以其成本扣除累計減值準備后的金額計量， 按照《企業(yè)會計準則第8號——資產減值》的要求進行會計處理。 這樣， 對于在國際會計領域飽受爭議的商譽處理方式， 我國準則采取的是與國際上一致的減值測試方法， 而沒有再采取分期攤銷方法或兩種方法并用。 可以說， 在這一點上我國準則即時實現(xiàn)了與國際準則的趨同。

與《會計暫行規(guī)定》相比， CAS20還發(fā)生了以下變化： ①主體框架變化。 賬務處理不再按照被兼并企業(yè)是否喪失法人資格分類， 而是按企業(yè)合并是否處于同一控制之下分別規(guī)定會計處理。 事實上， 被并購企業(yè)是否喪失法人資格分類可衍生出該準則應用指南中提到的三種合并方式， 喪失法人資格的是吸收合并和新設合并， 未喪失法人資格的是控股合并。 CAS20以“兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體”（CAS20第二條）涵蓋了控股合并與吸收合并、新設合并， 但該準則的主要內容并未提及吸收合并和新設合并。 我們對此的一般理解為， 吸收合并的企業(yè)法人地位消失， 應屬于企業(yè)破產清算的具體內容。 ②規(guī)范事項增多。 CAS20不僅約束適用的企業(yè)合并范圍， 還考慮到合并過程中的相關費用處理， 既規(guī)范了商譽后續(xù)處理方法， 又規(guī)范了企業(yè)合并的披露內容。 ③商譽確認方式的變化。 原有的規(guī)定是基于資產評估價值， 將成交價高出評估價值的部分確認為商譽; 而CAS20則基于合并中取得被購買方可辨認凈資產公允價值份額， 購買方的合并成本高出該份額的部分確認為商譽， 低于該份額的部分計入當期損益; 不僅如此， CAS20比原規(guī)定處理更謹慎一些， 需要對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值與合并成本的計量進行復核后， 再進行收益的確認。

三、CAS20剖析

1. 企業(yè)合并其他方式適用范圍。 CAS20闡明了企業(yè)合并的定義， 是指將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項， 并規(guī)定以下情形不在其適用范圍內： 一是兩方或兩方以上形成合營企業(yè); 二是通過合同而不是所有權份額將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體。 我們對此的理解是： 企業(yè)合并形成一個報告主體是必要條件而不是充分條件， 其本質是被合并企業(yè)控制權的轉移; 合營企業(yè)由于各方均不是主導控制方， 通過合同形成一個報告主體的合并方?jīng)]有獲得被合并方所有權。 因此， 本著實質重于形式的原則， 該準則中的企業(yè)合并不包括上述兩種合并情形。

本文認為， CAS20的第二條涵蓋了控股合并、吸收合并與新設合并， 表明“單獨的企業(yè)”與“一個報告主體”之間的關系較為微妙。 每一個單獨企業(yè)都應該是一個報告主體， 兩個或兩個以上的單獨企業(yè)一定會是兩個以上報告主體， 但若兩個或兩個以上單獨企業(yè)合成一個報告主體， 可能就會有兩種情況： 一是原來的一個企業(yè)、一個會計主體不存在了， 此時的合并應該是吸收合并或新設合并; 二是兩個以上單獨企業(yè)仍然存在， 但又出現(xiàn)了一個能把兩個以上單獨企業(yè)合在一起的報告主體， 即合并財務報表， 此時的合并必然是控股合并。 這應是吸收合并、新設合并在CAS20中表述的“蹤影”。

2. 兩類企業(yè)合并的會計方法比較。 根據(jù)參與合并的企業(yè)在合并前后是否均受同一方或相同的多方最終控制， CAS20把企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并兩種類型， 并分別按照不同的會計方法進行處理。

（1）合并與購買的概念區(qū)分。 對于同一控制下的企業(yè)合并， 在合并日取得對其他參與合并企業(yè)控制權的一方為合并方， 參與合并的其他企業(yè)為被合并方; 對于非同一控制下的企業(yè)合并， 在購買日取得對其他參與合并企業(yè)控制權的一方為購買方， 參與合并的其他企業(yè)為被購買方。 要特別注意， 合并方與購買方、合并日與購買日， 分別適用于同一控制和非同一控制下的企業(yè)合并。 由此， 本來可共用的詞句被CAS20賦予了特殊涵義， 成為專門術語。

（2）會計計量方法的區(qū)別。 在同一控制下， 合并方在企業(yè)合并中取得的資產和負債， 應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量; 在非同一控制下， 購買方在購買日對作為企業(yè)合并對價付出的資產、發(fā)生或承擔的負債應當按照公允價值計量， 公允價值與其賬面價值的差額計入當期損益。 因此， 在確認合并成本時， 合并方按賬面價值計量， 而購買方按公允價值計量。 前者在合并過程中不會有損益的發(fā)生， 而后者則會有損益的事項伴隨發(fā)生。

（3）長期股權投資處理要求的不同及形成結果的差別。 若企業(yè)合并是控股合并， 則并購方要確認長期股權投資。 在同一控制下， 初始投資成本是享有的被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額， 是“被動”形成的， 享有份額與支付的現(xiàn)金、轉讓的非現(xiàn)金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額， 應當調整資本公積， 資本公積不足沖減的， 調整留存收益。 因此， 同一控制下的企業(yè)合并不會形成商譽。 而在非同一控制下， 長期股權投資的初始成本是合并成本， 是購買方付出資產、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權益性證券的公允價值， 是“主動”形成的; 而購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額， 應當確認為商譽。 由此而連帶的事項是： 在非同一控制下， 被購買方可辨認凈資產公允價值的確定， 在實務中如果超出企業(yè)的鑒定范圍， 則需要第三方機構即資產評估機構， 對被購買方的各項可辨認資產、負債以及或有負債進行評估， 進而在合并對價一定的情況下， 資產評估的價格會對商譽構成影響。

（4）直接相關費用在是否計入合并成本方面的不同。 根據(jù)CAS20的規(guī)定， 在非同一控制下， 購買方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關費用也應當計入企業(yè)合并成本。 然而在同一控制下， 合并方則要在其發(fā)生時計入當期損益。 企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關費用， 指的是為進行企業(yè)合并而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等， 不包括為企業(yè)合并發(fā)行債券或承擔其他債務支付、發(fā)行的權益性證券的手續(xù)費、傭金等。 財政部2010年發(fā)布的《企業(yè)會計準則解釋第4號》規(guī)定， “非同一控制下的企業(yè)合并中， 購買方為企業(yè)合并發(fā)生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用， 應當于發(fā)生時計入當期損益”， 使得這種差異在實際業(yè)務處理時消失。 但是在2006年至今未被修訂過的CAS20中， 這樣處理的文字要求仍然存在。

（5）取得控制時編制報表的差異。 企業(yè)合并形成母子公司關系的， 同一控制之下母公司應當編制合并日的合并資產負債表、合并利潤表和合并現(xiàn)金流量表（也應包括所有者權益變動表）， 但在非同一控制之下母公司只需編制購買日的合并資產負債表， 子公司購買日之前的利潤表和現(xiàn)金流量并不編制報表列示。 我們認為， 這樣的要求更符合控制權轉移的實質， 即母公司對子公司實施控制之后， 子公司的盈利才與母公司相關。

3. 不同方式企業(yè)合并的會計處理比較。

（1）CAS20應用指南對企業(yè)合并方式的解釋。 該指南的第二部分， 即為“企業(yè)合并的方式”。 此處明確的吸收合并方式， 即為被合并方或被購買方在合并后被注銷法人資格、變更為合并方或購買方的分公司或生產車間等， 被合并方或被購買方原持有的資產、負債， 在合并后變更為合并方或購買方的分公司或生產車間的資產、負債。 而明確的新設合并方式則為， 參與合并的各方在合并后法人資格均被注銷， 重新注冊成立一家新的企業(yè)， 參與合并各方的資產、負債變更為新設企業(yè)分公司或生產車間的資產和負債。 本文認為， 真正將這樣的問題表述清楚并非易事， 而且若不將這樣的基礎性問題進行清晰梳理， 就很可能會在理論研究和業(yè)務實踐中被一些事項所困惑。

（2）是否編制合并報表的延伸。 吸收合并和新設合并， 都是合并之后兩個以上單獨企業(yè)變成了一個企業(yè)， 這樣處理使多個報告主體變成了一個報告主體， 失去了編制合并財務報表的基礎。 而控股合并之后還存在兩個以上單獨企業(yè)， 只是一方對另一方實施控制， 因此控股合并需編制合并財務報表。

（3）初始確認存在的差異比較。 在同一控制下： ①控股合并和吸收合并都以賬面價值為計量基礎， 避免了企業(yè)操縱利潤， 會計處理也比較簡單。 ②在吸收合并下， 由于合并后只剩下合并方， 再無跨越企業(yè)間的投資對象， 所以不需確認長期股權投資。 ③若是控股合并， 則要在母公司個別報表中確認長期股權投資， 其金額等于應享有被合并方所有者權益的份額， 其與支付對價的賬面價值的差額計入資本公積， 資本公積不足沖減的， 調整留存收益。 在非同一控制下： ①無論是吸收合并還是控股合并， 當企業(yè)合并成本高于取得被購買方可辨認凈資產公允價值份額時， 差額都計入商譽。 但是， 由于母公司個別財務報表與合并財務報表之間的不同要求， 控股合并的商譽不在母公司個別報表中確認， 而在合并資產負債表中確認， 吸收合并的商譽則作為資產項目直接計入母公司的個別財務報表。 ②二者間顯著的差異在于負商譽的處理， 當企業(yè)合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額時， 兩者差額在吸收合并下計入母公司個別報表中的當期損益， 在控股合并下則在購買日合并資產負債表中調整盈余公積和未分配利潤。

四、CAS20與美國會計準則、國際會計準則的比較

1. CAS20與SFAS141的比較。美國現(xiàn)階段關于企業(yè)合并的會計準則主要是2001年由美國財務會計準則委員會（FASB）頒布， 并經(jīng)2007年修訂的《財務會計準則公告第141號——企業(yè)合并》（SFAS141）。 在此之前， 美國推行的是美國會計原則委員會（APB）于1970年發(fā)布的第16號意見書《企業(yè)合并》（APB16）以及1975年發(fā)布的《對企業(yè)合并“不追溯”條款的擴展——對APB意見書第16號的修正》（SFAS10）。 APB16處于美國企業(yè)合并會計的前期階段， 規(guī)定企業(yè)在進行合并時可結合實際情況選擇購買法或權益結合法， 而選擇購買法后形成的商譽在以后期間攤銷; 隨著SFAS141的公布， 權益結合法被廢止， 對商譽不再攤銷而是進行減值測試。 在SFAS141的信息披露部分， 除了沿襲APB16的要求， 還要求并購方披露企業(yè)并購的原因、購買價格在取得資產或承擔債務的分配情況等。 在會計準則制定方面， 美國一直走在國際前沿， 國際會計準則理事會（IASB）2004年出臺的《國際財務報告準則第3號——企業(yè)合并》（IFRS3）， 就是參考SFAS141中規(guī)定的會計處理辦法制定而成。 美國作為世界第一大經(jīng)濟體， 其企業(yè)并購歷史較長， 擁有大量的并購案例、豐富的會計理論實踐， 因此本文將CAS20與SFAS141進行比較， 能獲得更多的啟示與經(jīng)驗。

（1）在會計處理分類和方法方面不同。 在SFAS141中， 只涉及非同一控制下的企業(yè)合并， 并且只采取購買法進行核算。 所以， CAS20規(guī)定同一控制下的企業(yè)合并采用非購買法的方式進行會計處理， 具有中國特色。 但是， 若將研究問題的視角再追溯至APB16和SFAS10時代（1970 ～ 1975年）， 當時的美國會計準則完全是購買法和權益結合法兩種方法并行的版本。 進行這樣的比較， 是全面認識CAS20與美國原有、現(xiàn)有會計準則之間異同的較為有效的途徑。

（2）對合并成本小于實際取得份額價值之差初始確認不同。 對于購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額， CAS20和SFAS141的處理方式一樣， 都確認為商譽。 不同的是， 對于合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額， CAS20將其計入當期損益， 而SFAS141將其確認為負商譽， 按比例沖減其他投資形成的商譽， 即先將與企業(yè)合并相關的商譽（少數(shù)股東權益享有的份額）減記至零， 再將剩余的部分確認為當期損益[6] 。 相比之下， CAS20對負商譽的確認不如SFAS141的做法嚴謹， 將負商譽直接計入當期損益， 當期收益會因此而增加， 企業(yè)可能會利用這點， 或者與資產評估相配合來操縱利潤， 以達到粉飾財務報表的目的。

（3）在信息披露范圍方面不同。 因為SFAS141只涉及非同一控制的企業(yè)合并， 而且只適用于購買法， 所以， 只有將CAS20中的非同一控制下披露內容與SFAS141進行對比， 才具有可比性。 CAS20要求購買方披露的內容， 包含參與合并企業(yè)的基本情況， 購買日的確定依據(jù)， 合并成本的構成， 合并成本的賬面價值、公允價值及其確定方法， 商譽的金額及其確定方法等方面。 SFAS141披露的內容更多， 要求更加嚴格， 還包括了企業(yè)并購的原因、如何獲得被并購方的控制權的描述、預期可為稅收目的可扣除的商譽總額等。

2. CAS20與IFRS3的比較。 1983年， 國際會計準則委員會（IASC）發(fā)布了《國際會計準則第22號——企業(yè)合并》（IAS22）， 并于1993、1998年進行了兩次修訂， 但兩次修訂均未發(fā)生實質性變化， 仍延續(xù)了購買法和權益結合法并存的狀態(tài)。 直到2004年， IASB頒布的IFRS3代替IAS22， 禁止了權益結合法的使用[7] 。 雖然IFRS3至今一直被沿用， 但在2008、2018年IASB對其進行了細微調整。 2008年修訂的內容， 主要體現(xiàn)在合并費用、分階段合并下的商譽確定、或有事項對合并成本的影響等方面; 2018年， IASB對IFRS3中的“業(yè)務”定義進行了修改。 現(xiàn)結合IFRS3的演變， 將CAS20與IFRS3進行比較。

（1）CAS20適用范圍更廣， 包括了同一控制下的企業(yè)合并。 相對于去掉了權益結合法且沒有正式展開探討的同一控制下的企業(yè)合并， IFRS3的適用范圍確實比CAS20小多了。 可以說， CAS20加入了同一控制下的企業(yè)合并， 其規(guī)范范圍更廣。 不過， 我們要密切關注國際會計準則未來對同一控制下企業(yè)合并方面內容的探討， 以求在國有企業(yè)眾多的我國保持在該方面的領先狀態(tài)。

（2）CAS20對企業(yè)合并釋義不夠全面， 對業(yè)務合并的規(guī)定不夠明確。 IFRS3規(guī)定企業(yè)合并是將單獨的主體或業(yè)務集合成為一個報告主體， 闡述了企業(yè)合并可能出于法律、稅收或其他原因而由多種方式構成， 并給出了可能的實現(xiàn)方式： 發(fā)行權益工具， 轉移現(xiàn)金、現(xiàn)金等價物或其他資產， 或是這些方式的結合。 然而， CAS20中的企業(yè)合并定義并未直接包括業(yè)務合并， 只是在其應用指南和《企業(yè)會計準則解釋第13號》（2019）中做出了說明。 這樣的含糊其辭可能會形成業(yè)界對一些事項認識的模糊不清。 比如， 聯(lián)想集團收購了IBM， 正確的說法應該是聯(lián)想集團僅收購了IBM集團筆記本電腦生產和銷售的平臺。 這項并購業(yè)務實質上是一種業(yè)務合并[8] 。

（3）CAS20的闡述簡單明了， IFRS3規(guī)定的內容更細致深入。 從整體篇幅可看出， 翻譯成中文的IFRS3有2萬字之多， 而CAS20中字數(shù)不足4千。 并不是篇幅長為尊， 但是通觀IFRS3規(guī)范的內容， 除了對企業(yè)合并的會計方法和信息披露進行闡述， 還包含了購買方的認定、購買法的應用步驟、控制的判斷依據(jù)和過渡性規(guī)定等， 對實際操作的指導性更強。 比如， 購買法的應用步驟分三步： ①認定購買方; ②計量企業(yè)合并成本; ③在購買日將企業(yè)合并成本分配到取得的資產和承擔的負債及或有負債。 而購買方認定， 不僅說明所有企業(yè)合并都應認定一個購買方， 還考慮到購買方難以確認時的以下跡象： ①若一個參與合并主體的公允價值大大超過另一參與合并主體的公允價值， 則公允價值較大的主體可能是購買方; ②若企業(yè)合并通過以現(xiàn)金或其他資產換取有表決權的普通權益工具來實現(xiàn)， 則放棄現(xiàn)金或其他資產的主體可能是購買方; ③若企業(yè)合并使得一個參與合并主體的管理層能控制合并后主體管理團隊的選配， 則處于控制地位的主體是購買方; 如此等等。 這樣的規(guī)定或說明對于提升我國現(xiàn)有企業(yè)合并會計處理水平來說， 應該是有用的。

3. IFRS3面臨的新問題及其與CAS20的關系。IFRS3面臨的新問題主要是針對IASB討論稿（2020）提出的。

（1）IASB討論稿（2020）對商譽減值進行探討的根源在于企業(yè)合并。 IASB討論稿（2020）提出的五項決定為： ①明確拒絕回到商譽攤銷法， 保留現(xiàn)行單一減值測試法; ②取消每年強制進行商譽減值測試的規(guī)定; ③要求在資產負債表中單獨列示不含商譽的權益總額; ④計算資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值時， 允許使用稅后現(xiàn)金流量和稅后折現(xiàn)率; ⑤增加企業(yè)合并的信息披露要求[4] 。 從表面上看， 這五項決定主要是針對商譽減值而言， 而眾所周知的情況是： 商譽雖然形成于能夠生成現(xiàn)金流量的各資產組或資產組組合， 但其直接原因是企業(yè)合并， 因此， 即使商譽減值被會計信息使用者所詬病， 也主要是因商譽減值難以如實、及時反映企業(yè)合并業(yè)務是否成功的會計信息。 本文認為， IASB雖然準備取消每年必須的商譽減值測試， 但也明確拒絕了重新采用商譽攤銷法， 并在此情況下考慮了是否進一步劃分商譽的構成內容， 如持續(xù)經(jīng)營價值和協(xié)同效應。 歸根到底， 投資者對于商譽減值抱怨的原因是IFRS3沒有對合并后的后續(xù)信息披露做出明確要求， 并購方也就通常不會就收購的后續(xù)業(yè)績提供充分的信息。

（2）IASB討論稿（2020）提出了企業(yè)合并準則應該進一步提供的企業(yè)合并信息。 我們仔細分析IASB討論稿（2020）可知， 關于這方面內容提出的建議完全是針對IFRS3的： ①要求IFRS3能夠說明購買方進行企業(yè)合并的主要原因， 即購買方應解釋企業(yè)合并的戰(zhàn)略原因和管理層的具體目標。 ②要求IFRS3增加企業(yè)管理層以約定對價進行企業(yè)合并時預期獲得的收益和實現(xiàn)管理層目標的程度。 ③要求IFRS3增加作為并購方管理層為監(jiān)控收購后續(xù)業(yè)績而使用的信息; 進一步， 即使這些信息已經(jīng)被購買業(yè)務整合到購買方以后的合并信息， 購買方也應向投資者披露這一事實。 我們認為， 上述建議的內容有很大的可能堂而皇之地出現(xiàn)在修訂后的企業(yè)合并準則中， 從而促使企業(yè)合并準則、在其他主體中權益的披露準則， 甚至于資產減值準則的再次修訂，以新的面目出現(xiàn)。 盡管我們可以“靜觀其變”， 等國際會計準則的討論得出結果后， 再考慮是否采納; 但是現(xiàn)在的事實是， 我國的會計界、資產評估界等都以極大的熱忱投入了這場討論， 我們也期望早日看到由此形成的、我國CAS20可能發(fā)生的、符合我國情況的新的變化。

（3）IFRS面臨的新問題與CAS20的關系。上述內容可能對我國企業(yè)合并準則產生更大影響。 我們認為， 發(fā)布后一直未進行修訂的CAS20在信息披露方面也是欠缺的。 具體來說： CAS20對于非同一控制下的信息披露只是較為抽象的9點內容（見CAS20最后一條）， 的確沒有IASB討論稿（2020）中提及的應披露事項; 除上述內容之外， CAS20還存在著縱橫交錯的同一控制與非同一控制之分、劃轉與購買之別、賬面價值與公允價值的不同運用、成本法與權益法之相互轉換等美國、國際會計準則都沒有的內容， 因此， 我國準則在進行這方面內容的修訂時， 將遇到的難題不可小覷。

五、政策性建議

1. 亟需增強CAS20的全面性與針對性。 從CAS20的縱向演變可以看出， CAS20從2006年之后雖又發(fā)布過應用指南， 修訂過合并時發(fā)生的直接費用， 但主要內容并沒有變化， 而我國其他會計準則（如CAS33、CAS2、CAS22）均有所修訂， 因此， CAS20也亟需與時俱進。 首先， 通過CAS20與美國、國際會計準則的橫向比較， 本文發(fā)現(xiàn)后者的規(guī)定更加細致入微， 實際操作參考價值更大。 所以， CAS20需要進一步擴充內容從而增強全面性， 可以綜合考慮實務中的案例， 參考和吸收其應用指南與解釋性文件內容， 爭取減少其盲點。 其次， CAS33、CAS2等準則都強調相關披露事項由CAS41統(tǒng)一規(guī)范， 且已歸入CAS41[9] 。 未來為了增強CAS20的針對性， 提高企業(yè)對信息披露的重視度， CAS20中披露的內容可以參照CAS33等的變化， 轉入CAS41之中， 從而聚焦企業(yè)合并過程中的各項業(yè)務、各步驟的會計處理問題。

本文認為， 加強CAS20全面性和針對性的具體內容包括： 對吸收合并、新設合并會計處理的方向性提示; 合營、聯(lián)營與重大影響的長期股權投資實際數(shù)額高于其所占份額公允價值的、類似于控股時商譽的后續(xù)會計處理要求， 抑或低于所占份額公允價值時的后續(xù)會計處理要求; 業(yè)務合并與一般企業(yè)合并相比在會計處理方面可能存在的特征。

2. 完善披露信息以服務財務報表使用者。 現(xiàn)階段國內并購進行得如火如荼， 高利潤輕資產的互聯(lián)網(wǎng)公司在并購浪潮中備受青睞， 高商譽的上市公司層出不窮。 以2015年不斷并購互聯(lián)網(wǎng)公司的科達股份（600986）為例， 其2019年年末商譽占凈資產的比例高達30%以上。 2020年5月14日， 上交所發(fā)布了《關于科達集團股份有限公司的定期報告信息披露監(jiān)管問詢函》（上證公函[2020]0494號）， 其中提到了科達股份對商譽減值要進一步披露的行業(yè)及歷史情況、商譽減值測試中關鍵指標的選取及歷史一致性、前期各收購標的具體情況等信息。 同年6月5日， 上交所又發(fā)出了《關于科達集團股份有限公司2019年度報告的信息披露監(jiān)管二次問詢函》（上證公函[2020]0676號）， 要求科達股份進一步披露收入下滑原因、客戶名稱、減值計提等細節(jié)信息。 可見， 現(xiàn)有的合并披露內容并不能有效地反映投資者所需信息， 還需要進一步增加披露內容， 警惕企業(yè)合并可能產生的財務風險。

本文認為， 無論是借鑒SFAS141要求披露“企業(yè)并購的原因”“如何獲得被并購方的控制權”， 還是參考IASB討論稿（2020）中提出的初步意見， 我國企業(yè)合并準則均應披露： 管理層的收購目標; 管理層為監(jiān)控收購目標是否實現(xiàn)而使用的指標; 根據(jù)這些指標判斷， 管理層收購目標在后續(xù)報告期間的實現(xiàn)程度等。 不僅如此， 著眼于當前國際會計準則遇到的情況， 我國應建議進行企業(yè)合并的購買方， 以設置明細賬的方式記錄每一個企業(yè)合并的業(yè)務事項， 以完善企業(yè)并購中資產組、資產組組合的情況及商譽初始確認的金額和后續(xù)減值原因等; 并由每一明細賬連續(xù)記錄的結果來表述并購后的業(yè)績狀況， 為商譽減值等提供更為有用的低成本會計信息。

3. 立足于我國具體情況的設想與考慮。 在企業(yè)合并方面， 我國的特殊情況是： 法定的評估機構在企業(yè)合并過程中一直發(fā)揮著重要的作用。 因此， 本文在此的分析也應將我國的資產評估機構作為相關因素之一。

本文認為， 立足于企業(yè)合并準則， 著眼于我國的實際情況， 應在企業(yè)正式對外披露企業(yè)合并業(yè)務之時做出以下必要的規(guī)定： ①應當由實施資產評估業(yè)務的中介機構披露其給出的被投資企業(yè)凈資產的公允價值（合并中取得的被購買方可辨認資產的公允價值減去負債及或有負債公允價值后的余額）， 并對其在評估過程中的方法， 相關假設、參數(shù)等予以說明; ②應當由投資方對確定的實際出資價格進行說明， 包括在此價格下形成的商譽、負商譽， 及其與實際出資價格之間的比例關系。 這樣， 投資方的治理層、社會上的潛在投資者即可根據(jù)上述信息做出對商譽、負商譽等是否準確、可靠做出自己的判斷并進行正確的投資決策。 不僅如此， 著眼于企業(yè)合并后企業(yè)的發(fā)展情況、社會經(jīng)濟活動的變化對企業(yè)的影響， 并考慮商譽減值對企業(yè)財務信息的影響， 本文還認為， 當企業(yè)發(fā)生較大的商譽減值時， 企業(yè)應當做下述披露： ①本次商譽形成的主要原因， 是社會普遍現(xiàn)象還是本企業(yè)的特殊現(xiàn)象等; ②商譽減值的時間與記錄商譽（企業(yè)合并完成時）的時間間隔; ③在這樣的時間間隔期內企業(yè)形成的收益（含經(jīng)營收益與凈收益）情況， 以判斷是否達到了企業(yè)合并預期; ④對重要的資產項目， 由資產評估機構對減值后資產進行價值評估， 并對其在評估過程中的方法， 相關假設、參數(shù)等予以說明。 總的來看， 如果作為并購方企業(yè)這樣進行了處理， 對企業(yè)合并的原因、結果， 以及后來變化的最終結果給予了較為清晰地解釋， 能夠在很大程度上抑制企業(yè)合并決策失誤等給企業(yè)、社會投資者造成的負面影響。

行文至此， 本文還想從上述問題的反面再來考慮一下現(xiàn)在討論的問題。 例如： 普匯中金國際于2015年以8億港元收購了怡創(chuàng)有限公司， 確認了3.1億港元的營業(yè)外收入， 使得當年盈利1.58億港元， 一舉扭轉其前三年連續(xù)虧損的局面。 我們若運用上述兩個層面的建議分析這類業(yè)務的情況， 能發(fā)現(xiàn)什么樣的問題呢？ 就此而論， 我國未來的企業(yè)合并準則需要在密切關注國際會計界實際做法的同時， 進一步健全、完善各個方面的相關規(guī)定， 保證企業(yè)合并信息公開、業(yè)務公平合理， 以促進社會資源的合理運用。

六、結語

本文通過我國企業(yè)合并準則的自身發(fā)展過程回顧， 通過與美國、國際會計準則的橫向比較， 對我國企業(yè)合并準則的現(xiàn)狀及其未來發(fā)展進行了較為全面、深入的分析。 總的來看， 我國的會計準則建設在不斷地發(fā)展， 并不斷以“趨同”的方式向國際準則看齊， 而現(xiàn)有的國際差異， 比如權益結合法尚存、負商譽的處理方法、披露內容涉及非財務信息等， 都為CAS20的進一步國際趨同提供了方向。

在經(jīng)濟全球化的宏觀背景之下， 中國不僅興起了國內并購潮流， 還瞄準國外市場， 引發(fā)了爆發(fā)式的跨國并購。 現(xiàn)在中國經(jīng)濟處于“內憂外患”的緊張局勢中， 國內經(jīng)濟發(fā)展速度放緩， 國際貿易關系日益緊張， 然而中國作為全球第二大經(jīng)濟體， 仍努力踐行著“一帶一路”倡議， 從未停歇國際合作的腳步。 本文認為： 為了更好地參與到國際競爭中去， 探索達到國際共識的會計規(guī)范勢在必行; 企業(yè)并購作為一種重要的交易方式， 其準則的國際趨同是重要且必要的， 是傳承也是發(fā)展; 現(xiàn)在進行這樣的探討是必要的， 可以為我國會計準則的未來發(fā)展做好充分的準備。

【 主 要 參 考 文 獻 】

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[ 4 ] ? 財政部.關于就國際會計準則理事會發(fā)布的企業(yè)合并披露、商譽和減值討論稿公開征求意見的函[EB/OL].http：//kjs.mof.gov.cn/gongzuotongzhi/202005/t20200518_3515435.htm，2020-05-15.

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[ 6 ] ? 王志芹.合并商譽會計處理的國際比較探討[ J].財會研究，2015（1）：30 ～ 32.

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