企業(yè)并購、商譽減值與資產(chǎn)評估關(guān)系研究

耿建新 孫沛霖

【摘 要】 文章對非同一控制下企業(yè)合并的投資決策形成過程，以及各主體所承擔的權(quán)利義務進行了分析。研究發(fā)現(xiàn)，目前在我國的企業(yè)合并決策與實施過程中存在負面夸大公司管理層與資產(chǎn)評估機構(gòu)之間的不同地位和作用，以及二者間不同關(guān)系方面的問題;上述問題可能會形成對資產(chǎn)評估機構(gòu)在企業(yè)并購過程中的不正確看法，即認為超額商譽與資產(chǎn)評估的業(yè)務相關(guān);也會形成認為根據(jù)并購對價倒推評估參數(shù)，倒推成交價格可以解決商譽減值問題的錯誤傾向。針對上述問題，文章從資產(chǎn)評估機構(gòu)加強宣傳、監(jiān)管部門妥善引導、企業(yè)披露更詳細的并購信息三個方面，提出了合理的改進建議。

【關(guān)鍵詞】 并購決策; 商譽減值; 資產(chǎn)評估; 信息披露

【中圖分類號】 F275? 【文獻標識碼】 A? 【文章編號】 1004-5937（2021）05-0011-06

一、引言

（一）本文的寫作背景

隨著我國資本市場的不斷完善與發(fā)展，越來越多的企業(yè)開始采取并購的方式實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模擴張或進入新的行業(yè)。伴隨日益活躍的企業(yè)并購交易而來的頗為引人關(guān)注的結(jié)果，是企業(yè)資產(chǎn)負債表中金額日漸龐大的商譽。動輒金額百億元，有時甚至占據(jù)企業(yè)資產(chǎn)總額半壁江山的商譽項目，因其含義的模糊性與很可能發(fā)生巨額減值損失的風險性，已經(jīng)成為了企業(yè)管理層、社會公眾、監(jiān)管部門等多方主體關(guān)注的重點。

進一步，作為本文探討核心問題的商譽，由于其自身不可辨認的特性等，無論在實務界還是學術(shù)界，始終表現(xiàn)出一種較為模糊的性態(tài)。在非同一控制下企業(yè)合并的合并對價分攤過程中，商譽的初始入賬計量最為重要的計量依據(jù)為購買方出具的并購價格。應該說，并購價格，亦即企業(yè)并購交易中的最終成交價格，是購買方與被購買方博弈磋商的結(jié)果，該博弈過程通常會牽涉到資產(chǎn)評估機構(gòu)對被購買方企業(yè)價值評估的意見。當前不可忽視的事實為：近年來，資產(chǎn)評估結(jié)果與最終交易價格的一致性逐年上升，二者之間差異率的絕對值更是從2017年的0.77%下降到2019年的0.18%[1]。

就本文的觀點而言，上述二者間差異率的縮小并不見得完全是值得慶賀之事。其道理為，這樣的評估結(jié)果不見得就是恰當?shù)胤从沉耸袌鰧r值的評價;因為評估結(jié)果與最終交易價格一致率畸高還可能表明，參與企業(yè)并購的各主體混淆了資產(chǎn)評估在企業(yè)并購中所承擔的中介責任的本質(zhì)，扭曲了資產(chǎn)評估本應發(fā)揮的作用。本文正是著眼于這樣的背景而撰寫，希望相關(guān)各方對這樣的問題有一定程度的認識。

（二）本文的寫作意義

第一，厘清我國公司，特別是上市公司，做出對外股權(quán)投資決策的過程和程序。在我國，企業(yè)可以公司、獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等多種形式存在，不同的企業(yè)形式又對應著不同的組織機構(gòu)設(shè)置與決策流程。上市公司作為股份有限公司（公司制企業(yè)中的一種）中的佼佼者，屬于公眾利益實體。因此，厘清上市公司做出對外投資決策時所經(jīng)歷的決策流程，各流程中所涉及的政府部門以及輔助決策機構(gòu)非常重要。此處的輔助決策機構(gòu)主要是第三方中介，它們的工作結(jié)果將有助于上市公司在對外投資失敗時的責任追查，為監(jiān)管部門進一步加強監(jiān)管提供清晰的思路，進而更好地保護投資者的利益。

第二，明確并購過程中各政府監(jiān)管部門、輔助決策機構(gòu)的權(quán)利、義務。企業(yè)并購過程會涉及購買方、被購買方、監(jiān)管部門、稅務部門、相關(guān)金融機構(gòu)、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務所等多個主體。各主體參與企業(yè)并購活動的時點不同，其所處的地位、代表的利益對象以及在并購中發(fā)揮的作用同樣各不相同。本文通過明確并購所涉及各主體，尤其是資產(chǎn)評估機構(gòu)的權(quán)利義務所在，并以其為中心線索進行深入分析，將有助于有針對性地完善相關(guān)監(jiān)管措施，促進我國資本市場的健康發(fā)展。

二、制度沿革與文獻綜述

（一）制度沿革

隨著社會主義市場經(jīng)濟在我國的發(fā)展，推進建立以公司制為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度的必要性日益彰顯。在此背景下，全國人民代表大會常務委員會于1993年首次制定并頒布了《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”），對各種組織形式公司的設(shè)立、組織機構(gòu)設(shè)置、組織機構(gòu)職責劃分、財務會計規(guī)范、合并分立、破產(chǎn)解散清算等內(nèi)容進行了規(guī)范。隨后，《公司法》分別于1999年、2004年、2005年、2013年和2018年經(jīng)歷了共計5次修訂，修訂涉及取消公司對外投資金額規(guī)模的限制、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、落實獨立董事制度等多方面內(nèi)容。

隨著公司制的發(fā)展，上市公司的概念也開始出現(xiàn)并興盛于我國。針對此，全國人民代表大會常務委員會于1998年首次制定并頒布了《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”），對證券（股票、債券等）的發(fā)行與交易加以規(guī)范。后來，隨著經(jīng)濟的不斷發(fā)展，《證券法》同樣經(jīng)歷了多次修訂，分別發(fā)生在2004年、2005年、2013年、2014年，以及2019年，共計5次。發(fā)布于2019年12月28日的最新修訂版《證券法》，更是重點強調(diào)了應當建立更為詳細的投資者保護制度，提高信息披露要求，加重違法成本等內(nèi)容。

證券市場的成立與發(fā)展，豐富了企業(yè)合并的對價支付方式與融資渠道，但與此同時也使控股股東找到了利益輸送的新手段。面對這種情況，為了保護中小股東、債權(quán)人等利益相關(guān)者的合法權(quán)益，維護證券市場的公平，2002年9月28日，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）依據(jù)《公司法》與《證券法》制定并頒布了《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”），并隨后分別于2006年、2008年、2012年、2014年、2020年多次進行了修訂?！豆芾磙k法》主要對上市公司收購人持股達到特定比例后的權(quán)益披露、要約收購、協(xié)議收購、間接收購、免于發(fā)出要約的收購情形、收購人聘請財務顧問、財務顧問的持續(xù)督導等內(nèi)容進行了規(guī)范。

綜上發(fā)現(xiàn)，通過資本市場開展的企業(yè)并購已經(jīng)成為了我國市場經(jīng)濟一個重要的組成部分。對企業(yè)并購行為的引導與規(guī)范，也是一個不斷變革與完善的過程。

（二）文獻綜述

大量學者曾針對商譽以及商譽減值展開過研究。魏志華等[2]研究了2007—2017年A股上市公司的商譽與市場競爭力信息（體現(xiàn)在凈商業(yè)信用、市場份額等方面），發(fā)現(xiàn)過高的商譽意味著購買方在并購時高估了并購在未來可能帶來的協(xié)同效應，而額外支付的并購對價以及整合階段過量投入的人力財力，又意味著企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營資源的浪費，并且可能會導致債權(quán)人、供應商、購買者等利益相關(guān)者對企業(yè)形成負面評價（有時是偏見），從而加大企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營成本（更高的利率、需要經(jīng)過更嚴格的信用審批、要求擔保、更短的信用期等），對企業(yè)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

陳耿等[3]認為，管理層過度自信是商譽形成的原因之一，并且還會帶來第一類代理問題。雖然分析師與研究報告的關(guān)注以及機構(gòu)投資者等外部因素在理論上能夠?qū)芾韺有纬杀O(jiān)督與約束[4]，但在我國機構(gòu)投資者方面的作用并不顯著有效。在權(quán)力過于集中的企業(yè)，尤其是以國有企業(yè)為代表的、存在“一言堂”決策機制問題的企業(yè)，高管一旦過度自信，就會表現(xiàn)出忽視風險的傾向，認為其自身的經(jīng)驗與知識足以應對并購的風險，因而很可能會付出過高的并購對價，形成巨額商譽，從而導致購買方企業(yè)在后期面臨更高的減值風險[5-6]。周紹妮等[7]的研究表明，握有強權(quán)且未被有效監(jiān)督的高管，往往傾向于通過并購這一外生性增長模式，在短期內(nèi)快速擴張企業(yè)規(guī)模，以滿足其自身虛榮心需求或獲取不正當?shù)摹皩ぷ狻崩妗６毩⒍轮贫仍诩s束過度自信的高管一事上，并不總是有效。如果獨立董事喪失了獨立性，或者未能盡勤勉義務只是虛有其位，則獨立董事的監(jiān)督機制就會失效[8]。

還有學者從資產(chǎn)評估的視角，發(fā)表了其對商譽以及商譽減值的看法，即相關(guān)當事人應當認識到，資產(chǎn)評估報告中的評估結(jié)果與最終成交價格不存在必然相等的關(guān)系[9]。具體來說，評估結(jié)果是作為提供第三方中介服務的資產(chǎn)評估機構(gòu)基于獨立判斷（并不是絕對準確）形成的價值意見;而成交價格則是交易雙方博弈的結(jié)果[10-11]。但目前我國資本市場中存在較為嚴重的評估結(jié)果與交易定價的概念混同問題[12]，許多并購交易中甚至直接將評估值作為交易定價[13]，此類做法存在嚴重的不妥之處。

通過閱讀相關(guān)文獻可以發(fā)現(xiàn)，我國學者對于商譽的成因以及影響因素在企業(yè)并購過程的看法已形成了較為完善的認識，但有關(guān)資產(chǎn)評估與商譽形成以及減值關(guān)系的研究卻并不豐富。這直接導致包括并購交易雙方、投資者、監(jiān)管機構(gòu)等大量相關(guān)者曲解了資產(chǎn)評估服務的性質(zhì)，夸大了資產(chǎn)評估在這一事項中的作用。本文旨在通過客觀分析商譽減值與資產(chǎn)評估工作間的關(guān)系，引導相關(guān)當事人正確認識資產(chǎn)評估的作用，以期為評估行業(yè)的健康發(fā)展與資本市場的有效運作盡微薄之力。

三、企業(yè)股權(quán)投資的法律要求與外部因素分析

按照我國現(xiàn)階段會計準則的要求，只有非同一控制下的企業(yè)合并過程中才會形成商譽，因此本文的討論都是基于非同一控制下的企業(yè)合并，而未考慮同一控制下企業(yè)合并的相關(guān)情況。此外，我國的公司包括有限責任公司和股份有限公司兩種組織形式，本文僅針對購買方與被購買方均屬于股份有限公司的情形展開分析。

（一）關(guān)于企業(yè)合并的法律要求

我國《公司法》第十六條規(guī)定，董事會和股東大會均可以在《公司法》與公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)，對企業(yè)對外投資的行為做出決策。但如果一項投資決策涉及到企業(yè)合并，該項投資必須由股東大會做出。對于企業(yè)合并決策，在各方企業(yè)內(nèi)部，均應當首先由董事會制定相關(guān)方案，再將合并方案提交股東大會表決。企業(yè)合并作為股東大會的特別表決事項，需要經(jīng)出席股東大會的股東所持有表決權(quán)的三分之二以上同意方可通過。

企業(yè)進行合并時，有吸收合并、新設(shè)合并、控股合并三種選擇。在會計處理方面，由于吸收合并與新設(shè)合并模式下只存在一個法人，因此合并完成后的企業(yè)不需要編制合并財務報表。在控股合并模式下，購買方與被購買方均繼續(xù)存續(xù)而不喪失獨立法人資格，因此通過控股合并實現(xiàn)企業(yè)合并的購買方需要額外編制合并財務報表。

此外，為保護中小投資者的正當權(quán)利，證監(jiān)會要求上市公司建立獨立董事制度，且不得無故在任期屆滿前罷免獨立董事（與一般董事職務可隨時被解除相區(qū)別）。經(jīng)全體獨立董事的二分之一以上同意，獨立董事可以獨立聘請外部中介服務機構(gòu)，參考中介機構(gòu)的報告，對上市公司重大事項發(fā)表獨立意見。這里的重大事項即應包括購買方需要進行的企業(yè)合并。

（二）與企業(yè)合并相關(guān)的外部因素

1.政府監(jiān)管部門

在企業(yè)合并過程中，購買方與被購買方雙方均有可能會受到證監(jiān)會、交易所、商務部（涉及反壟斷審查時）、國資委（涉及國有資產(chǎn)時）等部門的監(jiān)管。其中較為常見的是證監(jiān)會與交易所的監(jiān)管，監(jiān)管方式主要體現(xiàn)在對信息披露的要求方面（披露相關(guān)的內(nèi)容參見本文第六部分，在此不做贅述）。

此外，相關(guān)監(jiān)管還體現(xiàn)在對債權(quán)人的保護方面?！豆痉ā返谝话倨呤龡l和第一百八十五條規(guī)定，企業(yè)做出合并決議以及因合并而解散清算的，應當及時通知債權(quán)人并在報紙上進行公告，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務或提供擔保。這主要是因為企業(yè)在合并或解散之后，其經(jīng)營風險與財務風險均有所變化，相關(guān)規(guī)定可以防止債權(quán)人因此被動承受額外信用風險。

2.其他職能管理部門

其他職能管理部門主要包括銀行、財政、稅務、生態(tài)環(huán)境等部門。當并購對價是現(xiàn)金形式時，根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定，在要約收購下，收購人應當向指定銀行存入不低于總價款20%的保證金，請銀行出具價款保函，或請財務顧問為其進行連帶保證，作為其具有收購能力的證明。此外，購買方還可能向銀行借款融資，以用于支付并購對價。

在企業(yè)合并過程中，可能涉及印花稅、增值稅、企業(yè)所得稅等多個稅種。若企業(yè)因合并而發(fā)生主營業(yè)務的改變，還可能面臨所享受的政府補助與稅收優(yōu)惠政策，以及需要遵守的環(huán)保法律法規(guī)等方面的變化，因此財政、稅務、環(huán)保都是企業(yè)對外投資外部環(huán)境影響的構(gòu)成因素。

3.中介機構(gòu)

企業(yè)合并是一個復雜的過程，會有大量中介服務者參與其中，例如會計師對相關(guān)財務報表的審計、律師對并購協(xié)議條目的審查、資產(chǎn)評估師對標的資產(chǎn)價值的評估等。如果購買方選擇增發(fā)融資以支付對價，或發(fā)行股票購買資產(chǎn)，則還需要券商參與其中，協(xié)助發(fā)行。根據(jù)《證券法》與《管理辦法》的規(guī)定，上市公司的收購人還應當聘請獨立的財務顧問，以獲得財務、經(jīng)營風險、收購價格建議等方面的專業(yè)化服務。

此處需要特別注意的是，財務顧問與資產(chǎn)評估機構(gòu)是不同的主體，它們承擔著不同的職責。財務顧問的主要職責是提供建議，而資產(chǎn)評估機構(gòu)的主要職責是對被評估資產(chǎn)（被購買方企業(yè)）提供獨立的價值意見。財務顧問的建議會因委托人立場的轉(zhuǎn)變而轉(zhuǎn)變，這也是《管理辦法》第六十七條明確規(guī)定“收購人的財務顧問或與該財務顧問有關(guān)聯(lián)關(guān)系的主體，不得兼任被收購上市公司董事會或獨立董事的獨立財務顧問”的實際原因。而評估機構(gòu)出具的評估報告及其中載明的評估結(jié)論，本就應當是經(jīng)評估專業(yè)人員獨立、客觀、公正分析后的成果，無論委托方是誰，該評估結(jié)果都應當是相同的。因此，法律法規(guī)與評估準則并未禁止并購雙方聘請同一評估機構(gòu)對同一企業(yè)的價值進行評定估算并出具評估報告。

然而，目前評估機構(gòu)與財務顧問的職責被嚴重混淆，這直接影響到了投資決策與并購對價博弈中資產(chǎn)評估作用的正常發(fā)揮，也造成了多方主體對評估機構(gòu)作用的誤解。相關(guān)內(nèi)容將在本文第四部分與第五部分展開。

綜上所述，我們應充分認識到：企業(yè)并購是一個復雜的過程，董事會、獨立董事、股東大會、債權(quán)人、監(jiān)管機構(gòu)、稅務部門、金融機構(gòu)、券商、會計師、律師、評估機構(gòu)、財務顧問等各主體均可能直接或間接地對企業(yè)并購對價的決策與博弈產(chǎn)生影響。因此，正確識別各主體在并購中的作用及其影響企業(yè)并購效果的機制顯得尤為重要。

四、企業(yè)投資額確定的過程及其確定因素分析

按照我國法規(guī)的基本要求，企業(yè)并購的實際成交額，亦即投資額，應當按照如下程序確定：資產(chǎn)評估機構(gòu)對被購買企業(yè)的股東權(quán)益價值出具評估報告（委托人可以是購買方、被購買方的任意一方或雙方）;購買方聘請財務顧問，該財務顧問針對收購方式、收購價格、價款支付方式等內(nèi)容向購買方提供建議;董事會制定相關(guān)方案;股東大會對董事會制定的收購方案進行表決。

但是，上述過程僅涉及到了購買方單方（在由其聘任的、與其“站在同一戰(zhàn)線”的財務顧問的協(xié)助下）有關(guān)并購交易的分析與決策，并購協(xié)議是購買方與被購買方雙方交涉談判的結(jié)果，被購買方在其中的作用同樣不可忽視。屬于上市公司的被購買方董事會或獨立董事同樣需要聘用財務顧問，就收購價格是否充分反映其價值、收購對被購買方未來經(jīng)營發(fā)展的影響、要約條款是否公平，以及被收購方的社會公眾股東（中小股東）是否應當接受條款等內(nèi)容提出建議。

由于購買方與被購買方的利益在很多情況下是沖突的，雙方管理層難免需要進行多次談判與博弈，并且只有談判結(jié)果得到了雙方股東大會的認可，成交價格方才能得到最終確定。博弈的結(jié)果主要由雙方的相對談判能力強弱決定，強勢的購買方與弱勢的被購買方易形成較低的并購價格，而弱勢的購買方與強勢的被購買方則相反，易形成較高的并購價格。此處的“較低”與“較高”，是相對于被購買方的公允價值而言的。進一步，談判能力的強弱會受多種因素影響與制約，如購買方的投資目的（實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟、擴大市場份額、快速進入新的多元化經(jīng)營領(lǐng)域等）、雙方的經(jīng)營狀況（是否能夠持續(xù)經(jīng)營、盈利狀況如何、是否存在債務危機等）、參與談判的管理層性格與作風等。此外，業(yè)績承諾條款（一般表述為并購雙方的“對賭協(xié)議”），通?？梢砸暈楸毁徺I方未來經(jīng)營業(yè)績樂觀的信號，能夠降低購買方面臨的信息不對稱風險，因而往往會提高交易價格。此類做法在收益波動性較大的行業(yè)尤其常見。

例如，2015年華誼兄弟傳媒股份有限公司收購浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司，2017年浙江金盾風機股份有限公司收購浙江紅相科技股份有限公司，2017年思美傳媒股份有限公司收購杭州掌維科技有限公司等并購案例中，均涉及到了業(yè)績承諾協(xié)議。前述企業(yè)所涉及的影視行業(yè)與科技行業(yè)，均存在較大的不確定性。業(yè)績承諾協(xié)議的存在，能夠在一定程度上降低購買方在并購后所面臨的風險，因而影響交易價格。

通過前述分析可以發(fā)現(xiàn)，資產(chǎn)評估結(jié)果作為一種獨立的第三方意見，僅應當作為交易雙方進行博弈前的參考意見之一，既不應當直接被拿來作為最終交易價格，更不應當根據(jù)交易價格倒推得出?！吧窕被蛸H低資產(chǎn)評估的作用，都是不恰當且有違資產(chǎn)評估本質(zhì)的。然而，實務中許多當事人出于規(guī)避監(jiān)管部門詢問（如成交價與評估結(jié)果存在明顯差異的原因）與防止評估報告超過有效期（自評估報告日起一年）的考慮，會在交易對價的博弈結(jié)果基本確定后才委托評估機構(gòu)出具評估報告，甚至直接要求評估機構(gòu)根據(jù)交易價格倒推評估參數(shù)。

例如，2014年北京中同華資產(chǎn)評估有限公司在對上海大智慧股份有限公司的子公司民泰（天津）貴金屬經(jīng)營有限公司70%股東權(quán)益價值進行評估時，其評估師事先獲知委托方期望的評估值并代為整理某些基礎(chǔ)資料，就是此類案例之一。

本文認為，這種做法是完全錯誤的，不僅有違資產(chǎn)評估獨立、客觀、公正的原則，而且嚴重扭曲了資產(chǎn)評估在經(jīng)濟活動中提供專業(yè)性參考意見的作用，只是將資產(chǎn)評估視作滿足監(jiān)管要求的附加程序。

五、被購買方公允價值的確定方式與商譽形成的“博弈”分析

與商譽相關(guān)的計量過程中，公允價值主要出現(xiàn)在三個方面：按份額享有的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值（計量商譽的初始價值時）、資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合中各單項可辨認資產(chǎn)的可收回金額（商譽減值測試時），以及資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額（商譽減值測試時）。在計算可收回金額時，其思路之一即為公允價值減去處置費用。

在企業(yè)合并的購買日后，購買方需要進行合并對價分攤，將被購買方的各項可辨認資產(chǎn)、負債按照其在購買日的公允價值入賬（控股合并下的合并報表，吸收合并與新設(shè)合并下母公司的個別報表）。該過程所涉及的公允價值確定問題，可以委托資產(chǎn)評估機構(gòu)完成，也可以由企業(yè)自行完成。當公允價值的確定需要較多地涉及第三層面的輸入值時，企業(yè)可能更傾向于委托評估機構(gòu)進行評估。

出于更為熟悉與降低溝通成本等因素考慮，購買方可能會委托執(zhí)行了被購買方企業(yè)價值評估業(yè)務的同一家評估機構(gòu)執(zhí)行以合并對價分攤為目的的評估業(yè)務。但需要注意，這是兩項不同的評估業(yè)務，二者的評估對象是不同的。企業(yè)價值評估的評估對象是被購買方企業(yè)整體價值或股東權(quán)益價值，以合并對價分攤為目的的評估業(yè)務對象是被購買方的各單項可辨認資產(chǎn)和負債。根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，未能分攤到可辨認資產(chǎn)中的部分，即合并對價超出被購買方可辨認凈資產(chǎn)份額的部分，將作為商譽入賬。

在后續(xù)計量過程中，購買方企業(yè)需要在每個會計期末對商譽進行減值測試，該過程涉及對包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額，以及該資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合中各可辨認資產(chǎn)可收回金額的判斷。購買方的管理層可以自主對可收回金額進行估計，也可以委托評估機構(gòu)（不要求必須與并購時委托的評估機構(gòu)相同）出具評估報告以供參考，但不論何種情形，管理層始終是商譽減值測試會計估計的責任主體，評估機構(gòu)不能也不應該代為承擔該責任。

例如，東旭光電科技股份有限公司為編制2019年年報而對收購的上海申龍客車有限公司、明朔（北京）電子科技有限公司、道隧集團工程有限公司、蘇州騰達光學科技有限公司等7家子公司形成的商譽進行了減值測試。該公司雖曾委托評估機構(gòu)對相關(guān)資產(chǎn)組的可回收價值進行評估，但是對商譽減值的金額做出最終判斷的，不是被委托的資產(chǎn)評估機構(gòu)，而是公司的管理層。由此可見，資產(chǎn)評估機構(gòu)不能代為承擔進行商譽減值的會計估計責任。

這也說明，無論是在商譽初始計量過程中被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的確定過程，還是在商譽后續(xù)計量的減值測試過程中資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合及其組成部分資產(chǎn)可收回金額的估計過程中，資產(chǎn)評估所起到的作用，始終是提供專業(yè)的第三方參考意見。公司管理層對評估機構(gòu)的委托不是必要程序，也不存在必須采納評估結(jié)果的硬性規(guī)定，會計估計的主動權(quán)與責任始終應由公司管理層承擔。

六、公司并購信息披露的要求與效果分析

（一）截至并購完成時的信息披露

《公司法》《證券法》《管理辦法》對截至并購完成時的信息披露要求，主要包括投資者持有上市公司股份達到特定比例份額（5%、20%、30%等）時的公告，要約收購方式下對要約收購報告書摘要的提示性公告，發(fā)出要約時的上市公司收購報告書公告，財務顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書，被收購公司董事會對被收購公司股東大會的報告書與獨立財務顧問專業(yè)意見的公告，協(xié)議收購方式下所達成收購協(xié)議的公告，收購行為完成后收購人對收購情況的報告，上市公司因被合并而發(fā)出的公告，合并決議形成后對債權(quán)人的通知，因合并而被解散清算的公司對債權(quán)人的公告等內(nèi)容。

此類信息披露一般會形成上市公司（購買方或被購買方）股價的波動，由于并購對價在信息披露時通常已經(jīng)確定，因此信息披露通常不會對并購對價和商譽產(chǎn)生太大的影響。

（二）后續(xù)會計期間的信息披露

后續(xù)會計期間的信息披露，主要是財務報告的公布（內(nèi)含商譽減值相關(guān)信息）與重大臨時事件的信息披露（購買方或被購買方經(jīng)營情況的惡化、業(yè)績預期的公布等）。此類信息通常會帶來相關(guān)上市公司股價的波動，例如商譽減值、惡化的經(jīng)營狀況、較差的業(yè)績預期會造成股價下跌，高于投資者預期的盈利信息會帶來股價上揚等。

例如，江蘇潤和軟件股份有限公司在2020年1月22日披露的2019年度業(yè)績預告中宣布，預計其2019年度將因為2015年8月并購的北京聯(lián)創(chuàng)智融信息技術(shù)有限公司，以及2015年11月并購的上海菲耐得信息科技有限公司兩家子公司的經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑，計提約16.6億元的商譽減值準備。在隨后的兩個交易日（1月23日和2月4日），江蘇潤和軟件股份有限公司的股價均下跌了10%，披露業(yè)績預告后的第3個交易日，股價繼續(xù)下跌了9.63%。此即為商譽形成的后續(xù)會計期間信息披露所帶來影響的實例之一。

需要注意的是，雖然評估機構(gòu)可能應管理層的委托執(zhí)行以減值測試為目的的評估業(yè)務，但是評估機構(gòu)出于遵守保密義務的職業(yè)道德，無權(quán)也不應該隨意透露評估結(jié)果以及相關(guān)信息。還有，評估報告僅可供資產(chǎn)評估委托合同中約定的評估報告使用人使用，管理層若想擴大評估報告的使用者與使用范圍，必須事先在與評估機構(gòu)訂立的委托合同中予以約定。

七、研究結(jié)論與政策建議

（一）研究結(jié)論

第一，評估機構(gòu)是構(gòu)成企業(yè)投資外部環(huán)境的因素，其作用就是利用其專業(yè)技術(shù)與資格，為購買方（也可為被購買方）提供可供參考的建議。在這一點上，評估機構(gòu)與財務顧問之間的作用與立場存在明顯的差異：財務顧問的主要作用是站在委托方的立場上提出建議;評估機構(gòu)的作用則是提供獨立、客觀的第三方專業(yè)價值意見，二者不可混同。

第二，合并對價的確定是合并雙方博弈的結(jié)果，資產(chǎn)評估結(jié)果絕非最終合并對價的決定因素。如果不考慮企業(yè)合并過程中各方的決策和作用，認為評估結(jié)果應該直接作為合并對價，或者不考慮各方的具體情況而根據(jù)最終確定的合并對價倒推評估參數(shù)的行為，應是對資產(chǎn)評估工作性質(zhì)的扭曲。

第三，與商譽初始計量和減值準備計提相關(guān)的會計估計，始終是管理層的職責，并不是由資產(chǎn)評估工作決定的。就此而論，所涉及資產(chǎn)評估報告的使用范圍，不應當超出資產(chǎn)評估委托合同載明的范圍。

（二）政策建議

第一，監(jiān)管部門應引導企業(yè)正確認識資產(chǎn)評估結(jié)論的參考性，允許最終合并對價與評估結(jié)果之間存在一定的合理差異，而不是機械地追問二者間一切差異產(chǎn)生的原因。

第二，監(jiān)管部門與中國資產(chǎn)評估協(xié)會應當加強有關(guān)資產(chǎn)評估結(jié)論參考性質(zhì)的宣傳，矯正社會各界對評估結(jié)論的錯誤認識。

第三，應當提高有關(guān)商譽減值的信息披露要求。例如，可以要求公司管理層在財務報告中，按投資項目分別披露各項投資對應的商譽、對包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的未來收益預測、包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合現(xiàn)有的盈利狀況是否達到管理層在投資時的預期等信息。此類信息的披露不應當由評估機構(gòu)進行，而始終應是管理層的責任。