新《證券法》下的信息披露

摘要：2020年3月，新修訂的《中華人民共和國證券法》公布，在法治框架內為信息披露的建構指明了方向，突出了上市企業(yè)董事會、監(jiān)事會、高級管理人員以及控股股東在信息披露過程中的權利與義務，明確了信息披露的要求，完善了信息披露的內容，從而使得新《證券法》建立了完善的信息披露制度，對推進信息披露規(guī)范運行具有積極意義，為確保證券市場有效運行提供了更加堅實的保障。

關鍵詞：信息披露;監(jiān)管導向;連帶責任

一、現階段我國信息披露領域存在的問題

（一）信息輸出與信息接受的雙重障礙

從法經濟學的角度來看，信息披露制度通過打破橫亙在企業(yè)與投資者之間的信息不對稱，幫助投資者通過“用腳投票”這一市場化手段實現資源配置。從證券監(jiān)管的角度來看，信息披露制度看似是一項很輕微的政策，卻可成為重要的監(jiān)管入口。想要落實信息披露功能，實現信息濃度從高處向低處的流動，好的“信息輸出”與好的“信息接受”缺一不可。然而在網絡環(huán)境下，我國信息披露制度中的“信息輸出”和“信息接受”，均存在一定問題。

（二）以監(jiān)管為導向的單一信息披露制度運行邏輯

核準制下，監(jiān)管部門實際上代替投資者對證券價值做出預先判斷。不但如此，長期以來“新股不敗”，投資者申購“中簽”后基本不存在投資虧損的可能。投資者對發(fā)行人信息披露的關注度很低，同時由于是監(jiān)管部門掌握著允許誰上市融資的權力，發(fā)行人也并不關注投資者對信息披露的要求。[1]因此，在我國傳統的信息披露運行機制中，主要參與主體是發(fā)行人和監(jiān)管者，而非彼此之間存在天然信息鴻溝的發(fā)行人和投資者，信息披露的指向對象是監(jiān)管部門而非市場投資者。由核準制向注冊制轉變的重要影響之一，是監(jiān)管者不再作為“守衛(wèi)者”，替代投資者來評判公司價值與發(fā)展前景，投資者需要對募股公司的未來價值形成自己的判斷。顯然，今后投資者對于相關信息的自發(fā)需求會不斷增加，傳統單一的審核導向型信息披露框架必須改變。[2]

二、新《證券法》中信息披露的變化

（一）強化發(fā)行與收購環(huán)節(jié)的信息披露要求

1.強化發(fā)行申請文件充分信息披露要求

新《證券法》構建“信息披露義務人”，除了上市公司與發(fā)行人，實際控制人、控股股東等相關責任人也被納入信息披露義務人的范疇，進而擴展了對信息披露主體的覆蓋范圍。同時，這也有助于發(fā)揮集體的監(jiān)督職能，確保公司會計信息披露質量。首次用信息披露義務人代替了舊法中的“發(fā)行人、上市公司”，為實踐中追究發(fā)行人的控股股東、實際控制人以及收購人的信息披露違法行為提供了法律依據。

2.強化收購過程中股份變動信息披露要求

投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權股份達到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權股份比例每增加或者減少1%，應當在該事實發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。

3.明確股份增持資金來源信息披露要求

舉牌收購上市公司股份所作的公告，應當增加披露有關增持股份的資金來源、在上市公司中擁有有表決權的股份變動的時間及方式等內容。

（二）設立信息披露專章

1.擴大信息披露義務人范圍

信息披露義務人范圍由發(fā)行人和上市公司擴展到法律、行政法規(guī)和國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他信息披露義務人。

2.完善信息披露一般要求

對于信息披露義務人信息披露的總體要求，在原法規(guī)定“真實、準確、完整”的基礎上，增加了“簡明清晰，通俗易懂”的規(guī)定，還增加了及時性，強調信息披露的時效性，即境內外披露同時性的要求。

3.完善定期報告披露要求

上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司，應當按照國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易場所規(guī)定的內容和格式編制定期報告。同時，要求年度報告中的年度財務會計報告應當經符合證券法規(guī)定的會計師事務所審計。

（三）顯著提高信息披露違法違規(guī)成本

1.大幅度提高信息披露違法行為處罰金額

對于信息披露義務人未按照《證券法》規(guī)定報送報告或者履行信息披露義務的行為，罰款標準由原法規(guī)定的30萬元以上60萬元以下提高到50萬元以上500萬元以下;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員的罰款標準由原法規(guī)定的3萬元以上30萬元以下提高到20萬元以上200萬元以下;發(fā)行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關事項導致發(fā)生上述情形的，對控股股東、實際控制人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員的罰款標準比照前述標準執(zhí)行。

2.建立連帶責任制度

明確信息披露義務人不履行信息披露義務的民事賠償責任，建立控股股東、實際控制人違法信息披露行為連帶責任過錯推定制度。

注釋：

[1]周友蘇，楊照鑫.注冊制改革背景下我國股票發(fā)行信息披露制度的反思與重構[J].經濟體制改革

[2]郭霹.注冊制下我國上市公司信息披露制度的重構與完善[J].商業(yè)經濟與管理

參考文獻：

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煙臺大學? 何晶