孫晨

歷時兩年，證監(jiān)會對科迪乳業(yè)（河南科迪乳業(yè)股份有限公司;002770.SZ）進行立案調(diào)查最終塵埃落定，科迪乳業(yè)的違法事實包括連續(xù)三年財務造假;在未經(jīng)過相關審批程序的情況下，連續(xù)向控股股東科迪食品集團股份有限公司（簡稱：科迪集團）等提供資金、提供擔保，且未及時履行信披義務。為此，證監(jiān)會對科迪乳業(yè)及相關責任人員予以行政處罰處理。

科迪乳業(yè)向外提供資金、擔保的背后，是科迪集團的多元化策略遇挫，亟需大量資金進行填補，但科迪集團所需的資金是無底洞，進而拖累了原本經(jīng)營情況不算良好的其他業(yè)務，使科迪集團踏入破產(chǎn)重整的結局。

2019年8月16日，科迪乳業(yè)遭到中國證監(jiān)會的立案調(diào)查。歷時將近兩年的時間，于今年9月16日，中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局向科迪乳業(yè)下發(fā)的《行政處罰及市場禁入決定書》（簡稱：決定書），宣告調(diào)查結束并給予科迪乳業(yè)及相關責任人人予以行政處罰。

根據(jù)決定書，中國證監(jiān)會經(jīng)查明，科迪乳業(yè)違法的事實包括在2016年至2018年三年間虛增收入與利潤，且這三年的年報存在重大遺漏，同時，科迪乳業(yè)在2016年至2019年未按規(guī)定履行有關臨時信披義務。

虛增業(yè)績方面，2016年至2018年，科迪乳業(yè)累計虛增的收入、利潤金額分別為8.43元、3億元。具體來看，這三年中，科迪乳業(yè)虛增收入的金額分別為3.36億元、2.10億元、2.97億元，虛增的利潤總額分別為1.18億元、0.69億元、1.13億元。

根據(jù)財報，科迪乳業(yè)在2016年至2018年累計實現(xiàn)的收入、凈利潤分別為25.24億元、3.45億元，其同期累計虛增的收入、利潤占該數(shù)據(jù)的比例分別為33.4%、86.96%。

信息披露方面，2016年至2019年，在未經(jīng)過決策審批程序或授權的情況下，科迪乳業(yè)向控股股東科迪集團及其關聯(lián)方分別提供資金7.85億元、24.83億元、34.06億元、67.67億元，其中前三年資金得以轉回，但2019年僅轉回47.92億元，剩余19.75億元未轉回。

除了提供資金之外，科迪乳業(yè)還在2017年至2019年向科迪集團等分別提供8筆擔保、1筆擔保、2筆擔保，擔保金額分別為3.88億元、0.2億元、0.45億元。證監(jiān)會認為，上述擔保未經(jīng)過決策審批、未按規(guī)定及時進行披露，同時，也未在2017年、2018年度報告中披露，構成重大遺漏。

根據(jù)2005年《證券法》相關條例，證監(jiān)會責令科迪乳業(yè)改正，給予警告并處以60萬元罰款。而張清海是科迪乳業(yè)2016年至2018年年報存在的虛假記載、重大遺漏、向科迪集團及其關聯(lián)方提供資金、提供擔保直接負責的主管人員，證監(jiān)會對張清海給予警告，并處以90萬元罰款。此外，證監(jiān)會認為張清海的違法行為惡劣，嚴重損害投資者利益，決定對其采取?10?年證券市場禁入措施。

張清華之外，胡文猛、劉新強、張永立、崔少松、張楓華、李盛璽、王守禮等科迪乳業(yè)的高管也遭到證監(jiān)會警告并罰款，詳情參考表1。

連續(xù)三年財務造假，違規(guī)向外提供資金、擔保，科迪乳業(yè)上述的違法行為是惡劣的，嚴重損害了投資者的權益，也讓公司的品牌聲譽受損。暫且拋開其違法行為不談，科迪乳業(yè)自身的經(jīng)營情況如何呢？

公開資料顯示，科迪乳業(yè)的前身是河南科迪乳業(yè)有限公司，由科迪集團與河南省農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)公司在2005年1月共同投資設立，在2011年7月整體變更為股權有限公司，并在2015年6月30日在深圳證券交易所掛牌上市。

科迪乳業(yè)的主營業(yè)務包括乳制品、乳飲料和飲料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及配套的奶牛養(yǎng)殖、繁育和銷售，產(chǎn)品有常溫乳制品、低溫乳制品兩大類，包括純牛奶、酸奶、含乳飲料等，供消費者直接飲用。

在營銷方面，科迪乳業(yè)主要采用“一縣一商”的經(jīng)銷商模式，同時，公司堅持渠道下沉策略，重心在于四線城市及以下市場，營業(yè)收入的主要來源為河南、山東，具備明顯的區(qū)域?qū)傩浴?/p>

在安全方面，科迪乳業(yè)有自身的奶牛養(yǎng)殖基地3個、自控標準化奶牛養(yǎng)殖小區(qū)21個，從源頭上保障了乳制品的安全及可追溯，不過，該模式屬于重資產(chǎn)模式，意味著要持續(xù)不斷的投入。2003年至2006年間，巨額的投資奶牛養(yǎng)殖基地建設讓科迪乳業(yè)陷入困境，直到2007年才實現(xiàn)扭虧為盈，同時，不再拖累科迪集團速凍食品、面業(yè)板塊的發(fā)展，才有了后來登陸資本市場的底氣。

從經(jīng)營情況看，科迪乳業(yè)在上市后的次年，營收、凈利潤就出現(xiàn)了下滑，在當年虧損0.29億元。2017年，科迪乳業(yè)憑借著網(wǎng)紅產(chǎn)品“小白奶”迅速走紅，讓其當年的營收增長翻番，實現(xiàn)扭虧為盈。張清海曾對外透露該產(chǎn)品全年的日產(chǎn)銷量平均達400余噸。

網(wǎng)紅產(chǎn)品或許能夠讓科迪乳業(yè)度過一時難關，但當乳業(yè)巨頭伊利、蒙牛推出類似產(chǎn)品之后，公司能否在巨頭圍攻下頂住壓力呢？至少，從科迪乳業(yè)后期業(yè)績持續(xù)下滑分析（如表2），“小白奶”沒能夠拯救科迪乳業(yè)。

而給科迪乳業(yè)造成致命一擊的是——奶農(nóng)事件。據(jù)新京報2019年8月報道，其獲得的一份《奶農(nóng)求救書》顯示，自2017年12月起，科迪乳業(yè)陸續(xù)拖欠奶款，涉及奶農(nóng)上千戶，合計金額約1.4億元。此外，科迪乳業(yè)部分員工也被拖欠工資、社保等。

根據(jù)科迪乳業(yè)財報，其2017年、2018年的貨幣資金分別為9.49億元、16.72億元，手握重金還出現(xiàn)拖欠奶農(nóng)貨款、拖欠員工薪資的情況，實屬令外界迷惑不已。從證監(jiān)會調(diào)查之后得出的結論來看，資金是被科迪集團占用了，這也是科迪乳業(yè)陷入巨虧的根源所在。

亞太（集團）會計師事務所（簡稱：亞太事務所）所對科迪乳業(yè)的2019年財務報告出具保留意見的審計報告，形成該意見的基礎包括對能否收回其他應收款（18.58億元）存在疑慮、無法判斷其對外擔保及法律訴訟/仲裁等對財務報表造成的影響、遭到立案調(diào)查未有最終結果、以及對其持續(xù)經(jīng)營能力不確定性的疑慮。次年，亞太事務所對科迪乳業(yè)的2020年財報出具無法表示意見的審計報告，理由與此前大同小異。

內(nèi)控機制不健全?？频先闃I(yè)在未經(jīng)過決策審批程序或授權的情況下，長期向科迪集團及關聯(lián)方提供資金、對外擔保，同時，未及時披露信息等，說明科迪乳業(yè)的內(nèi)控機制存在重大缺陷，公司成為大股東的“囊中之物”。在2020年財報中，科迪乳業(yè)應收科迪集團18.85億元，計提信用減值損失9.29億元，截至2020年末，其他應收款的余額為9.31億元，能否收回存在較大不確定性，不能回收則意味著繼續(xù)巨虧。

并購巨虧。2015年12月，科迪乳業(yè)擬以1.76億元的現(xiàn)金對價收購洛陽巨爾乳業(yè)有限公司（簡稱：巨爾乳業(yè)）100%股權，由于是以341.96%高溢價并購，讓科迪乳業(yè)在2016年形成1.18億元的商譽。2016年至2018年，由于巨爾乳業(yè)連續(xù)三年虧損，實現(xiàn)的凈利潤均為負數(shù)，未能完成業(yè)績承諾，導致科迪乳業(yè)2016年至2019年連續(xù)四年不斷計提商譽減值，直至全部計提完畢。

需要指出的是，科迪乳業(yè)2013年至2015年實現(xiàn)的凈利潤分別為354.21萬元、433.38萬元、415.11萬元，三年累計恰好超過1200萬元，而相關業(yè)績承諾方承諾巨爾乳業(yè)在2016年至2018年分別實現(xiàn)1200萬元、1400萬元、1728萬元。如此情況下，業(yè)績承諾方作出該業(yè)績承諾是否合理？這是值得商榷的。

財務費用激增、銷售費用銳減。2018年至2021年H1，科迪乳業(yè)的短期借款分別為11.91億元、13.24億元、13.23億元、13.22億元，總體呈增加態(tài)勢，這也讓其財務費用高企，同期的利息費用分別為0.56億元、0.84億元、1.20億元、0.41億元，嚴重侵蝕科迪乳業(yè)的利潤。

與財務費用高企形成鮮明對比的是，科迪乳業(yè)同期的銷售費用持續(xù)縮水，分別為0.74億元、0.55億元、0.17億元、0.12億元，銷售費用率為5.76%、9.72%、3.57%、4.01%。對比來看，同期的伊利股份的銷售費用率分別為24.86%、23.35%、22.23%、21.95。不管是乳制品，還是飲料，要占領消費者心智，必要的營銷費用支出是必不可少的。不談營銷，何來用戶？

另外 ，優(yōu)酸乳、純甄分別是蒙牛、伊利的商標，而科迪乳業(yè)此前申請科迪優(yōu)酸乳、淳真等商標名稱，雖然最終被駁回，但科迪乳業(yè)如此行為是出于什么心思呢？

今年上半年，科迪乳業(yè)的業(yè)績有所改善，營業(yè)收入為2.69億元，同比增長44.77%，凈利潤為772.78萬元，同比1增長13.86%。但其未來仍面臨著較大的不確定性。

2021年中報顯示，科迪乳業(yè)的重大訴訟事項多達27條，累計涉案金額11.73億元，判決執(zhí)行情況多處于執(zhí)行階段。企查查數(shù)據(jù)顯示，截至10月14日，科迪乳業(yè)被法院列為失信被執(zhí)行企業(yè)、限制高消費的次數(shù)分別為28次、71次，另外，科迪乳業(yè)被執(zhí)行標的的總金額為14.66億元、未履行總金額12.97億元。

證監(jiān)會調(diào)查結果表明，科迪乳業(yè)的資金流向了科迪集團，那么，科迪集團的資金最終又流向何方呢？

1985年，農(nóng)民出生的張清海選擇了“下?！?，用東拼西湊的900元創(chuàng)辦了科迪（前身是虞城縣罐頭廠）。隨著時間推移，科迪也從單一的罐頭廠轉變成集速凍、面業(yè)、乳業(yè)、生物等多種業(yè)務為一體的多元化食品企業(yè)集團。除開這四大業(yè)務之外，科迪集團的業(yè)務還包括綠色食品、天然飲用水、連鎖便利店、電子商務等。

適當?shù)亩嘣兄谄髽I(yè)分散風險、提升利潤，但過度的多元化則會導致企業(yè)精力分散、加大管理難度，同時，對企業(yè)最直接的影響是經(jīng)營費用的不斷增加，企業(yè)容易陷入資金鏈斷裂的風險。

實施多元化布局的科迪集團，取得的成績卻是平平。

科迪集團官網(wǎng)顯示，公司主導產(chǎn)品有乳制品、速凍食品、面制品、天然飲用水、黑龍江優(yōu)質(zhì)大米、非轉基因大豆油等系列2000多個品種，但查詢科迪食品旗艦店發(fā)現(xiàn)，該店在售的產(chǎn)品僅有乳制品及飲料，而其所謂的優(yōu)質(zhì)大米、面制品、天然飲用水等卻是不見蹤影。

適當?shù)亩嘣兄谄髽I(yè)分散風險、提升利潤，但過度的多元化則會促使企業(yè)精力分散、加大管理難度，同時，對企業(yè)最直接的影響是經(jīng)營費用的不斷增加，企業(yè)容易陷入資金鏈斷裂的風險。

查詢工商信息發(fā)現(xiàn)，科迪乳業(yè)在2014年11月成立了黑龍江科迪大磨坊食品有限公司，經(jīng)營范圍包括稻谷、大米、大豆油、速凍食品生產(chǎn)、銷售等，注冊資本為10億元，但該公司在2016年就已經(jīng)注銷。

另外，科迪集團同樣以10億元注冊資本，在2017年2月，成立了科迪便利連鎖商貿(mào)有限責任公司（簡稱：科迪連鎖），布局便利店業(yè)務。不過，在2018年11月，該公司成為了被執(zhí)行人，在次年7月因未按規(guī)定公示年度報告，被列入經(jīng)營異常名錄。

關于便利店業(yè)務，張清海曾經(jīng)公開表示，計劃從2019年開始用3年時間在全國建設科迪社區(qū)便利店或加盟店一萬家，同時，科迪已有便利店上千家。這個數(shù)據(jù)的背后，是科迪集團大量的資金投入。

科迪乳業(yè)2017年、2018年的業(yè)績雖然下滑，但仍實現(xiàn)盈利，同期貨幣資金分別為9.49億元、16.72億元，但到了2019年，科迪乳業(yè)由盈轉虧，貨幣資金也僅剩0.27億元。某區(qū)域經(jīng)理在接受新京報采訪時透露，科迪速凍每年都正常盈利，不過，從2018年第四季度開始缺錢。另一區(qū)域經(jīng)理稱科迪便利店在兩年內(nèi)虧損逾5億元。

綜上所述，科迪集團的多元化陷入了困境，而成為壓垮科迪集團最后一根稻草的是其便利店業(yè)務，巨虧的便利店業(yè)務也將原有經(jīng)營情況不算良好的部分業(yè)務拉入了泥淖之中，造成了整個科迪集團陷入破產(chǎn)的局面。

去年12月22日，科迪集團被債權人申請破產(chǎn)重整。今年8月18日，破產(chǎn)重整管理人提出將科迪面業(yè)、科迪大磨坊等九家公司與科迪集團合并重整的申請。

目前，科迪集團的重整進度正在進行中，最終結果如何尚且未知。但科迪集團多元化失敗案例為眾多醉心于盲目多元化的企業(yè)敲響了警鐘。