陸莉花

關(guān)鍵詞：并購商譽(yù);商譽(yù)減值;原因;影響

伴隨著經(jīng)濟(jì)全球化的浪潮，上市公司并購事件層出不窮，商譽(yù)逐漸在上市公司合并報(bào)表中占有重要的一筆，隱含在其中的商譽(yù)減值問題也不得不引起人們的重視。巨額的商譽(yù)減值嚴(yán)重?fù)p害著股東們的利益，集中的商譽(yù)減值還可能引起投資者的恐慌，從而引起資本市場的動蕩。比如，在并購熱潮后的2018年，大量企業(yè)因之前并購時(shí)約定的業(yè)績承諾難以實(shí)現(xiàn)而集中計(jì)提商譽(yù)減值損失，于是產(chǎn)生了大量商譽(yù)“爆雷”，2018年有公司甚至確認(rèn)了40多億的商譽(yù)減值損失，這些“爆雷”無疑嚴(yán)重干擾了市場秩序。而在2019年，上市公司的并購熱情逐漸消退，人們越發(fā)意識到商譽(yù)問題的重要性和其后的風(fēng)險(xiǎn)，政府也出臺了相關(guān)政策，商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)得到了一定程度上的控制，但仍存在許多問題。據(jù)湯臣倍健發(fā)布的2019年業(yè)績預(yù)告，出現(xiàn)了該公司上市以來的首度虧損，而其中的罪魁禍?zhǔn)拙褪蔷揞~的商譽(yù)減值。除此之外，北斗星通、東華軟件、慈星股份等一眾公司都出現(xiàn)了不同程度的商譽(yù)減值。在這些出現(xiàn)商譽(yù)減值的公司中，我們發(fā)現(xiàn)其中有大量互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)行業(yè)特別是游戲行業(yè)的公司，如J公司、愷英網(wǎng)絡(luò)、迅游科技等。因此，商譽(yù)減值引起了廣泛的關(guān)注。

一、前期相關(guān)研究回顧

商譽(yù)的概念早在十九世紀(jì)末便受到了國外會計(jì)學(xué)界的廣泛關(guān)注。在對商譽(yù)本質(zhì)的探討中，美國著名會計(jì)理論學(xué)家在1982年提出“三元論”理論，該理論最能被會計(jì)學(xué)界廣泛認(rèn)可，即好感價(jià)值論、超額收益論和總計(jì)價(jià)賬戶論。好感價(jià)值論認(rèn)為，商譽(yù)產(chǎn)生于企業(yè)的正面形象和客戶對企業(yè)的好感，這一好感不僅可能來自于企業(yè)優(yōu)越的地理位置，也可能來自于企業(yè)優(yōu)良的服務(wù)、口碑、管理、商業(yè)地位等各個(gè)方面。這種好感往往難以反映在財(cái)務(wù)報(bào)表中。而超額收益論認(rèn)為，商譽(yù)來自于預(yù)期未來收益現(xiàn)值超過正常報(bào)酬的那個(gè)部分，這種超額收益意味著該企業(yè)應(yīng)該能夠在較長一段時(shí)期內(nèi)取得高于同行業(yè)平均盈利水平的利潤。商譽(yù)是和企業(yè)綁定在一起的，并不能單獨(dú)確認(rèn)。它的價(jià)值只應(yīng)該在為企業(yè)創(chuàng)造超額收益時(shí)集中反映出來?？傆?jì)價(jià)賬戶論也稱剩余價(jià)值論，它認(rèn)為商譽(yù)是一個(gè)企業(yè)的總計(jì)價(jià)賬戶，并不是一項(xiàng)單獨(dú)的資產(chǎn)，而是企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)合計(jì)的整體價(jià)值超過其各項(xiàng)資產(chǎn)獨(dú)立價(jià)值的總和的部分。在國內(nèi)學(xué)者的研究中，何雨霜（2020）認(rèn)為，企業(yè)并購是產(chǎn)權(quán)交易的具體形式，其實(shí)質(zhì)是資源的流動和配售過程，企業(yè)并購效率是交易成本高低最直接、最相關(guān)的表現(xiàn)。當(dāng)企業(yè)收購另一家公司時(shí)，可能會給出超過該公司賬面凈資產(chǎn)的溢價(jià)，這個(gè)溢價(jià)就可稱為商譽(yù)。吳雪花（2020）認(rèn)為，商譽(yù)的本質(zhì)是經(jīng)過折現(xiàn)后的預(yù)期未來超額利潤，商譽(yù)本質(zhì)上應(yīng)當(dāng)反映被并購資產(chǎn)未來獲取超額收益的能力，而不是損害投資者利益的“皇帝的新衣”。陳慧莉（2020）認(rèn)為商譽(yù)具有不可辨認(rèn)性和依附性，其依附于企業(yè)實(shí)體，不應(yīng)當(dāng)獨(dú)立存在。此外，商譽(yù)還具有不確定性，它的價(jià)值依賴于權(quán)利人以外的社會公眾的判斷和評價(jià)會發(fā)生較大變化。

商譽(yù)減值的影響因素較多，比如并購定價(jià)、股利支付、企業(yè)的盈余管理、管理層的意圖，等等。研究認(rèn)為，商譽(yù)減值還可能受宏觀環(huán)境的影響。宏觀環(huán)境的變化可能引發(fā)管理者的機(jī)會主義以及不道德行為，從而影響商譽(yù)減值的計(jì)提。當(dāng)宏觀環(huán)境對公司較為不利時(shí)，企業(yè)更傾向于計(jì)提高額的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。經(jīng)濟(jì)危機(jī)會影響企業(yè)商譽(yù)減值的披露行為，企業(yè)往往更傾向于在經(jīng)濟(jì)危機(jī)時(shí)期多計(jì)提減值，其目的是為了在宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境復(fù)蘇時(shí)能夠獲得更高的經(jīng)濟(jì)效益，也就是為未來預(yù)留盈利空間。

二、案例介紹

本文選擇J公司的并購商譽(yù)減值作為分析對象，2014年J公司召開董事會審議通過了《公司關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)的決議》，此次并購正式被提上議程。2014年5月22日，J公司與其重要股東K公司及其相關(guān)子公司L公司簽訂了關(guān)于股份認(rèn)購的協(xié)議，并在當(dāng)日召開董事會通過了有關(guān)此次重大資產(chǎn)重組方案的相關(guān)議案，當(dāng)日J(rèn)公司也發(fā)布了關(guān)于收購J公司全部股權(quán)的承諾函，承諾以發(fā)行股份和現(xiàn)金的方式收購J公司。2014年12月，J公司通過了調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組方案的議案并在之后公布了新的調(diào)整方案，本次方案基于評估基準(zhǔn)日的第二次資產(chǎn)評估報(bào)告，方案中將并購標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格從先前的30億元調(diào)整為25億元，并且股票發(fā)行數(shù)量也調(diào)低至1.51億股。2015年1月，J公司發(fā)布公告停牌等待中國證監(jiān)會對本次并購交易方案的批復(fù)。隨后該方案獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)通過。2015年2月，當(dāng)?shù)厥泄ど绦姓芾砭趾藴?zhǔn)了J公司的股權(quán)變更。自此，被并購公司正式成為了J公司的全資子公司。雙方協(xié)商確定自資產(chǎn)評估日到資產(chǎn)交割日等日期，被收購企業(yè)實(shí)現(xiàn)的盈利歸J公司所有。

三、案例分析

（一）減值原因分析

1、高溢價(jià)導(dǎo)致高商譽(yù)、進(jìn)而產(chǎn)生高風(fēng)險(xiǎn)

2008年爆發(fā)了全球金融危機(jī)，我國在經(jīng)濟(jì)受創(chuàng)時(shí)出臺了“四萬億”計(jì)劃，旨在推動基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和民生建設(shè)以拉動內(nèi)需，J公司所處的主營產(chǎn)品制造業(yè)便迎來了發(fā)展的黃金時(shí)代。而在經(jīng)濟(jì)逐漸平緩后，主營產(chǎn)品制造業(yè)的需求急劇降低，加之國家在此時(shí)采取的緊縮性貨幣政策，J公司走到了最艱難的時(shí)期。此時(shí)，J公司迫切需要通過戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型帶領(lǐng)公司走出困境，并購轉(zhuǎn)型就成了J公司的當(dāng)務(wù)之急。但是并購的高額的溢價(jià)給企業(yè)帶來了高額商譽(yù)，也增加了企業(yè)商譽(yù)減值損失的風(fēng)險(xiǎn)。并購后試圖達(dá)到的協(xié)同作用無法達(dá)到，商譽(yù)幫助企業(yè)提升形象和聲譽(yù)的效果也不理想，沒有獲得計(jì)劃設(shè)想的高回報(bào)。即使和堅(jiān)瑞沃能并購沃特瑪?shù)那闆r有所不同，J公司確實(shí)實(shí)現(xiàn)了預(yù)期的業(yè)績目標(biāo)，然而高額商譽(yù)附帶的風(fēng)險(xiǎn)一直存在。同時(shí)獲得了并購游戲公司的好處后，J公司之后再次并購了幾家互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，給未來巨額商譽(yù)減值損失的出現(xiàn)做好了鋪墊。

2、被并購行業(yè)市場的不穩(wěn)定性

其被并購企業(yè)為電子產(chǎn)品行業(yè)，電子產(chǎn)品的更新?lián)Q代是十分頻繁的，電子產(chǎn)品廠商對電子產(chǎn)品性能的開發(fā)競賽加快了電子過時(shí)的速度，而更高性能的電子產(chǎn)品意味著能夠帶動更高品質(zhì)的游戲，比如曾經(jīng)風(fēng)靡過的游戲IP難以抵擋住不斷推出的新游戲的沖擊。當(dāng)新的爆款游戲來襲時(shí)，老的游戲就出現(xiàn)了大批玩家“退坑”。電子游戲行業(yè)特別是手游難以有長久的霸權(quán)，當(dāng)游戲品質(zhì)和創(chuàng)新度受到挑戰(zhàn)時(shí)，此時(shí)的商譽(yù)就顯得一文不值。這種被并購企業(yè)行業(yè)市場的不穩(wěn)定比如會帶來減值的風(fēng)險(xiǎn)。

3、公司經(jīng)營不當(dāng)

盡管在收購交易完成后的前幾年J公司在業(yè)績上取得不錯的成績，一舉躋身中國手游行業(yè)盈利能力最強(qiáng)的公司之一，但在2018年中，游戲行業(yè)受到了巨大挑戰(zhàn)，J公司營業(yè)收入下降了1.86%，而現(xiàn)金流量凈額下降幅度達(dá)到41.35%。而這些問題在2019年里并沒有得到解決，2019年第一季度開始J公司現(xiàn)金流爆降為負(fù)，并且延續(xù)至了全年。從業(yè)務(wù)方面來看，公司在主營業(yè)務(wù)互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)服務(wù)中的毛利率在2016年-2018年分別為98.71%、87.92%、80.31%，而2019年前三季度中這一指標(biāo)又降到了73.33%。而在擺脫這一窘境的做法上，J公司加大了宣傳營銷相關(guān)投入，當(dāng)年銷售費(fèi)用達(dá)1.079億元，同比增長376.39%。而研發(fā)費(fèi)用同比只增長了16.47%。可以看出，J公司想在營銷方面打開局面，但這顯然是有失考量的。游戲行業(yè)的核心競爭力始終是創(chuàng)新，想靠營銷宣傳或者是靠“情懷”是很難喚回老玩家的，也更難吸引新玩家。拋開商譽(yù)減值來看，毛利率連年下降的情況下銷售費(fèi)用飆升是J公司2019年業(yè)績下滑很大一個(gè)原因。

總的來說，J公司并購商譽(yù)“爆雷”的原因依舊來自于高溢價(jià)并購帶來巨額商譽(yù)留下的隱患，而電子行業(yè)及其所屬的互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)行業(yè)較傳統(tǒng)行業(yè)的特殊性也是其形成的重要原因，加上其并購交易完成初期取得斐然業(yè)績后的盲目樂觀和面臨挑戰(zhàn)時(shí)的不當(dāng)應(yīng)對，使得其成為了2019年商譽(yù)減值損失企業(yè)的榜首。

四、研究結(jié)論和啟示

（一）研究結(jié)論

通過以上分析，本文得到以下結(jié)論：

1、并購的原因之一是因?yàn)椴①忁D(zhuǎn)型能夠幫助企業(yè)擺脫困境的，但同時(shí)如果沒有合理定價(jià)產(chǎn)生過高溢價(jià)，則容易導(dǎo)致商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。防止過高溢價(jià)帶來商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。在分析目標(biāo)企業(yè)可能帶來的超額收益的同時(shí)也應(yīng)當(dāng)正確認(rèn)識和分析其中的風(fēng)險(xiǎn)，而在并購交易前后的風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避也是尤為重要的。

2、在高速崛起的互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)相關(guān)行業(yè)中，對目標(biāo)企業(yè)整體價(jià)值及其可能帶來的超額收益的評估是很難預(yù)計(jì)的，互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)行業(yè)自身也是十分不穩(wěn)定的，凈資產(chǎn)占比低意味著權(quán)益難以得到保障，即使有目標(biāo)公司做出的業(yè)績承諾也不難保證在承諾期后業(yè)績的后續(xù)發(fā)展。超高收益的背后是超高風(fēng)險(xiǎn)，所以上市公司在進(jìn)行相關(guān)高溢價(jià)并購交易及確認(rèn)商譽(yù)時(shí)更應(yīng)當(dāng)理性謹(jǐn)慎。考慮到互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)行業(yè)產(chǎn)品周期短、換代快、競爭加劇的特點(diǎn)，投資者在選擇互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)行業(yè)時(shí)則更應(yīng)當(dāng)考慮短期投資而不是長期持有。

3、巨額提取商譽(yù)減值會影響公司形象，如果是上市公司還會引起市場恐慌，失去市場對企業(yè)的信心，給企業(yè)帶來負(fù)面影響，減少公司價(jià)值，嚴(yán)重影響投資者的利益，影響企業(yè)的運(yùn)營和發(fā)展。而目前我國對于商譽(yù)后續(xù)計(jì)量采用的商譽(yù)減值測試法受主觀判斷影響太多，有些公司會出于盈余管理的目的計(jì)提商譽(yù)減值。而采用系統(tǒng)攤銷法能使企業(yè)在進(jìn)行高溢價(jià)并購交易時(shí)更加謹(jǐn)慎，避免集中大幅確認(rèn)商譽(yù)減值損失能夠一定程度地平滑股價(jià)波動和減少企業(yè)進(jìn)行盈余管理的空間，有效控制巨額商譽(yù)可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)。此外，有些學(xué)者也引入了PAH法對減值測試法進(jìn)行優(yōu)化，商譽(yù)后續(xù)計(jì)量特別是互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)行業(yè)的后續(xù)計(jì)量仍需要時(shí)間探索規(guī)范。

（二）啟示

通過以上分析，可以得出以下啟示：

1、業(yè)績承諾雖然能一定程度地保障并購方利益，但不能受其影響就對目標(biāo)公司未來的超額利益盲目樂觀，業(yè)績承諾也是被并購方獲取高溢價(jià)的一種手段，對待業(yè)績成諾也應(yīng)理性，明確了解到業(yè)績承諾的局限性，將眼光放到并購后的長期利益上去。在并購交易發(fā)生后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，整合企業(yè)業(yè)務(wù)范圍，注重發(fā)展多元化戰(zhàn)略，不斷開發(fā)新業(yè)務(wù)或新市場以降低風(fēng)險(xiǎn)，注重保持綜合競爭力，加大研發(fā)力度，時(shí)刻緊跟市場需求，打造滿足客戶個(gè)性化需求而的產(chǎn)品。提高管理水平，加強(qiáng)內(nèi)部控制，注重整體布局，以最好的狀態(tài)迎接可能的任何挑戰(zhàn)。

2、投資者也應(yīng)當(dāng)正確認(rèn)識到企業(yè)并購后形成商譽(yù)后可能存在的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。并購發(fā)生后短期內(nèi)許多企業(yè)都取得了利潤的暴漲，但投資者不應(yīng)當(dāng)因?yàn)檫@種暴漲而跟風(fēng)購入，而應(yīng)通過提高自身相關(guān)知識、強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識，通過多方渠道在對企業(yè)及其所處行業(yè)有充分研究后，認(rèn)清投資風(fēng)險(xiǎn)，結(jié)合自身風(fēng)險(xiǎn)承受能力，理性地選擇購入股份。在持有股份后，仍應(yīng)時(shí)刻關(guān)注公司情況和監(jiān)管部門的風(fēng)險(xiǎn)提醒。當(dāng)公司業(yè)績異動或有公司管理層大量增持或減持股份、公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備等情況時(shí)，通過自己的理性分析，考慮是否繼續(xù)持有股份。

參考文獻(xiàn)：

[1]何雨霜.互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購中的商減值問題研究[J].中國市場，2020（9）

[2]吳雪花.上市公司并購重組商譽(yù)及其減值問題探究[J].財(cái)經(jīng)界，2020（2）

[3]陳慧莉.也談上市公司商譽(yù)及其減值問題[J].中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計(jì)，2020（2）