路漫漫

金字火腿（002515.SZ）2010年12月上市時(shí)，光環(huán)無(wú)數(shù)。金華火腿是浙江三寶（金華火腿、杭州龍井茶、紹興黃酒）之一，其制作工藝被列入國(guó)家非物質(zhì)文化遺產(chǎn)保護(hù)目錄，其產(chǎn)銷量在全國(guó)的各種中式火腿中遙遙領(lǐng)先，也是中國(guó)為數(shù)不多的具有世界知名度的傳統(tǒng)食品品牌之一。

而金字火腿是金華火腿行業(yè)的龍頭企業(yè)，甚至被譽(yù)為“肉中茅臺(tái)”。上市當(dāng)日，股價(jià)大漲。

但上市后的金字火腿一改以往快速增長(zhǎng)的勢(shì)頭，2011年即增長(zhǎng)緩慢。此后，更是進(jìn)入增收難增利的階段。

低價(jià)出手網(wǎng)商銀行

浙江網(wǎng)商銀行股份有限公司（下稱“網(wǎng)商銀行”）是中國(guó)首批試點(diǎn)的民營(yíng)銀行之一，于2015年6月25日正式開(kāi)業(yè)。 大股東螞蟻科技集團(tuán)股份有限公司持股近30%。

從網(wǎng)商銀行歷年業(yè)績(jī)可以看到，除了2020年因新冠疫情增長(zhǎng)緩慢外，其他時(shí)段增長(zhǎng)速度驚人。

金字食品有限公司（下稱“金字食品”）作為發(fā)起股東，以1.2億元認(rèn)購(gòu)3%股權(quán)。2019年網(wǎng)商銀行增加資本金，金字食品積極增資，持股比例上升至3.65219%。

金字食品曾經(jīng)是金字火腿的全資子公司。2017年3月，金字火腿披露《關(guān)于全資子公司金字食品有限公司分立的公告》，公司擬按業(yè)務(wù)類型對(duì)金字食品進(jìn)行存續(xù)分立，分立成兩家公司。金字食品將繼續(xù)存續(xù)，與火腿及肉制品相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債轉(zhuǎn)移至新設(shè)的公司。

對(duì)于分立原因，金字火腿表示，有利于公司理清業(yè)務(wù)體系，優(yōu)化公司架構(gòu)，加強(qiáng)內(nèi)部管理。

同年6月，金字火腿發(fā)布公告稱，將金字食品100%股權(quán)以4.67億元轉(zhuǎn)讓給公司控股股東、實(shí)際控制人施延軍。金字火腿表示，本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)所獲資金將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，促進(jìn)醫(yī)藥醫(yī)療大健康產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

分立后的金字食品沒(méi)有負(fù)債，其資產(chǎn)構(gòu)成為可供出售金融資產(chǎn)2.51億元，長(zhǎng)期股權(quán)投資8775萬(wàn)元元，合計(jì)3.39億元。具體為，上海暉碩信息科技有限公司12.44%股權(quán)1.19億元、浙江東潤(rùn)新能源有限公司10%股權(quán)200萬(wàn)元、金華市開(kāi)發(fā)區(qū)中盈小額貸款股份有限公司10%股權(quán)1000萬(wàn)元、網(wǎng)商銀行3%股權(quán)1.2億元、上海巴瑪發(fā)酵火腿有限公司100%股權(quán)零、浙江創(chuàng)逸投資有限公司67.5%股權(quán)8775萬(wàn)元。。

轉(zhuǎn)讓金字食品全部股權(quán)，本次交易僅僅溢價(jià)了37.76%。

如果單獨(dú)拍賣網(wǎng)商銀行3%的股權(quán)，應(yīng)該會(huì)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)本次交易價(jià)格。雖然目前其股權(quán)還沒(méi)有拍賣記錄也沒(méi)有轉(zhuǎn)讓記錄，但同行業(yè)的微眾銀行有過(guò)股權(quán)拍賣記錄，可作參考。

2018年11月2日，深圳光匯石油集團(tuán)股份有限公司（下稱“光匯石油”）持有的微眾銀行1260萬(wàn)股股權(quán)（占微眾銀行注冊(cè)資本0.3%）被司法部門進(jìn)行拍賣，起拍價(jià)為4.41億元。此時(shí)微眾銀行整體估值高達(dá)1470億元，是2017年凈利潤(rùn)的101.52倍。網(wǎng)商銀行2016年凈利潤(rùn)3.16億元，如果參照微眾銀行，那么網(wǎng)商銀行整體估值高達(dá)320.80億元，金字食品所持有的3%網(wǎng)商銀行股權(quán)估值就高達(dá)9.62億元。雖然微眾銀行股權(quán)拍賣后來(lái)暫緩并且不了了之，但作為互聯(lián)網(wǎng)銀行的龍頭，正處于飛速發(fā)展時(shí)期，估值百倍，并不奇怪。后來(lái)微眾銀行的發(fā)展證明當(dāng)時(shí)拍賣價(jià)格還是合理的。

為何法院拍賣時(shí)可以給微眾銀行百倍估值，而評(píng)估機(jī)構(gòu)給網(wǎng)商銀行的估值如此之低？當(dāng)然，3%的網(wǎng)商銀行股權(quán)到底估值多少，沒(méi)有披露，但如果不是3%的網(wǎng)商銀行股權(quán)評(píng)估值太低，金字食品轉(zhuǎn)讓時(shí)溢價(jià)也不會(huì)如此低。

很顯然，因轉(zhuǎn)讓金字食品，金字火腿失去了一棵搖錢樹(shù)。

高比例質(zhì)押

施延軍的資金需求非常大。

上市后的2012年1月，施氏家族拉開(kāi)質(zhì)押大幕，第二大股東施延助將其所持有的金字火腿股份（占公司總股本的13.61%）全部質(zhì)押給給山東省國(guó)際信托有限公司。同年12月，第三大股東施文將其所持有的全部股份（占公司總股本的6.80%）質(zhì)押給金元證券。2013年2月，施延軍將其所持有2510萬(wàn)股股份（占公司總股本的17.51%）質(zhì)押給國(guó)信證券，占其所持股份的63.22%。同年12月，施延軍的連襟，第三大股東薛長(zhǎng)煌將其所持有975萬(wàn)股股份（占公司總股本的6.80%）中的500萬(wàn)股股份（占公司總股本的3.49%）質(zhì)押給上海東方證券資產(chǎn)管理有限公司。

直到2017年6月28日，施延軍所持股份質(zhì)押比例高達(dá)98.29%，其控制的金華市巴瑪投資企業(yè)（有限合伙）（后更名為“安吉巴瑪企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）”，下稱“巴瑪投資”）質(zhì)押比例更是高達(dá)100%。

中鈺資本的謊言

2016年11月，金字火腿以自有資金4.3億元受讓深圳中鈺金融控股有限公司（2017年1月更名為“婁底中鈺資產(chǎn)管理有限公司”，下稱“婁底中鈺”）及禹勃等股東持有的中鈺資本管理（北京）股份有限公司（下稱“中鈺資本”）43%的股權(quán)。同年12月，金字火腿以自有資金1.63億元增資中鈺資本，增資完成后，金字火腿持有中鈺資本51%的股權(quán)。

對(duì)于本次收購(gòu)，金字火腿在公告中表示，中鈺資本將成為金字火腿進(jìn)入大健康領(lǐng)域的發(fā)展平臺(tái)，實(shí)施大健康產(chǎn)業(yè)協(xié)調(diào)發(fā)展戰(zhàn)略，提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)能力，推動(dòng)公司持續(xù)健康發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)。

中鈺資本的前身是北京中美盛典廣告有限公司，成立于2005年2月。

據(jù)公告顯示，截至2016年6月30日，中鈺資本累計(jì)投資項(xiàng)目101個(gè)，其中并購(gòu)項(xiàng)目就高達(dá)66個(gè)。總資產(chǎn)只有2.87億元的中鈺資本體量如此小，能耐卻如此大？

金字火腿放棄網(wǎng)商銀行，轉(zhuǎn)股中鈺資本，是否能帶來(lái)醫(yī)療大健康產(chǎn)業(yè)的發(fā)展？答案是否定的。中鈺資本的謊言一個(gè)接一個(gè)。

2016年7月披露的《關(guān)于受讓北京中鈺資本管理（北京）股份有限公司股權(quán)的公告》顯示，2016年1-6月，營(yíng)業(yè)收入5912萬(wàn)元、凈利潤(rùn)2649萬(wàn)元。

但是，據(jù)轉(zhuǎn)讓方測(cè)算，中鈺資本2016年度扣非凈利潤(rùn)不低于1.5億元，并且承諾，中鈺資本2017年至2019年度經(jīng)審計(jì)后的凈利潤(rùn)每年分別不低于2.5億元、3.2億元、4.2億元。轉(zhuǎn)讓方承諾中鈺資本將每年度進(jìn)行現(xiàn)金分紅，比例由雙方協(xié)商決定，原則上不少于當(dāng)年可分配利潤(rùn)的60%。該分紅方案應(yīng)在年度報(bào)告審計(jì)完成后及4月30日前完成，并在7月31日前實(shí)施完成。