王愛鈞 劉宇會

摘 要：在中國特色社會主義體系下，我國市場經(jīng)濟蓬勃發(fā)展，許多企業(yè)同樣看到了我國市場的巨大潛力，我國經(jīng)濟的快速發(fā)展離不開企業(yè)的大規(guī)模融資，但一些公司卻違背行業(yè)道德與市場規(guī)則，為牟取利益不擇手段，上市公司財務(wù)舞弊事件屢見不鮮，不僅破壞了股東、投資者、債權(quán)人的利益，更是無視了我國資本市場的規(guī)則。上市公司舞弊行為極大地損害了市場秩序，破壞了市場環(huán)境，我國急需嚴格的法律制度控制舞弊行為的發(fā)生，市場監(jiān)管部門要加強管理，加大違法行為的懲治程度，增加違法成本，從而凈化市場環(huán)境，為投資者提供有力保障。

關(guān)鍵詞：上市公司;財務(wù)舞弊;GONE理論;策略

一、GONE理論

“GONE”理論是四大舞弊理論中較為有趣的理論，它將該理論的內(nèi)容簡化為四個因素，盡管簡短，但十分形象。這四個字母分別代表 Greed、Opportunity、Need、Exposure，其中貪婪和需要被稱為內(nèi)部因子，機會和暴露被稱為外部因子。內(nèi)部因子，即公司內(nèi)部原因?qū)е拢髽I(yè)內(nèi)部管理者或員工牟取私利，編造不實信息，篡改公司數(shù)據(jù)，粉飾公司業(yè)績等。外部因子則是國家監(jiān)管部門、政府機關(guān)的失職行為或國家相關(guān)的法律法規(guī)疏漏使不法企業(yè)有隙可乘，進行造假牟利。

二、A公司財務(wù)舞弊案例介紹

2020年4月，證監(jiān)會公布了A公司的財務(wù)舞弊行為，并立案調(diào)查該公司。證監(jiān)會評價A公司財務(wù)造假案件造假周期長，涉案金額大。該公司2016年至2018年連續(xù)三年虛構(gòu)海外業(yè)務(wù)、偽造回款單據(jù)，虛增巨額利潤。

A公司2019年扣非凈利潤為-1.38億元，2019年財務(wù)報告被出具保留意見的審計報告。若根據(jù)證監(jiān)會最終決定書認定的事實，導(dǎo)致公司2016年至2018年連續(xù)三年凈利潤為負，已觸及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的終止上市標(biāo)準，公司股票可能被終止上市。

三、財務(wù)舞弊動因分析

1.貪婪維度分析

大股東過度追求不正當(dāng)利益：

A公司的股權(quán)大部分都掌握在大股東手里，這很可能導(dǎo)致底層的管理人員對高層管理人員的決定沒有約束力，使公司內(nèi)部的權(quán)利嚴重失衡，大股東在公司內(nèi)有絕對的優(yōu)勢，這也為公司的舞弊行為提供了機會。在A公司虧損3億多元人民幣，公司舉步維艱時，A公司的控股股東將99.7%的股份質(zhì)押，而質(zhì)押的主要因素是購買固定資產(chǎn)，投資和購買車輛等個人需求。在2018年，A公司業(yè)績暴跌，甚至在拖欠工資數(shù)月的情況下，董事長的工資卻照開不誤，據(jù)年報顯示2018年董事、高管等人的薪酬高達477萬元，董事長薪酬就達到145萬元。公司危難之際，董事長仍不斷掏空公司牟取不當(dāng)利益。

2.機會維度分析

高度集權(quán)的治理結(jié)構(gòu)：

A公司的CR1指數(shù)為58.88，說明第一大股東有超過半數(shù)的表決權(quán)，擁有對公司的相對控制權(quán)。A公司的實際控制人肖行亦持股比例達到33.99%，其他股東持股比例較低，沒有單個或者一致行動人持股比例超過3%的社會公眾股東，因此難以對A公司的經(jīng)營決策產(chǎn)生重大影響。同時其配偶先后擔(dān)任A公司董事兼財務(wù)總監(jiān)分管會計工作、董事兼副總經(jīng)理等職務(wù)，并負責(zé)A公司部分用于財務(wù)造假的上市公司體外銀行賬戶管理、支出證明單的審批、保管。同時，A公司向子公司擔(dān)保的過程中并沒有經(jīng)過董事會的批準，也沒有對外公布，同樣值得懷疑。大股東們?yōu)槟踩±娉掷m(xù)操縱公司的決策，侵占中小股東的利益。自2020年12月A公司發(fā)布處罰決定書起，公司股價由于舞弊行為而大幅下跌，中小投資者損失慘重，有些甚至傾家蕩產(chǎn)，走上了法律維權(quán)的道路。

3.需要維度分析

維護公司良好形象從而避免退市：

與非上市公司相比，上市公司有一定的優(yōu)勢，不僅融資便捷、方式多元，而且會提升企業(yè)的知名度，促進公司的長久發(fā)展。即使即將倒閉，也有很多小公司打算借或買“殼”上市而蠢蠢欲動。所以，一旦發(fā)現(xiàn)退市的危險，公司會極力挽回，不惜進行財務(wù)造假，想盡辦法避免公司退市。

從表1可以看出該公司2016年至2018年營業(yè)成本占營業(yè)收入的比重分別為79.9%、65.7%、92%。毛利率分別為20.1%、34.4%、8%。A公司產(chǎn)品的價格以及成本都沒有明顯變化的情況下，私自調(diào)整了報表，導(dǎo)致毛利率變化極大，令其虧損都集中在2018年，避免連續(xù)3年虧損。如果2019年業(yè)績依然為負，則會面臨被“*ST”的命運，而退市風(fēng)險警示也會影響A公司的股價和公司的業(yè)務(wù)發(fā)展。為了避免戴上“*ST”的帽子，A公司最終鋌而走險利用財務(wù)舞弊的方式挑釁法規(guī)，破壞了市場秩序。

4.暴露維度分析

（1）財務(wù)舞弊暴露成本低

為維護市場秩序，我國出臺了一系列法律法規(guī)，并頒布實施相關(guān)條例來糾正市場經(jīng)濟條件下的違規(guī)、違法行為。但A公司仍明目張膽實施財務(wù)舞弊，并自曝的造假金額比證監(jiān)會公布的數(shù)額更大，令人唏噓。究其原因，還是我國的舞弊懲處后果與舞弊帶來的巨額利益相比不值得一提。我國當(dāng)前的處罰力度較小，對于被處罰者不痛不癢，我國目前的法律僅對企業(yè)和企業(yè)負責(zé)人至多判罰60萬元人民幣，即使重大舞弊行為也只是3年以下的刑期。

以A公司舞弊案為例，A公司在連續(xù)三年財務(wù)造假，虛構(gòu)了十幾億元，并且因為這一舞弊行為相關(guān)人員獲得了大量收益，但是根據(jù)證監(jiān)會對其進行的處罰，A公司僅僅需要繳納 60萬元的罰款，而從事舞弊行為的直接人員肖行亦，只對其進行90萬元人民幣的罰款，其他人員罰款金額在3萬元人民幣到30萬元人民幣之間。根據(jù)這一處理結(jié)果可以看出，我國的處罰力度還不夠嚴格，舞弊收益遠遠大于損失，使舞弊違法行為越發(fā)猖狂，舞弊案例層出不窮。

（2）財務(wù)舞弊暴露可能性低

在A公司的案例中，A公司的實際控制人利用指定的客戶虛假購買，并通過關(guān)聯(lián)公司虛假供貨，從而實現(xiàn)舞弊的目的。從2018年的年報中，該公司2017年對其子公司虛構(gòu)了大量的其他應(yīng)收款。A公司2017年合并報表中有1700萬元的對外預(yù)付款，如今卻變?yōu)?.12億元對外和經(jīng)營無關(guān)的借款。這些借款給了深圳市隆蕊塑膠電子有限公司等貿(mào)易公司。A公司在給深交所的回復(fù)函中聲稱未發(fā)現(xiàn)與隆蕊塑膠和其股東高管與A公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但隆蕊塑膠電子有限公司的聯(lián)系電話以及郵箱都與A公司的實際控制人一致。如此一來，巨額資金悄悄地從A上市公司轉(zhuǎn)移到了實際控制人的另一家非上市公司。

A公司本身的內(nèi)部控制并不完善，外部的監(jiān)管也有一定的疏漏，這降低了財務(wù)舞弊被發(fā)現(xiàn)的概率，由此給A公司實施財務(wù)舞弊提供了不良動機。

四、GONE理論A公司財務(wù)舞弊防范措施

1.貪婪維度防范措施

加強企業(yè)管理層的道德文化建設(shè)：

A公司財務(wù)舞弊的根本原因是董事長兼實際控制人，以及高管人員的貪得無厭，為牟取一己私利利用造假手段擾亂市場有序環(huán)境，損害了中小投資者的利益。企業(yè)的管理人員并沒有良好的職業(yè)道德，甚至沒有道德底線。為了防止類似的事件發(fā)生，企業(yè)管理者的道德水平至關(guān)重要，好的領(lǐng)導(dǎo)人員才能治理好公司，引領(lǐng)公司健康發(fā)展。首先，要加強企業(yè)管理者的道德培養(yǎng)，讓管理者明確自己的社會責(zé)任，身為管理者要為公司以及公司的投資者負責(zé)，對利益誘惑說不。

公司可以適當(dāng)開展一些道德文化建設(shè)活動，定期給公司高管進行職業(yè)道德培訓(xùn)，對遵守道德的行為給予鼓勵和獎賞。同時，進行有獎檢舉，利用公司內(nèi)部的人員相互制約，做到賞罰分明。政府監(jiān)管部門可以開展相關(guān)知識講座，定期開展相關(guān)主題活動，評選出優(yōu)秀企業(yè)，讓優(yōu)秀的企業(yè)起到帶頭作用，發(fā)現(xiàn)不道德的行為及時予以告誡或處罰，并公布在相關(guān)平臺，讓投資者對公司進行監(jiān)督的同時也可以令公司管理者引以為戒。

2.機會維度防范措施

改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：

設(shè)計科學(xué)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)將會為企業(yè)的生存發(fā)展提供堅實的支撐。合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)在保護投資者利益的同時也促進了金融市場的穩(wěn)定發(fā)展。目前，我國多數(shù)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在不合理的現(xiàn)象，不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在一定的隱患，可能讓舞弊行為有機可乘。以A公司為例，A公司的董事長占有大部分股份，擁有公司的絕對控制權(quán)，權(quán)利可以極大滿足自身的貪欲，并實施了財務(wù)舞弊。

良好的股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司的發(fā)展尤為重要。首先，可以把股權(quán)進行適當(dāng)分散，降低大股東的持股比例，增加其他個人的持股比例，利用相對持股代替絕對持股，利用沒有絕對控制權(quán)的股票進行控制。其次，可以增加員工持股比例，實現(xiàn)股權(quán)的多元化，對個人的利益有一定的約束作用，例如建立股權(quán)激勵制度，通過績效考核的形式給予員工股份，不僅優(yōu)化了股權(quán)結(jié)構(gòu)，而且提高了員工的積極性。最后，可以引入新的戰(zhàn)略投資者，使其成為公司的股東，戰(zhàn)略投資者能夠幫助公司提高公司的質(zhì)量，提升公司的治理水平，為了彼此的共同利益協(xié)調(diào)互補，優(yōu)化股權(quán)的同時還能夠促進企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

3.需要維度防范措施

完善多元退市制度：

退市制度在一定程度上對市場的發(fā)展與改革有著積極的作用。自1999年我國初步建立退市制度框架以來，盡管監(jiān)管機構(gòu)對退市規(guī)則進行了多次修訂，但是一些制度細節(jié)還存在漏洞。由于上市公司與非上市公司相比存在諸多優(yōu)勢，盡管公司狀況極其糟糕也要保住上市公司的“殼”，不惜利用舞弊行為達到目的。我國的退市制度并不完善，近些年來也在各種案例中不斷的摸索與改進，企業(yè)不法者也同樣在利用退市制度的漏洞，在違法違規(guī)的邊緣謀取私利。2020年12月，滬深交易所發(fā)布了“退市新規(guī)”。與之前的退市制度相比，新的制度更加嚴格，也更加完善。完善退市制度，任重而道遠，以下是我對退市制度的一些建議：

首先，監(jiān)管部門要幫助已退市的企業(yè)。一些企業(yè)因為連年虧損等原因退市，但他們?nèi)匀淮嬖谝欢ǖ膬r值，應(yīng)該對這些企業(yè)給予幫助，幫助他們在其他市場進行交易、融資，鼓勵他們做大做強重新回到證券市場，這樣也會減輕公司股東的壓力，減小上市公司對“退市”二字的恐懼心理。其次，要有針對性地打擊處罰，控制處罰力度。本案例公司的主要負責(zé)人在面對退市風(fēng)險時，采用股權(quán)質(zhì)押的方式脫離公司，即使公司退市，對其影響甚微，反而已經(jīng)賺得盆滿缽滿，受害的是公司的普通職工，以及中小投資者。無辜的股東以及投資者損失慘重，該處罰的人卻不疼不癢。我們應(yīng)針對主要的責(zé)任人采取針對性的懲罰，避免傷及無辜。最后，監(jiān)管機構(gòu)要幫助退市公司股東處置股權(quán)。由于退市公司一般存在法律糾紛，資產(chǎn)狀況不明朗和諸多利益相關(guān)人員，很多投資者對此類公司望而卻步，此類公司難以被收購或兼并。監(jiān)管機構(gòu)可以出面協(xié)調(diào)，必要時可以向法院申請拍賣違法股東的股權(quán)。

4.暴露維度防范措施

加大對財務(wù)舞弊的處罰力度：

從A公司舞弊案例的結(jié)果來看，舞弊的成本遠遠小于舞弊的收益，相對于舞弊的主要責(zé)任人來說，普通股東、債權(quán)人、合作伙伴的損失更嚴重。如今“退市新規(guī)”的造假年限從3年改為了2年，極大程度地約束了公司財務(wù)舞弊行為，并且在公司收到處罰決定事先告知書之日到公司摘牌的時間內(nèi)，公司不得減持公司股份。這也避免了主要責(zé)任人逃避責(zé)任，金蟬脫殼。但是，筆者認為財務(wù)舞弊的造假成本也需提升。

本案例中主要負責(zé)人僅僅處罰90萬元，對于掏空公司上億資產(chǎn)的人來說不痛不癢。大股東通過財務(wù)舞弊獲取巨額利益，小股東卻由公司的劣跡而連連虧損走上法律維權(quán)的道路，繁瑣的訴訟程序，既耗時又費力，令中小股東難以承受，間接導(dǎo)致很多中小股東吃了啞巴虧又無能為力，這使得舞弊者更加囂張，財務(wù)舞弊行為也是屢見不鮮。由此可見，嚴懲財務(wù)舞弊人員十分必要。要提高財務(wù)舞弊人員的違法成本，處罰金額的上限應(yīng)大幅提升，以本案為例，主要負責(zé)人的懲處至少百萬，其他違法人員至少10萬，必要時可以采取刑事處罰。對財務(wù)舞弊人員起到一定的威懾作用。其次，將所有舞弊人員信息記錄在案，建立“舞弊人員曝光平臺”并在相關(guān)交易平臺滾動播放，讓所有相關(guān)從業(yè)者引以為戒，還能警示投資者，證券市場存在舞弊的風(fēng)險，投資時一定要謹慎考慮。

五、結(jié)語

結(jié)合GONE理論的四個方面，可以得出財務(wù)舞弊的根源就是人的貪欲，我們要保持良好的職業(yè)道德，作為公司的管理者控制不當(dāng)欲望，以身作則，維護良好的市場秩序，杜絕商業(yè)欺詐行為。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)要不斷優(yōu)化完善，做到股權(quán)分散相互制約，管理者與投資者共同獲益，作為相關(guān)管理部門，要加大對舞弊行為的懲治力度，發(fā)現(xiàn)問題及時向社會作披露，不斷完善相關(guān)法律法規(guī)，讓經(jīng)營者省心，投資者安心，促進資本市場有序的發(fā)展。希望A公司財務(wù)舞弊的案例能給其他上市公司一個警示作用，企業(yè)的持續(xù)發(fā)展離不開良好的市場環(huán)境，市場環(huán)境的美好需要所有企業(yè)以及相關(guān)人員的共同努力。

參考文獻：

[1]謝小瑩，孫燕東.基于舞弊三角形理論的會計舞弊影響因素研究[J].財會通訊，2014（27）：3-7.

[2]劉鋒，韓燕.退市新規(guī)助推資本市場發(fā)展[J].中國金融， 2021（02）： 88-89.

[3]朱海娟.上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的理性思考[J].投資與創(chuàng)業(yè)，2020，31（20）：145-147.

作者簡介：王愛鈞（1995- ），女，漢族，黑龍江省佳木斯人，碩士在讀，主要研究方向：財務(wù)會計;劉宇會（1973- ），女，漢族，黑龍江省佳木斯人，博士，佳木斯大學(xué)經(jīng)濟與管理學(xué)院副教授，研究方向：財務(wù)會計、公司理財