辨析售后回購與售后租回的確認與計量

馬永義

售后回購和售后租回分別是《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號—收入（2017）》（以下簡稱新收入準(zhǔn)則）和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第21號—租賃（2018）》（以下簡稱新租賃準(zhǔn)則）所規(guī)范的特殊交易，售后回購交易和售后租回交易可否確認銷售收入？售后回購和售后租回交易的標(biāo)的資產(chǎn)是否應(yīng)該出賬？售后租回交易與普通租賃交易究竟存在哪些不同？售后回購交易是否需要設(shè)置專用會計科目來予以核算？本文擬對這些問題加以具體闡述與剖析。

一、售后回購交易賬務(wù)處理規(guī)則的簡要剖析及示例探析

（一）售后回購賬務(wù)處理規(guī)則簡要剖析

新收入準(zhǔn)則對售后回購給出如下定義：售后回購，是指企業(yè)銷售商品的同時承諾或有權(quán)選擇日后再將該商品購回的銷售方式。回購的動因通常有三類，即企業(yè)承諾回購、企業(yè)行使回購選擇權(quán)、企業(yè)應(yīng)客戶要求回購。企業(yè)承諾回購是一種遠期安排，企業(yè)必須履約，通常不存在不確定性；企業(yè)回購選擇權(quán)具有期權(quán)屬性，企業(yè)是否行使具有不確定性；客戶回購要求權(quán)也具有期權(quán)屬性，客戶是否行使也存在不確定性。需要指出的是，企業(yè)對回購選擇權(quán)的行使具有主動性，但企業(yè)面對客戶的回購要求權(quán)卻是被動的。

新收入準(zhǔn)則指南中指出：被回購的商品包括原銷售給客戶的商品、與該商品幾乎相同的商品，或者以該商品作為組成部分的商品。在存在回購約定的情況下，企業(yè)并沒有將與銷售標(biāo)的物相關(guān)的幾乎所有風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給客戶，同時客戶對銷售標(biāo)的物的控制能力也相應(yīng)地受到了限制。換言之，企業(yè)并沒有實質(zhì)上轉(zhuǎn)移與銷售標(biāo)的物相關(guān)的風(fēng)險、報酬及控制權(quán)。由此不難判定，售后回購交易不符合新收入準(zhǔn)則所確立的收入確認條件。有鑒于此，新收入準(zhǔn)則在其第38條中要求依據(jù)合同約定的回購價格與銷售價格之間的差異情況，將售后回購分別作為租賃交易或融資交易進行相應(yīng)的會計處理。

當(dāng)回購價格低于銷售價格時，兩者之間的差額就代表著企業(yè)因讓渡該期間標(biāo)的資產(chǎn)使用權(quán)而收取的租金，企業(yè)應(yīng)按照新租賃準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定進行會計處理。當(dāng)回購價格高于銷售價格時，兩者之間的差額就代表著企業(yè)因該期間占用客戶資金而支付的資金占用費，企業(yè)應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號—金融工具確認和計量（2017）》的相關(guān)規(guī)定進行會計處理。新收入準(zhǔn)則第38條指出：“企業(yè)到期未行使回購權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)在該回購權(quán)利到期時終止確認該金融負債，同時確認收入?！?/p>

需要進一步指出的是，盡管新收入準(zhǔn)則第38條在行文中沒有明確提及回購價格低于原售價情形下，企業(yè)到期沒有行使回購權(quán)利時的賬務(wù)處理規(guī)則，但實務(wù)工作中這種情況是存在的。在售后回購交易中，當(dāng)回購價格低于原售價時，企業(yè)收取的貨幣資金中與回購價格相對應(yīng)的份額應(yīng)該確認為金融負債（筆者認為應(yīng)貸記“長期應(yīng)付款”科目），企業(yè)到期沒有行使回購權(quán)利時，也應(yīng)當(dāng)在該回購權(quán)利到期時終止確認該金融負債，同時確認收入。

需要說明的是，企業(yè)到期沒有行使回購選擇權(quán)，就意味著與該選擇權(quán)相關(guān)的不確定性已經(jīng)消失，由于企業(yè)已經(jīng)收取了交易對價并履行了交付標(biāo)的資產(chǎn)的義務(wù)，屆時已經(jīng)符合收入確認條件，因此需要終止確認金融負債并結(jié)轉(zhuǎn)為收入。如果企業(yè)的回購義務(wù)是應(yīng)客戶要求而履行的，在合同開始日，企業(yè)應(yīng)評估客戶是否具有行使該要求權(quán)的重大經(jīng)濟動因，如果客戶具有行使該要求權(quán)的重大經(jīng)濟動因，就意味著回購行為很可能會發(fā)生，銷售標(biāo)的的風(fēng)險和報酬并未發(fā)生實質(zhì)性轉(zhuǎn)移，客戶對標(biāo)的資產(chǎn)的控制能力實質(zhì)上受到了限制，因此應(yīng)按上述原則作為租賃交易或融資交易進行處理。

需要強調(diào)的是，盡管客戶行使該要求權(quán)的經(jīng)濟動因不重大，但也并不意味著客戶就沒有行使該要求權(quán)的可能性，新收入準(zhǔn)則第38條要求將其作為附有銷貨退回條款的交易進行會計處理，這就意味著，企業(yè)仍需要依據(jù)其歷史經(jīng)驗和相關(guān)可獲得信息，估計可能發(fā)生回購的概率，按照預(yù)期因回購將退還的金額確認為負債。換言之，即便客戶不具有要求企業(yè)回購的重大經(jīng)濟動因，企業(yè)也不得將收到的全部對價均確認為收入。

承上所述，除了客戶不具有重大經(jīng)濟動因的回購要求權(quán)以外，在售后回購交易模式下，合同開始日不得確認銷售收入，但合同期屆滿時卻存在確認收入的可能性。簡言之，無論是合同開始日，還是合同期屆滿時，售后回購交易的收入確認均具有或然性，但不確認收入是主流情形，確認收入只是例外情況。

新收入準(zhǔn)則應(yīng)用指南在對回購價格不低于原售價的闡述中指出：“在收到客戶款項時確認金融負債，而不是終止確認該資產(chǎn)，并將該款項和回購價格的差額在回購期間內(nèi)確認為利息費用等”。盡管新收入準(zhǔn)則應(yīng)用指南的【例61】和【例62】對售后回購的會計處理進行了示例，但并未對標(biāo)的資產(chǎn)究竟該如何處理做出具體說明。筆者認為，“不是終止確認該資產(chǎn)”并非意味著該資產(chǎn)就不能出賬，畢竟在合同期內(nèi)企業(yè)對標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)不再行使控制權(quán)，該標(biāo)的資產(chǎn)在合同期內(nèi)的風(fēng)險和報酬也已經(jīng)與企業(yè)脫鉤，如果對標(biāo)的資產(chǎn)不做出賬處理，就會影響到企業(yè)合同期內(nèi)實物資產(chǎn)的盤點，因此對于已經(jīng)轉(zhuǎn)移的標(biāo)的資產(chǎn)必須做出賬處理。所謂“不是終止確認該資產(chǎn)”旨在強調(diào)不能確認與該資產(chǎn)相關(guān)的銷售損益，但并非意味著合同期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)不能出賬，否則就會出現(xiàn)賬務(wù)處理的結(jié)果與經(jīng)濟事實不符的現(xiàn)象。從技術(shù)層面而言，可以將轉(zhuǎn)移的標(biāo)的資產(chǎn)結(jié)轉(zhuǎn)到“發(fā)出商品”科目，即應(yīng)借記“發(fā)出商品”科目，貸記“庫存商品”等科目。

（二）售后回購交易賬務(wù)處理示例探析

例：2x20年1月1日，甲公司向乙公司銷售一臺設(shè)備，該設(shè)備的生產(chǎn)成本為700萬元，雙方約定的銷售價格為1000萬元，同時雙方約定4年后，即2x24年1月1日甲公司將該設(shè)備回購，假設(shè)回購價格分別為：情形一：800萬元；情形二：1200萬元?，F(xiàn)分別對兩種情形下的賬務(wù)處理加以探析。

在填列合同期內(nèi)的資產(chǎn)負債表時，需要對“發(fā)出商品”科目流動性作出判定，對于將在一年以內(nèi)回購的部分，應(yīng)填列在“存貨”項目；對于將在一年以上回購的部分，應(yīng)填列在“其他非流動資產(chǎn)”項目。

二、售后租回交易賬務(wù)處理規(guī)則的簡要剖析及示例探析

由于售后租回交易同時包括銷售行為和租賃行為，而且作為同一交易的銷售行為和租賃行為又形成了互為因果關(guān)系，售后租回交易賬務(wù)處理的復(fù)雜程度要遠遠高于常規(guī)的購銷交易和租賃交易。

（一）售后租回交易的認定條件簡析

從字面含義而言，售后租回交易中既包括銷售行為，又包括租賃行為，但需要進一步明晰的是，這兩種行為在時空維度是否可以分離？換言之，售后租回交易究竟是一份合同，還是兩份合同？

新租賃準(zhǔn)則第50條至第52條對售后租回交易的賬務(wù)處理規(guī)則做出了具體規(guī)定，“售后租回交易”只是作為該準(zhǔn)則第五章的標(biāo)題來加以體現(xiàn)的，新租賃準(zhǔn)則及其應(yīng)用指南并未對售后租回交易給出明確的定義，但新租賃準(zhǔn)則應(yīng)用指南給出了售后租回交易認定的前置條件，即“如果承租人在資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給出租人之前已經(jīng)取得對標(biāo)的資產(chǎn)的控制，則該交易屬于售后租回交易”。

由此不難看出，賣方兼承租人先控制標(biāo)的資產(chǎn)、再轉(zhuǎn)移標(biāo)的資產(chǎn)、又租回標(biāo)的資產(chǎn)是售后租回交易的唯一交易路徑。換言之，在售后租回交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的地理坐標(biāo)并未發(fā)生變動，賣方兼承租人一直保持著對標(biāo)的資產(chǎn)的控制權(quán)。由此也不難判定，售后租回的交易實質(zhì)上是一種融資交易，只不過這一融資交易是以標(biāo)的資產(chǎn)作為抵押物而已，借此為進一步提升出租人融出資金安全性提供更具法律約束力的實物保障。此外，通過售后租回交易，可以持續(xù)維系賣方對標(biāo)的資產(chǎn)控制的控制權(quán)，并獲取增量貨幣資金，進而提升賣方的支付能力。

（二）售后租回交易的賬務(wù)處理規(guī)則剖析

由于在售后租回交易中賣方一致維持著對標(biāo)的資產(chǎn)的控制，租賃期內(nèi)買方無法通過對標(biāo)的資產(chǎn)的控制來獲取經(jīng)濟利益。與此同時，從租賃條款來研判，與租賃標(biāo)的所有權(quán)有關(guān)的幾乎所有風(fēng)險和報酬，可能轉(zhuǎn)移給了承租方，也可能沒有轉(zhuǎn)移給承租方。由此不難判定，售后租回交易模式下的銷售行為所面臨的復(fù)雜性和不確定性要遠遠大于常規(guī)的銷售行為。因此，新租賃準(zhǔn)則分別對售后租回交易中的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是否屬于銷售行為規(guī)定了不同的賬務(wù)處理規(guī)則。但需要指出的是，新租賃準(zhǔn)則及其應(yīng)用指南并未給出資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為是否屬于銷售的判定標(biāo)準(zhǔn)，實務(wù)中需要依據(jù)新收入準(zhǔn)則做出具體判定。

1.資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為屬于銷售的賬務(wù)處理規(guī)則剖析。盡管在售后租回模式下賣方一直控制著標(biāo)的資產(chǎn)，然而如果雙方簽署的租賃條款屬于基于出租方視角下的經(jīng)營租賃，賣方實質(zhì)上已經(jīng)將與標(biāo)的資產(chǎn)所有權(quán)有關(guān)的幾乎所有風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給了買方，賣方對標(biāo)的資產(chǎn)的控制是有條件的且暫時性的。由此不難判定，雙方簽署的租賃條款，如果基于出租方視角屬于經(jīng)營租賃的，賣方的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為就屬于銷售。

在售后租回交易中，賣方既收取了與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相關(guān)的交易對價，也要支付與租賃資產(chǎn)相關(guān)的交易對價。與此相對應(yīng)，賣方既轉(zhuǎn)移了標(biāo)的資產(chǎn)，也獲取了使用權(quán)資產(chǎn)。由此不難判定，在售后租回交易中，賣方并未將標(biāo)的資產(chǎn)的所有風(fēng)險和報酬全部轉(zhuǎn)移給買方，因此新租賃準(zhǔn)則第51條規(guī)定：“承租人應(yīng)當(dāng)按照原資產(chǎn)賬面價值中與租回獲取的使用權(quán)有關(guān)的部分，計量售后租回所形成的使用權(quán)資產(chǎn)，并僅就轉(zhuǎn)讓至出租人的權(quán)利確認相關(guān)利得或損失”。

但是，究竟該如何計算“原資產(chǎn)賬面價值中與租回獲取的使用權(quán)相關(guān)的部分”的具體金額？結(jié)合新租賃準(zhǔn)則應(yīng)用指南的相關(guān)闡述，依據(jù)與使用權(quán)資產(chǎn)相關(guān)的租賃付款額現(xiàn)值占標(biāo)的資產(chǎn)公允價值的比值來計算“原資產(chǎn)賬面價值中與租回獲取的使用權(quán)相關(guān)的部分”具體金額是可供可選的方案。需要強調(diào)并指出的是，賣方只能按照轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值來計算銷售利得或損失，銷售價格低于公允價值的款項作為賣方的預(yù)付租金處理，銷售價格高于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)公允價值的款項作為買方向賣方的額外融資處理。

鑒于售后租回交易中的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓屬于銷售的賬務(wù)處理規(guī)則較為復(fù)雜，本文以新租賃準(zhǔn)則應(yīng)用指南的相關(guān)舉例中的基本信息為藍本，將銷售對價低于和高于標(biāo)的資產(chǎn)公允價值兩種情形下的賬務(wù)處理一并加以探析（新租賃準(zhǔn)則應(yīng)用指南中只涉及銷售對價高于市場價格的情形，且所給出的多借多貸式會計分錄理解起來難度較大）。

2.資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為屬于銷售的賬務(wù)處理示例探析。例：甲公司與乙公司簽署一份出售并回租一棟建筑物的合同，交易前該建筑物的賬面原值24000000元，累計折舊4000000元，雙方確定甲公司取得該建筑物18年的使用權(quán)（全部剩余使用年限40年），年租金為2400000元（注：針對下述“情形一”而言），于每年年末支付。甲、乙公司均確定租賃內(nèi)含利率為4.5%，該建筑物在銷售日的公允價值為36000000元。假設(shè)雙方確定的該建筑物的銷售價格分別為40000000元（下稱“情形一”）和32000000元（下稱“情形二”，該情形下甲公司每年實際支付的租金將在分析過程中給出）兩種情形。

首先需要說明的是，由于甲公司取得該建筑物使用權(quán)的期限只占其剩余使用年限的45%，該比例遠低于新租賃準(zhǔn)則所規(guī)定的判定融資租賃75%的下限標(biāo)準(zhǔn)，且雙方也不存在購買選擇權(quán)和續(xù)租選擇權(quán)的約定，這就意味著賣方已經(jīng)轉(zhuǎn)移了與該建筑物所有權(quán)有關(guān)的幾乎所有風(fēng)險和報酬，因此本案例中的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為屬于可以認定為銷售的情形。

“情形一”下的相關(guān)事項分析與賬務(wù)處理探析：

銷售價格超過公允價值的差額4000000元（40000000-36000000）應(yīng)作為乙公司向甲公司提供的額外融資進行處理，甲、乙公司應(yīng)分別通過“長期應(yīng)付款”和“長期應(yīng)收款”科目分別加以確認和計量。

租賃付款額現(xiàn)值為29183980元（年付款額2400000，共18期，按每年4.5%進行折現(xiàn)）中4000000元是與額外融資相關(guān)的，由此可以得出，與租賃相關(guān)的金額為25183980元，進而可以進一步計算得出，額外融資的年付款額為328948元（4000000/29183980x2400000），租賃相關(guān)的年付款額為2071052元（2400000-328948）。

依據(jù)租賃付款額現(xiàn)值占該建筑物公允價值的比例0.699555（25183980/36000000），可以計算得出轉(zhuǎn)讓該建筑物原賬面價值和累計折舊中與使用權(quán)資產(chǎn)相關(guān)的金額分別為16789320元和2789220元，進而可以計算得出轉(zhuǎn)讓該建筑物原賬面價值和累計折舊中與轉(zhuǎn)讓給買方權(quán)利相關(guān)的金額分別為7210680元和1210780元。

后續(xù)年度甲公司支付的年度付款額2400000元中2071052元作為租賃付款額，328498元作為額外融資的年度結(jié)算金額，如果以第一年年末為例，180000元（4000000x4.5%）為利息費用，148948元為長期應(yīng)付款減少額。

“情形二”下的相關(guān)事項分析與賬務(wù)處理探析：

銷售價格低于公允價值的差額4000000元（36000000-32000000）應(yīng)作為甲公司向乙公司的預(yù)付租金進行處理，甲、乙公司應(yīng)分別通過“長期應(yīng)收款”和“長期應(yīng)付款”科目分別加以確認和計量。

按市場租金水平計算的租賃付款額現(xiàn)值為24319983元（年付款額2000000，共18期，按每年4.5%進行折現(xiàn)），預(yù)付租金的現(xiàn)值為4000000元，進而可以進一步計算得出，預(yù)付租金抵扣年租賃付款額為328948元（4000000/24319983x 2000000），甲公司實際支付的年租賃付款額為1671052元（2000000-328948）。

依據(jù)租賃付款額現(xiàn)值占該建筑物公允價值的比例0.675555（24319983/36000000），可以計算得出轉(zhuǎn)讓該建筑物原賬面價值和累計折舊中與使用權(quán)資產(chǎn)相關(guān)的金額分別為16213320元和2702220元，進而可以計算得出轉(zhuǎn)讓該建筑物原賬面價值和累計折舊中與轉(zhuǎn)讓給買方權(quán)利相關(guān)的金額分別為7786680元和1297780元。

后續(xù)年度甲公司實際支付的年度租賃付款款額1671052元，預(yù)付租金結(jié)轉(zhuǎn)年度租賃付款額328498元，如果以第一年年末為例，180000元（4000000x4.5%）為利息費用，148948元為長期應(yīng)付款減少額。

需要說明的是，依照上述賬務(wù)處理，就實現(xiàn)了甲公司按照公允價值確認其資產(chǎn)處置損益，乙公司按市場價格確認租金收入。

3.資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為不屬于銷售的賬務(wù)處理規(guī)則剖析。如果租賃條款屬于基于出租方視角的融資租賃，售后租回交易并未使賣方實質(zhì)上轉(zhuǎn)移了與標(biāo)的資產(chǎn)有關(guān)的幾乎所有風(fēng)險和報酬，買方兼出租人從未獲取對標(biāo)的資產(chǎn)的控制權(quán)。換言之，交易標(biāo)的從未對買方兼出租人具有直接的資產(chǎn)屬性，買方兼出租人實質(zhì)上是通過融資行為來直接獲取經(jīng)濟利益的。簡言之，如果賣方?jīng)]有轉(zhuǎn)移與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的幾乎所有風(fēng)險和報酬的情況下，售后租回交易中的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為就不屬于銷售。

由于賣方兼承租人一直控制著標(biāo)的資產(chǎn)，因此不應(yīng)終止確認所轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)，只能將收到的對價確認為金融負債，買方兼出租人不應(yīng)確認被轉(zhuǎn)移的標(biāo)的資產(chǎn)，只能將所支付的對價確認為金融資產(chǎn)。買方和賣方均需要按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號—金融工具確認和計量（2017）》對金融資產(chǎn)和金融負債進行初始和后續(xù)計量。

需要指出的是，在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為不屬于銷售的情況下，售后租回交易的經(jīng)濟實質(zhì)是融資行為，只不過該融資行為是以標(biāo)的資產(chǎn)作為抵押物而已。換言之，賣方兼承租人應(yīng)依據(jù)適用的資產(chǎn)類準(zhǔn)則對標(biāo)的資產(chǎn)進行初始和后續(xù)計量；買方兼出租人按照常規(guī)的抵押融資對其融出資金而形成的金融資產(chǎn)進行初始和后續(xù)計量。

總而言之，除了購買方對回購要求權(quán)不具有重大經(jīng)濟動因的情形外，售后回購交易開始時不得確認收入，如果賣方放棄行使回購選擇權(quán)，在合同期屆滿時應(yīng)確認收入。無論回購價格與銷售價格的差異情況如何，售后回購交易的經(jīng)濟實質(zhì)均屬于融資交易，但在合同期內(nèi)賣方需要對其所轉(zhuǎn)移的標(biāo)的資產(chǎn)做出賬處理。售后租回交易的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為是否屬于銷售，需要結(jié)合租賃條款來加以判定。在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓屬于銷售的情況下，不得全額確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益，只能針對轉(zhuǎn)移給買方的權(quán)利部分確認銷售利得或損失；在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為不屬于銷售的情況下，售后租回交易的經(jīng)濟實質(zhì)屬于融資交易。