獨董辭職潮中的公司眾生相

薛宇

11月12日，康美藥業(yè)一審判決結果公布后，A股近20家上市公司密集發(fā)布獨立董事辭職公告，引發(fā)市場強烈關注。而在這些上市公司中，除個別公司的獨立董事因任期屆滿或職務變動申請辭職外，多數(shù)皆由于個人原因辭職。

獨董辭職潮并不意味著這些上市公司一定存在財務造假，但值得關注的是，個別上市公司的確存在證券虛假陳述的“黑歷史”，也有上市公司年報審計意見“非標”，風險早已浮出水面;部分公司雖未存在上述情況卻是常年盈利不佳。另一方面，風險與報酬不匹配或許是這一波獨董辭職潮的重要原因之一。

康美案引發(fā)A股獨董辭職潮

11月12日，廣州中院判決康美藥業(yè)股份有限公司向原告顧華駿、黃梅香等52037名投資者賠償投資損失24.59億元;判決馬興田等6人承擔連帶清償責任;時任公司董監(jiān)高的13名個人按過錯程度分別承擔20%、10%、5%的連帶清償責任;康美藥業(yè)時任審計機構廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）及年報審計項目的簽字會計師承擔連帶清償責任。

康美案中5名獨立董事承擔連帶賠償責任金額達數(shù)億元引發(fā)市場熱議，隨即A股多家上市公司掀起獨董辭職潮，判決結果公告僅一周內(nèi)就有近20家上市公司獨立董事宣布辭職，而此前兩周內(nèi)也不過15家?？得腊傅呐袥Q重申了獨董的責任與義務，徹底打破公司治理中獨董“形式化”的市場認知。

獨董辭職并不意味著上市公司一定存在財務造假，風險與報酬不成比例或許是一個重要原因。據(jù)不完全統(tǒng)計，多數(shù)上市公司獨立董事從公司獲得稅前報酬總額集中于5萬-15萬元，但近期辭職的個別獨董報酬明顯偏低，例如科新發(fā)展獨董鐘凱文從公司獲得稅前報酬為1.49萬元，富春環(huán)保獨董林潔稅前報酬0.5萬元，宇信科技獨董封競和大恒科技獨董吳少欽均為零元。

此外值得注意的是，近期有獨立董事辭職的上市公司中，部分為任期屆滿或職務變動，屬于正常變動范疇，例如漳州發(fā)展的兩位獨立董事林志揚、黃健雄因連續(xù)擔任公司獨立董事滿六年，申請辭去公司獨立董事職務;木林森獨立董事唐國慶因職務變動申請辭去公司獨立董事職務，辭職后將擔任公司執(zhí)行總經(jīng)理職務;光弘科技獨立董事邱樂群擬受聘為公司財務總監(jiān)，因此需先辭去獨立董事等職務。但除上述公司外，其他上市公司獨董皆由于個人原因辭職，值得關注。

個別上市公司存在“黑歷史”

在一眾獨董辭職公告中最為顯眼的即為金花股份。公告顯示，金花股份獨立董事張小燕要求公司“盡快”披露辭職事宜，急切程度可見一斑。事實上，金花股份的確存在證券虛假陳述的情況，并因此陷入訴訟。

2020年8月4日，中國證監(jiān)會陜西監(jiān)管局向金花股份下發(fā)《行政處罰決定書》，對金花股份及相關責任人涉及的信息披露違法行為給予行政處罰：2019年1月1日至2019年12月31日，金花股份控股股東、其他關聯(lián)方累計從上市公司拆借資金2.78億元，占金花股份2018年年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的15.68%;金花股份未按規(guī)定及時披露上述重大合同，直至2020年4月30日在《2019年年度報告》中進行披露。另外，2019年3月25日，金花股份子公司金花酒店以其6800萬元定期存單為阜新匯寶工貿(mào)有限公司提供質押擔保，期限1年;2020年3月25日，金花酒店以其6800萬元定期存單，為鎮(zhèn)江中能恒興國際貿(mào)易有限公司提供質押擔保，期限3個月。金花股份對上述兩筆擔保未履行內(nèi)部決策程序，也未及時履行信息披露義務，因此被出具警示函。

根據(jù)金花股份11月12日發(fā)布的公告，共計166名自然人以金花股份應承擔證券虛假陳述責任為由提起訴訟，訴訟標的金額共計573萬元。

另兩家上市公司則被出具非標審計意見。ST榕泰的2020年度財務報告被出具帶強調事項段的保留意見審計報告。截至2020年12月31日，ST榕泰的壞賬準備4.91億元、存貨跌價準備及存貨損失共2.85億元、固定資產(chǎn)減值準備和在建工程減值準備余額共4.1億元，會計師事務所表示無法就公司的上述事項涉及的會計估計適當性、賬務處理準確性獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。同時，ST榕泰2020年度財務報告內(nèi)部控制有效性被出具了否定意見審計報告，會計師事務所認為公司在項目投資決策、客戶信用評價和應收賬款催收、資金管理、存貨管理等方面存在重大缺陷。

ST星源的2020年度財務報告則被出具保留意見審計報告。截至2020年年末，ST星源存在對實際控制人及其他關聯(lián)方違規(guī)擔保，金額共1.45億元，且未履行程序及信披義務;公司其他應收款中有條件借款年末賬面余額2.4億元，部分有條件借款形成時間較長、所涉及的項目進展不佳，會計師事務所表示無法判斷該等有條件借款的可收回性和減值準備計提的合理性;無法判斷公司對長期應收款-肇慶項目全額計提減值是否適當;公司賬面未反映且未能收取南油福華項目應收拆遷補償款，公司物業(yè)出售單價明顯低于同期同類物業(yè)預售單價。近日，ST星源又因違規(guī)對外提供擔保、回購股份事項存在違規(guī)情形、未及時披露重大訴訟收到交易所下發(fā)的監(jiān)管函。

這三家上市公司或者存在證券虛假陳述，或者年報被出具非標審計意見，其他多家公司面臨著經(jīng)營業(yè)績不佳的窘境。

Wind顯示，中馬傳動2018-2020年凈利潤分別同比變化-28.15%、33.51%、-26.17%;2021年前三季度同比僅增長0.16%，第三季度同比下降21.01%。廣田集團2018-2020年凈利潤分別同比下降46.13%、58.7%、645.1%，2020年虧損7.84億元;2021年前三季度凈利潤同比下降111.13%，虧損2238萬元。華電能源2018-2020年凈利潤分別同比變化30.98%、109.92%、-1564.51%，2021年前三季度同比下降123.36%，各期凈利潤為-7.62億元、7556萬元、-11.07億元、-14.68億元。真視通2018-2020年凈利潤分別同比下降39.25%、18.42%、40.48%，2021年前三季度同比下降140.58%，虧損399萬元。錦富技術2018-2020年凈利潤分別同比變化-1508%、101.79%、51.64%，2021年前三季度凈利潤同比下降781.22%;*ST游久2020年收入僅1234萬元，凈利潤-2746萬元，2021年前三季度為863萬元、-1397萬元，若2021年仍然虧損且收入低于1億元，將直接退市。

從現(xiàn)有情況來看， 監(jiān)管層的殺雞駭猴起到了一定的作用。

獨立董事機制待完善

2001年8月，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，旨在進一步完善上市公司治理結構，促進上市公司規(guī)范運作。意見指出，獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務，需認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。

監(jiān)管部門針對獨立董事職責與義務已做出十分明確的指引，擬擔任獨立董事的人士需參加中國證監(jiān)會及其授權機構所組織的培訓并獲得資格證書才能上崗。理論上講，獨立董事對其崗位職責應有深刻認知，然而在實踐中，獨立董事的獨立性可能難以保持，實際并沒有真正做到維護中小股東的權益，歷史上上市公司財務造假情況頻現(xiàn)恰恰說明了這一問題。從現(xiàn)實情況來看，獨立董事的提名及任命權或掌握在上市公司大股東手中，當大股東與中小股東存在利益沖突時，獨立董事可能很難與大股東形成對立。另外，獨立董事多為專業(yè)的法律人士或財務人士，對于上市公司主營業(yè)務可能并不是十分了解，加之獨立董事基本為兼職，對上市公司投入精力有限，各種原因均可能導致上市公司獨立董事制度并未起到實質性作用。

以往證券虛假陳述案件中獨立董事所承擔經(jīng)濟責任額度最高為幾十萬元，康美案這一判決雖然并不意味著相關獨立董事一定承擔數(shù)億元的經(jīng)濟賠償，但是徹底打破了公司治理中獨董“形式化”的市場認知，警醒獨董們重新審視自己的崗位職責。

從監(jiān)管層面來說，獨立董事機制待完善，這一制度對上市公司及證券市場良性發(fā)展具有十分重大的意義。