企業(yè)并購重組的財務(wù)風(fēng)險及應(yīng)對措施

文/王勇

（廣州晟師稅務(wù)師事務(wù)所有限公司）

新時期，我國市場經(jīng)濟(jì)體制正在進(jìn)一步完善。企業(yè)為了盤活資產(chǎn)、穩(wěn)固拓展業(yè)務(wù)規(guī)模，實(shí)行并購重組，以擴(kuò)大利潤空間，獲得更加可觀的經(jīng)濟(jì)效益。與一般的資產(chǎn)合并相比，并購重組在價值增值、合理避稅等方面具有優(yōu)勢，但是并購重組活動中財務(wù)風(fēng)險不容忽視，要想確保并購重組的成功率，應(yīng)當(dāng)科學(xué)控制財務(wù)風(fēng)險，降低財務(wù)風(fēng)險帶來的負(fù)面影響，助力并購重組活動順利開展，實(shí)現(xiàn)價值效益最大化。本文就此展開分析與論述。

一、企業(yè)并購重組的動因和財務(wù)風(fēng)險特征

企業(yè)并購重組的動因如下：一是經(jīng)濟(jì)動因，基于競爭日益激烈的市場環(huán)境與金融產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，為了實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定運(yùn)營發(fā)展，提升自身競爭實(shí)力，并購重組活動必不可少，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略重組，將過于集中的風(fēng)險分散開來，通過并購擴(kuò)大市場份額；二是效率動因，并購重組后充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，將資源進(jìn)行整合，再根據(jù)實(shí)際需求優(yōu)化資源配置，突出財務(wù)協(xié)同與管理協(xié)同，同步提升盈利水平與經(jīng)濟(jì)效益，進(jìn)一步穩(wěn)固企業(yè)形象與市場地位，逐漸邁進(jìn)高質(zhì)量發(fā)展。對任何企業(yè)而言，要想合理規(guī)避、有效防范并購重組的財務(wù)風(fēng)險，必須結(jié)合企業(yè)特殊屬性，分析其特征：一是動態(tài)性，即財務(wù)風(fēng)險并不是一成不變的，產(chǎn)生于各個環(huán)節(jié)，隨著并購重組活動的展開而變化；二是潛伏性，財務(wù)風(fēng)險的形成原因不一，并不是憑空出現(xiàn)，而是潛伏在并購重組活動的各階段；三是可防范性，除去不可抗力因素，企業(yè)風(fēng)險防范意識強(qiáng)、風(fēng)險抵御能力強(qiáng)，提前制定可行的風(fēng)險防范預(yù)案，即可有效控制風(fēng)險，采取措施防范風(fēng)險，降低風(fēng)險帶來的負(fù)面影響；四是階段性，不同階段財務(wù)風(fēng)險程度不一，與決策階段相比，財務(wù)整合、交易階段的風(fēng)險少，決策階段必須考慮多重因素，才能確保決策正確，否則會產(chǎn)生嚴(yán)重的財務(wù)風(fēng)險[1]。

二、企業(yè)并購重組存在的財務(wù)風(fēng)險

（一）估值風(fēng)險

估值風(fēng)險是常見風(fēng)險之一，估值主要是指在并購重組活動正式展開前，對目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況、盈利水平等進(jìn)行全面分析，考慮方方面面的影響因素，更加準(zhǔn)確地計算目標(biāo)企業(yè)的價值，進(jìn)而提升并購成功的概率。從實(shí)質(zhì)上分析，估值過程也是對目標(biāo)企業(yè)是否存在風(fēng)險、是否盈利等進(jìn)行合理的判斷，估值范圍覆蓋目標(biāo)企業(yè)所有經(jīng)濟(jì)性項目，把控其有形資產(chǎn)與無形資產(chǎn)，重點(diǎn)分析，不可忽略關(guān)鍵要素。然而在實(shí)際并購過程中，估值的準(zhǔn)確性常受到因前期調(diào)研工作不足，信息缺失、定位盲目等影響，導(dǎo)致并購時只是將重心放在企業(yè)實(shí)際資產(chǎn)上，將部分無形資產(chǎn)直接忽略，最終所得的估值結(jié)果不全面，不能反映目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際情況，引發(fā)估值風(fēng)險，尤其是估值過高，并購重組成功率隨之降低，極有可能損害并購企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益。

（二）支付風(fēng)險

對目標(biāo)企業(yè)的估值行為完成之后，雙方就收購價格、收購時間、支付方式等進(jìn)行談判，達(dá)成共識，而選擇不同的支付方式也就面臨著不同的財務(wù)風(fēng)險。支付風(fēng)險普遍存在，與融資風(fēng)險密切關(guān)聯(lián)。常見的支付方式有現(xiàn)金支付、杠桿支付、股票支付等，現(xiàn)金支付操作簡單，風(fēng)險程度較低，但對企業(yè)實(shí)際財務(wù)狀況有所要求，若是財務(wù)狀況不佳選用此方式，必然面臨現(xiàn)金流壓力，產(chǎn)生的風(fēng)險隨之增加；杠桿支付可減輕企業(yè)籌資壓力與短期財務(wù)壓力，并購重組項目對資產(chǎn)要求偏低，但融資成本高、償債壓力大。若是并購標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債率偏高，則有可能被債務(wù)壓垮，也不利于后期的財務(wù)整合，因風(fēng)險或引發(fā)不可預(yù)見的突發(fā)事件；股權(quán)支付可形成利益共同體，不影響主并企業(yè)的現(xiàn)金狀況，但其股本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，影響每股收益，控制權(quán)旁落，且手續(xù)多、耗時耗力，財務(wù)風(fēng)險持續(xù)增加。

（三）財務(wù)整合風(fēng)險

后期財務(wù)整合工作同樣存在風(fēng)險，主要是因主并企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)各自的財務(wù)管理模式不相同，財務(wù)整合需要將財務(wù)數(shù)據(jù)、財務(wù)相關(guān)工作進(jìn)行融合，但是實(shí)際上往往會出現(xiàn)財務(wù)管理銜接不緊密的問題，很難充分發(fā)揮財務(wù)管理協(xié)同效應(yīng)，甚至“1+1＜2”，可能還會導(dǎo)致財務(wù)工作效率低、管控流程混亂等。此時，若是主并企業(yè)未能加強(qiáng)財務(wù)整合風(fēng)險評估、控制與防范，則會對后續(xù)的決策制定、戰(zhàn)略規(guī)劃等帶來不利影響，核心競爭力不增反降，埋下了更多安全隱患。

（四）外部環(huán)境風(fēng)險

外部環(huán)境風(fēng)險是指有關(guān)部門多次修訂政策文件、市場環(huán)境變化多端、競爭局勢日益嚴(yán)峻等，對企業(yè)并購重組活動造成沖擊，風(fēng)險驟增[2]。外部環(huán)境風(fēng)險具有不確定性、不可控性，即使現(xiàn)階段各大企業(yè)建立風(fēng)險預(yù)警與控制機(jī)制，對可能的風(fēng)險進(jìn)行全面評估，但是銀行利率變化、金融市場變動、政策調(diào)整等引發(fā)的風(fēng)險還是無法直接避免。

三、新形勢下企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的應(yīng)對措施

（一）科學(xué)估值目標(biāo)企業(yè)，有效降低估值風(fēng)險

經(jīng)分析可知，并購重組項目中估值風(fēng)險的形成原因主要是未能對目標(biāo)企業(yè)實(shí)際情況展開全方位的調(diào)研與分析，估值方式過于單一。無論如何，對于主并企業(yè)而言前期做好調(diào)研工作，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行科學(xué)的估值，是最重要的一項任務(wù)。以M企業(yè)為例，該企業(yè)為了提高估值的準(zhǔn)確性，由精英人員完成詳細(xì)的調(diào)研工作，匯總、整理目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)狀等相關(guān)數(shù)據(jù)資料，及時實(shí)地考察，確保數(shù)據(jù)資料的真實(shí)性，預(yù)測潛在風(fēng)險與影響因素，消除信息不對稱現(xiàn)象。

接下來，由財務(wù)人員重點(diǎn)分析目標(biāo)企業(yè)財務(wù)報表，找出其中是否有虛假數(shù)據(jù)、債權(quán)轉(zhuǎn)移等。再應(yīng)用多元化的估值方法，包括收益法、成本法等，提高價值評估的合理性；將估值工作交由第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)，由專業(yè)人士作出正確判斷，幫助并指導(dǎo)企業(yè)財務(wù)人員，共同完成目標(biāo)企業(yè)估值，降低估值風(fēng)險。

（二）考慮多種支付方式相結(jié)合，減輕支付風(fēng)險

企業(yè)并購重組活動可根據(jù)實(shí)際情況選擇不同的支付方式，不同支付方式都會面臨一定程度的風(fēng)險，要想從根本上減輕支付風(fēng)險，企業(yè)可從考慮多種支付方式相結(jié)合，不再局限于使用單一的支付方式，而是取長補(bǔ)短，搭建混合支付系統(tǒng)，使得企業(yè)支付壓力與風(fēng)險同步降低[3]。目前，市場競爭愈加激烈，企業(yè)并購重組活動更為頻繁，為了進(jìn)一步提高并購重組的成功率，企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)，將現(xiàn)金支付、股票支付等方式相結(jié)合。通過分析內(nèi)外環(huán)境，制定前瞻性的戰(zhàn)略規(guī)劃，多方商討，經(jīng)對比分析之后，選擇更適宜、更可行的支付組合，降低企業(yè)的資金壓力與財務(wù)風(fēng)險。以A企業(yè)為例，該企業(yè)為拓展業(yè)務(wù)、實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級，并購B公司，并購重組項目交易金額較大，若是采用現(xiàn)金支付，那么A企業(yè)將面臨現(xiàn)金流壓力，經(jīng)深入分析之后選擇將現(xiàn)金支付與股權(quán)支付結(jié)合，減輕現(xiàn)金流壓力，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，同時有效防范支付風(fēng)險。

（三）優(yōu)化財務(wù)整合方式，加大監(jiān)督審查力度

財務(wù)整合是并購重組后期的一項工作，此項工作尤為關(guān)鍵，決定著并購后企業(yè)的財務(wù)管理水平與效率，與企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益、盈利水平等直接關(guān)聯(lián)。因此，新形勢下企業(yè)必須優(yōu)化財務(wù)整合方式，將雙方的財務(wù)數(shù)據(jù)、財務(wù)工作等進(jìn)行融合，通過加大監(jiān)督審查力度，規(guī)范財務(wù)人員的實(shí)際行為，確保各項規(guī)章制度落到實(shí)處。具體做法如下：第一，結(jié)合實(shí)際，以戰(zhàn)略目標(biāo)為導(dǎo)向，制定財務(wù)整合計劃，分析目標(biāo)企業(yè)財務(wù)工作現(xiàn)狀，展開過程監(jiān)管與控制，以便適當(dāng)調(diào)整財務(wù)整合計劃；第二，優(yōu)化財務(wù)工作流程，整合財務(wù)制度，完善財務(wù)管理制度體系，選擇雙方企業(yè)操作性強(qiáng)、針對性強(qiáng)的規(guī)章制度；第三，展開財務(wù)合規(guī)性審查，強(qiáng)化審查人員的責(zé)任意識，一般由審計部門主導(dǎo)，體現(xiàn)審計的權(quán)威性。針對實(shí)際存在的問題提出專業(yè)審計意見，跟蹤后續(xù)整改情況。與此同時，注重內(nèi)部交流與溝通，建立溝通反饋機(jī)制，形成相互制約、相互監(jiān)督的關(guān)系；第四，統(tǒng)一財務(wù)核算方式，雙方共同商討制定過渡方案，必要時將績效考核機(jī)制作為輔助工具，助力并購重組后的財務(wù)運(yùn)轉(zhuǎn)快速步入正軌。除此以外，企業(yè)還應(yīng)加大培訓(xùn)力度，定期開展專題培訓(xùn)課程，夯實(shí)財務(wù)人員的理論基礎(chǔ)，豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，確保他們可勝任財務(wù)管理崗位。

（四）建立完善的全面風(fēng)險管理體系，有效防范外部風(fēng)險

風(fēng)險無處不在，加強(qiáng)風(fēng)險控制是確保企業(yè)并購重組活動順利進(jìn)行的必要前提。新時期，企業(yè)應(yīng)當(dāng)從思想層面重視風(fēng)險控制，結(jié)合企業(yè)實(shí)際情況，建立完善的全面風(fēng)險管理體系，針對不同類型、不同級別的風(fēng)險，進(jìn)行系統(tǒng)性的梳理，科學(xué)評估風(fēng)險的嚴(yán)重程度，形成風(fēng)險數(shù)據(jù)庫，將各個方面的影響因素考慮到位，制定相應(yīng)的風(fēng)險防范措施，以降低外部風(fēng)險帶來的負(fù)面影響[4]。對于政策變動、市場行情變化等，必須做好準(zhǔn)備工作，積極預(yù)防外部風(fēng)險，合理采取風(fēng)險轉(zhuǎn)移的方式，將風(fēng)險及其可能造成的損失轉(zhuǎn)移給他人，減輕企業(yè)自身的經(jīng)濟(jì)損失。同時，企業(yè)還可以尋求中介機(jī)構(gòu)的幫助，在專業(yè)人士指導(dǎo)下，由企業(yè)財務(wù)人員與風(fēng)控人員有序展開風(fēng)險管控工作，對外部風(fēng)險進(jìn)行適度控制。此外，信息化時代可以人工智能等新一代科學(xué)技術(shù)為依托，發(fā)揮技術(shù)優(yōu)勢，采取信息化手段，搭建全面風(fēng)險管理信息系統(tǒng)，準(zhǔn)確預(yù)測并合理評估風(fēng)險，盡可能減少風(fēng)險隱患。

四、結(jié)束語

根據(jù)上述的分析可知，新形勢下并購重組是企業(yè)拓寬業(yè)務(wù)、盤活資產(chǎn)的重要途徑，并購重組過程中的財務(wù)風(fēng)險不可忽視，只有合理規(guī)避風(fēng)險，減少風(fēng)險帶來的損失，才能確保并購重組活動的成功率。企業(yè)并購重組的動因分為經(jīng)濟(jì)動因與效率動因，并購企業(yè)必須掌握其財務(wù)風(fēng)險的特征，立足于實(shí)際，分析財務(wù)風(fēng)險類別，采取從多個方面科學(xué)評估目標(biāo)企業(yè)、有效降低估值風(fēng)險，優(yōu)化財務(wù)整合方式、加大監(jiān)督審查力度，建立完善的全面風(fēng)險管理體系等應(yīng)對措施，有效控制風(fēng)險、防范風(fēng)險，確保并購重組活動的順利進(jìn)行，從而進(jìn)一步推動企業(yè)的壯大發(fā)展。